目录释 义.............................................................................................................................................3
一、本次发行的基本情况...............................................................................................................4
(一)本次发行股票的数量...........................................................................................4
(二)发行价格...............................................................................................................4
(三)现有股东优先认购的情况...................................................................................4
(四)募集资金用途.......................................................................................................4
(五)其他发行对象及认购股份数量的情况.............................................................13
(六)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：.................................16
(七)本次发行是否经中国证监会核准：.................................................................16
(八)公司前次发行募集资金的使用情况.................................................................16
(九)本次发行相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象.....................18
二、发行前后相关情况对比.........................................................................................................18
(一)发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况.......18
(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及
董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况.........................................19
(三)发行后主要财务指标变化.................................................................................21
三、新增股份限售安排 ...... 22
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.....................................................22
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.....................................................................26
六、股票发行方案调整.................................................................................................................28
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.....................................................................29
八、备查文件目录.........................................................................................................................30
释 义
在本股票发行情况报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
释义项目 释义《公司法》 指
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司本公司、公司、航亚科技 指 无锡航亚科技股份有限公司股东大会
指无锡航亚科技股份有限公司股东大会董事会 指 无锡航亚科技股份有限公司董事会监事会 指 无锡航亚科技股份有限公司监事会《公司章程》 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程优能尚卓 指 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）华睿互联 指 北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）华航科创 指 无锡华航科创投资管理中心（有限合伙）新苏投资 指 江苏新苏投资发展集团有限公司航发资产 指 中国航发资产管理有限公司伊犁苏新 指 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）道丰投资 指 南京道丰投资管理中心（普通合伙）金程创投 指 无锡市金程创业投资有限公司通汇投资 指 无锡通汇投资有限公司光大证券、主办券商 指 光大证券股份有限公司律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元赛峰（SAFRAN） 指
即法国赛峰（SAFRAN）集团，是一家高科技的跨国集团公司，世界500强企业之一，拥有四大核心专业：航空航天推进，航空航天设备，防务安全和通讯GE航空 指
即美国通用电气集团航空发动机有限公司，世界著名的航空发动机制造商及供应商LEAP发动机 指
CFM（法国赛峰 (Safran) 和美国通用电气GE航空的合资公司）推出的新一代民用航空发动机
一、本次发行的基本情况
(一) 本次发行股票的数量
本次股票发行股票的种类是人民币普通股，发行股票的数量3,000万股，融资总额为人民币15,900万元。
(二) 发行价格
本次股票发行的价格为5.30元/股。
本次定价综合考虑了公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等因素，并参考了公司每股净资产和前次股票发行价格，在与投资者充分沟通的基础上最终确定。
(三) 现有股东优先认购的情况
现有《公司章程》规定，公司发行股份时在册股东不享有优先认购权。
(四) 募集资金用途
本次股票发行所募集的资金预计不超过15,900万元。募集资金的用途为“年产医疗骨科植入锻件 80 万件、高压压气机叶片 5 万件、盘轴组件 300 个扩建项目”（以下简称“扩建项目”）、偿还银行贷款及补充公司流动资金， 以进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续经营能力。
募集资金不存在投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房等情形。
本次发行股票募集资金到位前，公司可根据实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次募集资金到位后，再予以置换。
本次股票发行所募集的资金预计不超过15,900万元。募集资金的用途为扩建项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款，具体为：
序号 募集资金使用项目 预计金额（万元） 占本次募集资金的比例
1 扩建项目 11,500 72%2 补充流动资金 3,000 19%3 偿还银行贷款 1,400 9%
合计15,900 100%
本次股票发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、不存在委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。不涉及宗教投资、房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、房地产投资等事项。本次发行股票募集资金到位前，公司可根据实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入，待本次募集资金到位后，再召开董事会、监事会审议通过予以置换。
1. 扩建项目
（1） 航空发动机压气机叶片及盘件、机匣加工
1) 必要性分析
① 市场需求巨大
国际民用航空发动机方面，随着CFM新一代LEAP发动机的成功推出，未来五年内全球范围内将有每年五千台发动机的市场需求。在制造技术和产品质量满足航空发动机生产工艺要求的前提下，国外航空发动机企业也在考虑节约成本，开始从国内物色优秀的发动机零部件供应商，并加大对国内优秀供应商的培育力度和采购力度。另一方面，由于近年来国内民机、军机研发力度加快，国内航空发动机需求呈逐年增长趋势；同时，随着军民融合战略的推进，传统军工企业之外具有较高研制能力的优秀民企进入军方采购视野。与军工类国企相比，凭借专业化以及相对较高的产品质量和较低的生产成本，军方对优秀民企研制的高质量叶片采购量不断加大。总体而言，国际、国内航空发动机产业进入大发展阶段，未来5-10年将保持较大需求量。
随着国内外航空发动机产业的快速发展，客户对航空发动机叶片、整体叶盘、涡轮盘件以及机匣等航空发动机关键零部件的需求日益增加，其中已与GE航空签订了5年约5,000万元的高压压气机叶片合同。基于企业发展战略及市场判断，盘件及机匣加工能力建设项目是公司在现有整体叶盘业务的基础上，正在积极开
拓的高端扩展项目。
针对国际市场出现的航空发动机关键部件需求机遇，公司积极开拓国际市场客户，经过多轮商务交流沟通，取得了与客户在相关型号部件上的合作机会。国际市场方面，公司同法国赛峰、美国GE航空、英国RR公司等都建立起了紧密合作。公司2018年接到了GE公司的新型号叶片研制订单，并启动了英国RR公司XWBTrent系列发动机高中压动/静叶片的研制项目。公司将稳健规划业务发展，逐步投资建立必要的工程能力和批产能力，平衡好公司中长期发展战略，确保短期效益和中长期可持续发展的良好均衡。除已有叶片业务之外，公司还承担了国内新型号发动机的同步研发项目，包括压气机叶片、整体叶盘以及盘件、机匣等研制试验组件产品。
② 公司现有产能难以满足市场需求
公司作为LEAP系列发动机压气机叶片的合格供应商，通过前三年的研发积累，现已将压气机的低压叶片部分由工程化成功转入产业化生产阶段。借助产品在国际市场上供应LEAP发动机的较好业绩，公司精锻技术也不断走向成熟。目前，公司已逐步成为赛峰、GE等全球主要发动机生产厂商的叶片战略供应商。随着公司与GE、罗罗等客户合作的高压发动机叶片逐步进入批产阶段，公司需要新建产能以满足市场需求。根据目前已与客户签订的压气机叶片的长期协议，以及部分国内外客户潜在市场需求进行的合理预测，2019年至2020年公司航空发动机压气机叶片客户年需求量为60~70万片。2020年以后，国内外航空发动机机匣和涡轮盘也有一定的需求量。考虑到各方面资源的平衡，公司现有产能无法满足上述市场需求。
以本次募集资金进行压气机叶片和盘件、机匣部件加工能力扩建项目，将使现有产能得以扩充，以保障公司未来进一步发展。
2) 可行性分析
① 技术及工艺认证角度
公司是国内唯一一家以精锻制造技术实现大批量航空发动机压气机叶片制造并大规模出口的生产单位，通过自主研发及引进工艺技术相结合，使得精锻叶片的大批量生产得以实现，填补了国内民用航空发动机领域使用精锻压气机叶片
的空白，为我国航空工业的发展和国民经济建设起到积极的作用。公司近几年来围绕发动机整体叶盘、盘件加工工程化能力提升，掌握近净成型加工和特种工艺加工技术，掌握航空工业质量体系和管控技术，进一步拓展国际国内航空发动机转动盘件、机匣结构件加工业务，坚守专业化发展理念，通过能力建设不断强化航空发动机零部件工程化和专业化水平。特种工艺认证方面，公司通过了赛峰（SAFRAN)热处理、荧光渗透、强力喷丸、蓝色腐蚀、二硫化钼喷涂等叶片产品所需的各种特种工艺认证，还通过了GE热处理、荧光渗透、化学处理、精锻多项特种工艺认证，标志着公司工艺技术水准已跨入国内航空零部件制造先进水平行列。 扩建项目投资所购的主要设备，如四轴及五轴加工中心、螺旋压力机、电转炉、真空炉等，都已在公司使用多年，公司生产、技术人员已熟练掌握相关技术，不存在因不能满足生产工艺要求而导致无法使用的风险，能保证相关设备的生产稳定性和功能先进性。部分新增业务投资工艺装备，紧跟国际先进水平，确保满足业务的可持续发展。
② 质量管理及供应商认证角度
公司成立后已陆续取得了ISO9001质量管理体系及ISO13485医疗器械质量管理体系、AS9100航空基础质量体系标准认证。此外，公司已获得国军标军工产品质量体系认证、武器装备科研生产许可证书等，并已经为部分军口客户提供产品或服务。公司2015年通过了美国GE航空S1000、法国赛峰（SAFRAN)集团SAMQ供应商体系认证；也通过了中国航发商发及其他军工科研院所合格供应商资格认证，进入了中国航发集团合格供应商名单。 在深化与国际航空发动机公司业务合作的同时，公司瞄准国际高压压气机叶片市场、涡轮盘件加工、机匣加工及军民融合发展的国家战略，大力拓展与赛峰、GE、RR及中国航发旗下的各院所公司进行相关业务合作。合作范围也从压气机叶片逐步扩大到机匣和涡轮盘件加工领域。公司依靠自身的先进技术和制造工艺，在发动机市场知名度的不断提升，将逐渐在国内外航空发动机零部件制造机领域发挥更重要作用。
（2） 骨科植入物锻件
1) 市场需求角度
骨科植入物锻件主要用于生产人工关节。人工关节产品作为高性能医疗器械，涵盖在国家制造强国建设战略咨询委员会发布的《中国制造2025》十大重点领域之列。市场上国产关节仅占到国内市场份额的35.3%，同时国产人工关节附加值大多较低，高端产品还需要依靠进口，其价格往往是国内同类产品的2～3倍。进口产品以其先进的产品技术和成熟的商业模式，占据了我国及全球人工关节市场的绝大部分份额。目前，公司是强生、施乐辉、捷迈、威高等高端品牌客户在国内主要的锻件供应商之一。随着客户对公司产品需求量的不断扩大，公司现有产能已不足以满足市场需求。
2) 技术角度
骨科植入物锻件的制造，属于生物材料领域的骨科材料，骨科材料的发展和应用在全世界已经帮助了成千上万的患者，极大改善了他们的生活质量。采用精锻制造技术进行骨科植入物锻件的制造和生产，能够极大地提高锻件的综合性能指标要求，在锻件的近表面形成致密的纤维流线，可以提高锻件抗疲劳性能，同时极大降低后续机加工时间。
公司将航空发动机精锻叶片的工艺技术及管控流程应用于医疗植入式关节制造领域，以先进的工艺、可靠的质量保障体系、稳定的产品质量主要占据国内高端客户市场。公司具备骨科精锻、精密机加工和表面工程及涂层加工能力，在技术上可以持续满足客户对医疗锻件的需求。
（3） 项目所需资金测算
公司增扩建项目投资总额预计不少于2亿元，其中设备投资预计不少于12,102万元，拟使用本次募集资金不超过11,500万元，其余部分拟通过自筹或其他方式解决。项目投资中的设备投资估算表如下：
设备类型 投资预算（万元）冷加工设备7,261热加工设备1,777检测设备1,119辅助设备设施1,945
合计12,102资金需求在150万以上（含150万）的主要设备一览表：
序号 设备名称 投资预算（万元）
1 数控拉车 2,000
六轴蠕动磨 1,250
3 五轴加工中心 850
三坐标测量机 2705 数控立车（VL125C型号） 258
螺旋压力机1600T 250
7 数控卧车 178
螺旋压力机1000T 170
9 螺旋压力机630T 15010 数控立车（VL100型号） 15011 数控喷丸（陶瓷） 15012 数控喷丸（钢丸） 150
合计5,826
2. 补充流动资金
（1） 补充流动资金的必要性
近年来公司发展规划得到良好贯彻落实，经营规模持续扩大，组织效率、销售渠道和技术水平不断优化提升，主营业务保持持续增长，公司2016年经审计营业收入3,103.42万元，2017年经审计营业收入9,961.13万元，同比增长
220.97%。目前公司销售规模增长势头良好，处于快速发展阶段。
随着公司业务规模的快速扩张，公司对流动资金的需求随之增加。公司的产能扩张和市场开拓，需要不断补充流动资金，从而为公司后续发展提供资金支持。公司现有的运营资本规模较难满足目前业务的规模和高速增长。通过本次股票发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于提高公司整体的经营能力，改善公司的财务状况，有利于公司把握市场机遇，提升公司的业绩，增强核心客户的黏度，抢占行业的优势地位。 综上所述，公司通过本次股票发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于进一步完善公司的财务结构，以保障公司日常运营所需资金，有利于公司长远持久健康发展，具有合理性和必要性。
（2） 补充流动资金测算
流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；公司业务经营所需供应链市场不会发生重大变化；公司现有服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项经营计划能按预定目标实现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。 流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑公司各项资产和负债的影响，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。第一步：公司营业收入及其增长情况预测 根据公司2015年、2016年和2017年营业收入的增长情况，则公司最近两年平均营业收入增长率如下:
单位：万元项目 2015年 2016年 2017年 平均值
营业收入(万元) 1,509.563,103.429,961.13 -营业收入同比增长率 -105.58%220.97% 163.28%根据公司在手订单及未来发展预期，并出于谨慎性考虑，取增长率60%预测公司2018年及2019年全年的营业收入。
单位：万元项目 2015年 2016年2017年 2018年（预计） 2019年（预计）营业收入(万元) 1,509.56 3,103.429,961.1315,937.81 25,500.50营业收入同比增长率 - 105.58%220.97%60.00% 60.00%
该预计仅作为预测公司营运资金需求所用，不构成业绩预测，投资者不应当据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。第二步，计算2018及2019年营运资金占用情况及未来营运资金需求量公司流动资产主要包括货币资金、经营性应收（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）和存货；流动负债主要为经营性应付（短期借款、应付票据、
应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款）。因公司尚处于初创期，历年营运资金占营业收入比重存在较大波动，故基于谨慎性考虑，本次测算采用2016年度及2017年度收入占比的平均值。
预测期营运资金需求=2016年及2017年营运资金占收入比例的平均值×当年收入，计算如下：
单位：万元
项目
2016年12月31日
2017年12月
31日
占当期营业收入比例的均值
2018年12月31日
2019年12月
31日营业收入 3,103.42 9,961.13-15,937.81 25,500.50货币资金 3,275.16 7,204.1388.93%14,172.89 22,676.63应收票据 36.48 228.001.73%276.43 442.29应收账款 1,809.71 2,371.3341.06%6,543.73 10,469.97预付款项 72.88 274.682.55%407.01 651.22其他应收款 38.20 15.830.69%110.68 177.09
存货 1,366.15 2,146.8532.79%5,225.39 8,360.63经营性流动资产合计
6,598.59 12,240.82167.75%26,736.15 42,777.83短期借款 - 2,200.0011.04%1,760.00 2,816.00应付票据 889.33 1,491.7821.82%3,477.31 5,563.70应付账款 2,848.32 3,385.9662.89%10,022.63 16,036.21预收款项 260.66 25.944.33%690.14 1,104.23应付职工薪酬 316.03 436.607.28%1,160.52 1,856.83应交税费 52.83 60.391.15%183.78 294.05应付利息 7.59 12.390.18%29.04 46.46其他应付款 21.57 136.741.04%165.18 264.28经营性流动负债合计
4,396.34 7,749.80109.73%17,488.60 27,981.75
营运资金需
求量
2,202.25 4,491.0258.02%9,247.55 14,796.08
需追加营业资金额 4,756.53 5,548.53短期借款补流 0.00 0.00剩余需补充 4,756.53 5,548.532018-2019年需补流合计数10,305.06
综上，公司2018-2019年需补流净额=2018至2019年需补流合计数-2017年底实际可使用的结存货币资金-第二次股票发行募集资金=3,260.70万元。根据以上测算，公司经营发展所需的营运资金缺口约为3,260.70万元。
3. 偿还银行贷款
（1） 偿还银行贷款的必要性
2018年度随着公司业务量的迅速增长，公司经营资金缺口也随之增大，公司同步进行了银行债务融资。公司通过募集资金偿还银行贷款后能够有效提高公司短期偿债能力，进一步改善公司资产配置结构，同时有利于办理提高现有合作银行授信额度的审批手续，有利于促进公司经营发展和改善公司财务状况。因此，公司拟用募集资金偿还银行贷款具有必要性和合理性。
（2） 偿还银行贷款的测算过程
公司拟用募集资金偿还银行贷款1,400万元，拟偿还银行贷款的明细情况如下：
贷款银行 贷款金额（万元）借款日 还款日 利率 备注江苏银行无锡朝阳支行 350 2014/10/22 2018/12/205.225%
项目贷款江苏银行无锡朝阳支行 350 2015/02/02 2018/12/205.225%
项目贷款江苏银行无锡朝阳支行 700 2016/09/18 2018/12/105.4625%
项目贷款合计 1,400 /此笔贷款主要用于生产设备采购，用于公司主营业务领域。
（3） 偿还银行贷款对公司经营和财务状况的影响
公司使用募集资金偿还银行贷款将使公司资产负债率下降，资本结构将得到有效改善。同时，本次定向发行股票募集资金偿还银行贷款后，能够降低公司的财务费用，提升公司的竞争力水平。
公司已按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将设立募集资金专项账户，并将按照规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，按照要求将《募集资金三方监管协议》向
监管部门报备。
公司承诺在取得中国证监会核准和取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之前不会提前使用募集资金。公司将严格按照相关计划使用募集资金，认真做好资金预算，合理安排资金投放，提高资金使用效率，实现效益最大化。
(五) 其他发行对象及认购股份数量的情况
1.发行对象及认购数量：
本次发行对象为伊犁苏新、道丰投资、通汇投资、金程创投，发行对象拟认购的股份数量及金额如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）认购方式1 伊犁苏新
1,844.4666 9775.67298
现金2 道丰投资
5.5334 29.32702
现金3 通汇投资
1,000.0000 5,300.00000 现金
4 金程创投
150.0000
795.00000 现金合计
3,000.000015,900.00000 -
2.发行对象基本情况，发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
公司本次股票发行对象共4名，均为外部投资机构，具体情况如下：
（1） 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）
伊犁苏新的基本情况如下：
公司名称 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91654002MA775KD51H主要经营场所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路 1号 108室执行事务合伙人 伊犁华泰瑞达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表陈刚）出资额 190,000万元企业类型 有限合伙企业经营范围
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务成立时间 2016年 2月 19日
伊犁苏新已于2016年6月2日进行了证券公司直投基金备案，产品编码
S32224。
（2） 南京道丰投资管理中心（普通合伙）
公司名称 南京道丰投资管理中心（普通合伙）统一社会信用代码 91320106MA1MDBK589执行事务合伙人 陈刚主要经营场所 南京市鼓楼区迴龙桥 15-1号成立日期 2015年 12月 25日经营范围
投资管理，投资信息咨询（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生品，不得发放贷款，不得向所投资企业以外的其他企业提供担保，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）
道丰投资系为满足伊犁苏新对外投资时的内部跟投制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。道丰投资自成立以来主要从事股权投资业务，并非持股平台，其参与多家公司的股权投资，如曾于2018年3月成功参与了挂牌公司易司拓（835490）的定向发行；道丰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇苏会验[2017]0280号），道丰投资的认缴出资总额为500.0611万元人民币，实缴出资总额为500.0611万元人民币，属于实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；经光大证券的相关测评，其为C4级普通投资者，符合中国证监会、全国股份转让系统公司及光大证券关于投资者适当性制度的有关规定。
（3）无锡市金程创业投资有限公司
统一社会信用代码
91320206MA1MQ4JA44 法定代表人 侯海峰注册资本 20,000万元 成立时间 2016年7月19日
企业地址 无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1802室经营范围
创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据无锡东华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（锡东会审
[2018]038号），金程创投认缴出资总额为20,000万元人民币，实缴出资总额为15,800万元人民币，属于实缴出资总额 500 万元人民币以上的法人机构；根据联储证券有限责任公司无锡金融三街证券营业部提供的证明材料,金程创投已开通全国中小企业股份转让系统交易权限；经光大证券的相关测评，其为C5级普通投资者，符合中国证监会、全国股份转让系统公司及光大证券关于投资者适当性制度的有关规定。
（4）无锡通汇投资有限公司
统一社会信用代码
91320200722235610X 法定代表人 尹震源注册资本 27,000万元 成立时间 2000年8月11日
企业地址 无锡市运河东路100号经营范围
利用自有资金对外投资；投资管理；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2018]A062号），通汇投资认缴出资总额为27,000万元人民币，实缴出资总额为27,000万元人民币，属于实缴出资总额 500 万元人民币以上的法人机构；根据国联证券无锡金融一街证券营业部提供的资料, 通汇投资已开通全国中小企业股份转让系统交易权限；经光大证券的相关测评，其为C4级普通投资者，符合中国证监会、全国股份转让系统公司及光大证券关于投资者适当性制度的有关规定。经查询国家企业信用信息公司系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）全国法院被执行人信息询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）等信息，截至本报告书签署日，伊犁苏新、道丰投资、金程创投、通汇投资均未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法失信企业名单，未被列入失信被执行人名单，未被列入受惩黑名单等。
道丰投资系由伊犁苏新的运营管理团队成员为满足企业内部跟投制度而设立的普通合伙企业，伊犁苏新执行事务合伙人委派代表系道丰投资执行事务合伙人，因此道丰投资与伊犁苏新为关联股东。除此之外，发行对象之间及发行对象
与公司及公司现有股东、董事、监事及高级管理人员之间，均无关联关系。
(六) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化：
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
(七) 本次发行是否经中国证监会核准：
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本次股票发行股权登记日2018年8月10日，公司共有25名在册股东；结合公司 2018年8月13日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，新增认购人4名。根据认购结果，本次股票发行完成后公司股东人数合计29名，不超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，不需要经过中国证监会核准。
(八) 公司前次发行募集资金的使用情况
公司自挂牌起共进行过2次股票发行，具体情况如下：
1. 第一次股票发行
公司第一次股票发行已经2017年9月7日第一届董事会第十次会议及2017年9月23日第三次临时股东大会审议通过，向1名合格投资者发行人民币普通股2,000万股，每股发行价为人民币2.50元，共募集资金总额为人民币5,000万元。募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“苏公W〔2017〕字B145号”验资报告审验。2017年12月20日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕7203号），确认公司股票发行20,000,000股，其中限售0股，不予限售20,000,000股。
按照全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在2017年第三次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》。
公司第一次股票发行募集资金主要用于技改项目、偿还银行贷款、补充流动
资金。第一次股票发行的备案过程中，公司已通过银行借款、自有资金等方式用于技改项目、补充流动资金，总金额2,530万元；经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，已将第一次股票发行中的募集资金2,530万元用于置换先行投入的对应资金。截至本报告书签署之日，第一次股票发行募集资金已使用完毕。
2. 第二次股票发行
公司第二次股票发行已经2018年1月23日第一届董事会第十三次会议及2018年2月9日2018年第一次临时股东大会审议通过，向6名合格投资者发行人民币普通股500万股，每股发行价为人民币2.88元，共募集资金总额为人民币1,440万元。募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“苏公W〔2018〕字B035号”验资报告审验。2018年4月8日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2018〕1312号），确认公司股票发行14,400,000股，其中限售2,437,500股，不予限售2,562,500股。
公司第二次股票发行募集资金主要用于补充流动资金。第二次股票发行的备案过程中，公司已通过自筹资金等方式用于补充流动资金，总金额2,146万元；经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，将第一次股票发行中的募集资金1,440万元全部用于置换先行投入的对应资金，截至本报告书签署之日，第二次股票发行募集资金已使用完毕。
3. 前两次募集资金对公司经营和财务状况的影响
通过前两次股票发行，公司的财务状况得到改善，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都有一定程度的提高；募集资金改善了公司负债结构，优化了公司资产负债情况，缓解了公司还贷压力；提高了公司资金流动性，同时提高了公司偿债能力和抵御财务风险的能力，公司整体经营能力得到提高，公司的综合竞争力进一步增强，给公司的运营带来了积极影响有效改善了公司资金状况，利于公司发展。
(九) 本次发行相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象
通过查询执行信息公开网（全国法院失信被执行人名单信息公布与查询）、最高人民法院官网（全国法院被执行人信息查询—被执行人查询 ）、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
二、发行前后相关情况对比
(一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1.本次发行前，前
名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（%）限售股数（股）
1 严奇 37,317,391
22.78%
27,988,0442 阮仕海 21,884,091
13.36%
16,413,069
中国航发资产管
理有限公司
20,000,000
12.21%
北京华睿互联创业投资中心（有限
合伙）
13,913,043
8.49%
江苏新苏投资发展有限公司
12,000,000
7.33%
无锡华航科创投
资中心（有限合伙）
10,033,300
6.13%
6,688,8677 吴兆方 8,400,000
5.13%
8 沈稚辉 7,500,000
4.58%
5,625,000
北京优能尚卓创业投资基金(有限合伙)
6,956,522
4.25%
10 黄勤 6,178,261
3.77%
4,633,696
2.本次发行后，前
名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号
股东姓名
持股数量（股）
持股比例（%）限售股数（股）
1 严奇 37,317,391
19.26%
27,988,0442 阮仕海 21,884,091
11.29%
16,413,069
中国航发资产管理有限
公司
20,000,000
10.32%
4 伊犁苏新投资基金合伙18,444,666
9.52%
企业（有限合伙）
北京华睿互联创业投资中心（有限合伙）
13,913,043
7.18%
江苏新苏投资发展有限
公司
12,000,000
6.19%
无锡华航科创投资中心
（有限合伙）
10,033,300
5.18%
6,688,8678 无锡通汇投资有限公司 10,000,000
5.16%
9 吴兆方 8,400,000
4.33%
10 沈稚辉 7,500,000
3.87%
5,625,000
(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以
及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.本次股票发行前后的股本结构：
发行前
发行后
股份性质
数量（股）比例（%）数量（股）
比例（%）
、控股股东、实际控制人
9,329,347 5.70% 9,329,347 4.81%
、董事、监事及高级管理人员10,453,097 6.38% 10,453,097 5.39%
、核心员工
1,750,000 1.07% 1,750,000 0.90%
、其它
73,547,321 44.91% 103,547,321 53.43%无限售条件的股份
无限售条件的股份合计
95,079,765 58.05% 125,079,765 64.55%
、控股股东、实际控制人
27,988,044 17.09% 27,988,044 14.44%
、董事、监事及高级管理人员31,359,255 19.15% 31,359,255 16.18%
、核心员工
-- -- -- --
、其它
9,355,544 5.71% 9,355,544 4.83%有限售条件的股份
有限售条件的流通股合计
68,702,843 41.95% 68,702,843 35.45%总股本
163,782,608100.00% 193,782,608 100.00%
2.股东人数变动情况
发行前公司股东人数为
名；本次股票发行新增股东
名，发行完成后，公司股东人数为
名。
3.资产结构变动情况
股票发行前
股票发行后
项目
金额（元）
比例
金额（元）
比例
流动资产
148,150,661.40 43.28% 307,150,661.40 61.27%非流动资产
194,194,814.62 56.72% 194,194,814.62 38.73%
资产合计
342,345,476.02 100.00% 501,345,476.02 100.00%
注：上述数据以公司截至2018年
月
日的未经审计的财务报表数据为测算基础，以募集资金159,000,000元为测算依据。
4.业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：航空发动机叶片、整体叶盘和骨科植入物锻件的研发、生产和销售。
本次发行目的主要是拟将募集资金用于“年产医疗骨科植入锻件
万件、高压压气机叶片
万件、盘轴组件
个扩建项目”（以下简称“扩建项目”）、偿还银行贷款及补充公司流动资金，以进一步提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续经营能力。
股票发行完成后，公司的业务结构为：航空发动机叶片、整体叶盘和骨科植入物锻件的研发、生产和销售。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5.公司控制权变动情况
阮仕海、朱国有、沈稚辉、齐向华、黄勤与严奇签署过《一致行动协议》，为一致行动人，且严奇为无锡华航科创投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。本次股票发行前，严奇直接或间接控制公司投票权超过50%，为公司实际控制人。本次发行后，严奇直接或间接控制公司投票权的
46.40%
，仍为公司实际控制人。
所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
序号
股东姓
名
任职
发行前持股数量（股）
发行前持股比例（%）
发行后持股数量（股）
发行后持股比例（%）1 严奇 董事长
37,317,391 22.78% 37,317,391 19.26%2 阮仕海 董事
21,884,091 13.36% 21,884,091 11.29%3 沈稚辉 监事长
7,500,000 4.58% 7,500,000 3.87%4 黄勤 董事会秘书、财务负责人
6,178,261 3.77% 6,178,261 3.19%5 齐向华 董事、副总经理
3,000,000 1.83% 3,000,000 1.55%6 朱宏大总经理、核心员工1,500,000 0.92% 1,500,000 0.77%7 邵燃
副总经理、核心员工，控股子公司无锡航亚盘件制造有限公
1,500,000 0.92% 1,500,000 0.77%
司法定代表人及执行董事8 井鸿翔制造部经理、核心员工1,200,000 0.73% 1,200,000 0.62%9 张广易医疗事业部总经理、核心员工300,000 1.37% 300,000 0.15%10 庞韵华工程技术部经理、核心员工250,000 0.92% 250,000 0.13%合计
80,629,743 49.23% 80,629,743 41.61%
(三) 发行后主要财务指标变化
1、最近两年主要财务指标
单位：元项目
2017年度/2017.12.31
2016年度/2016.12.31营业收入
99,611,319.10 31,034,183.97
毛利率
32.11% 38.77%
归属于挂牌公司股东的净利润
-4,371,905.39 -17,674,279.79
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-6,145,324.62 -20,738,042.64
加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)
-3.04% -12.07%
加权平均净资产收益率(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)
-4.28% 4.17%基本每股收益
-0.03 -0.13资产总计
324,084,377.43 240,525,674.67
负债总计
137,292,240.38 102,963,354.79归属于挂牌公司股东的净资产
182,805,508.83 137,562,319.88归属于挂牌公司股东的每股净资产
1.15 0.99
资产负债率
42.26% 42.81%
流动比率
1.44 1.97
利息保障倍数
0.29 -14.77
经营活动产生的现金流量净额
-3,385,676.85 -29,757,679.24应收账款周转率
4.76 2.36
存货周转率
3.77 1.94
2、发行后主要财务指标变化情况
项目
本次股票发行前
本次股票发行后
2016年度 2017年度 2017年度
每股收益
-0.13 -0.03
-0.03归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率
-12.07% -3.24%
-2.52%每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
-0.21 -0.02
-0.02
本次股票发行前
本次股票发行后
项目
2016.
.
2017.
.
2017.
.
资产负债率
42.81% 42.36% 28.42%
流动比率
1.97 1.94 2.89
速动比率
1.19 1.66 2.45
注：本次股票发行后的数据依据经审计的2017年财务报告相关数据，并按照发行增资资金2017年年初即进入公司为前提假设计算。
三、新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份无自愿限售安排。
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
（一）关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
主办券商认为，航亚科技本次股票发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）关于公司治理规范性的意见
主办券商认为，航亚科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
主办券商认为，本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。
此外，经核查，航亚科技在在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
主办券商认为，本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有
效的意见
主办券商认为，本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
主办券商认为，公司本次股票发行现有股东不享有优先认购权，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，相关程序及认购结果合法有效。
（八)关于公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
主办券商认为，本次股票发行对象为外部投资机构；发行目的并非为获取职工和其他方提供服务或激励；发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、未来业务发展前景等多种因素，并参考了公司每股净资产和前次股票发行价格，在与投资者充分沟通的基础上最终确定，且均以现金缴款。因此，本次股份发行不适用股份支付准则进行会计处理。
（九）关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或
私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
主办券商认为，华睿互联、优能尚卓属于私募投资基金，伊犁苏新属于证券公司直投基金，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序；除此之外，公司其他的现有股东及股票认购对象中均不存在私募投资基金管理人、私募投资基金等需履行登记备案程序的情形。
（十）关于本次股票发行是否存在股份代持的意见
主办券商认为，此次股票发行为认购者真实意思表示，股权清晰，不存在股权代持的情形。
（十一）关于本次股票发行对象中是否存在持股平台的意见
主办券商认为，本次股票发行对象中不存在持股平台。
（十二）关于本次股票发行认购协议特殊条款的核查意见
主办券商认为，本次股票发行公司与发行对象签订的认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（十三）关于本次股票发行非现金资产认购发行股份的核查意见
主办券商认为，公司本次股票发行股票全部由投资者以现金形式认购，未有以非现金资产认购发行股份的情形。
（十四）关于公司本次股票发行是否符合连续发行规定的核查意见
主办券商认为，公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答
（二）——连续发行》的规定。
（十五）关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
主办券商认为，本次股票发行符合募集资金专户管理的要求。
（十六）关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
主办券商认为，本次股票发行方案中详细披露本次发行募集资金的用途，并对其进行必要性和可行性分析；同时详细披露了公司前次募集资金的使用情况；本次股票发行符合募集资金信息披露的要求。
（十七）关于本次股票发行是否存在取得新增股份登记函前使用募集资金的
意见
主办券商认为，此次股票发行不存在取得新增股份登记函前使用募集资金的情形。
（十八）关于公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
主办券商认为，航亚科技及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体不属于失信联合惩戒对象；本次股票发行对象也不属于失信联合惩戒对象。
（十九）关于公司在之前的发行中是否存在发行构成收购的承诺，非现金资
产认购的承诺或者私募基金备案的承诺
主办券商认为，公司在之前的发行中不存在发行构成收购的承诺，非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺。
（二十）关于挂牌公司募集资金用途是否涉及宗教投资；是否涉及投向房地
产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房的核查意见主办券商认为，公司本次募集资金用途不涉及宗教投资、不涉及投向房地产
理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。
（二十一）关于是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除
的情形；是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形的核查意见
主办券商认为，公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二十二）主办券商及航亚科技在本次股票定向发行中聘请第三方的核查意
见
主办券商在本次航亚科技股票定向发行财务顾问业务中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合中国证监会【2018】第 22 号公告《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
经主办券商核查，航亚科技在本次股票定向发行过程中，聘请的中介机构为光大证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所和江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），相关聘请行为合法合规。除上述三家第三方中介机构外，航亚科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二十三）主办券商认为应当发表的其他意见
本次发行股票认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，并认为公司本次股票发行过程、发行对象及发行结果合法合规。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，且公司股票已在全国股
份转让系统挂牌，具备本次股票发行的主体资格。
（二）公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，符合《管理办法》
关于可豁免向中国证监会申请审核股票发行的相关规定；本次发行应当按照《发行业务细则》的相关规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
（三）公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于
投资者适当性制度的有关规定。
（四）公司本次股票发行的董事会和股东大会的议事程序符合法律规定，与
本次股票发行有关的议案不存在需要回避表决的事项，其表决结果合法、有效，发行人的本次股票发行过程及结果合法合规。本次发行尚需经全国股份转让系统公司备案并公告。
（五）公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，
内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，具有法律约束力。本次发行对象与公司之间不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中涉及的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定。
（六）公司本次发行由发行对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购情
况。
（七）公司本次定向发行的股份认购安排合法有效，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（六）公司本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反
稀释等特殊条款。
（八）公司现有股东中，华睿互联、优能尚卓为私募基金，其余股东不属于
私募投资基金管理人或私募投资基金；本次股票认购对象伊犁苏新为证券公司直投基金，并完成备案；金程创投、通汇投资和道丰投资不属于私募基金或私募基金管理人，无须办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。
（九）公司本次股票发行不存在单纯以认购股份为目的设立的持股平台或员
工持股计划。
（十）公司本次股票发行认购对象不存在股权代持情况。
（十一）公司本次股票发行主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（十二）公司本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》
关于募集资金信息披露要求。
（十三）公司前次股票发行不存在募集资金使用违规行为。
（十四）本次向认购对象发行的股份无限售安排，可以一次性进入全国中小
企业股份转让系统进行公开转让。
（十五）航亚科技本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条
件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法有效。
六、股票发行方案调整
本次股票发行方案无调整的情况。