公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
2018年10月
- 1 -
目 录
广州港股份有限公司2018年第一次临时股东大会须知 .............................. - 2 -广州港股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程 ....................... - 4 -议案一：关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案................... - 5 -议案二：关于公司拟将黄埔区洪圣沙土地交储的议案 ................................ - 9 -
- 2 -
广州港股份有限公司2018年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（下称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司2018年第一次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在30分钟。
七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即进行大会表决。
- 3 -
八、表决方式。本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司
2018年10月24日
- 4 -
广州港股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2018年10月24日14：30
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
四、会议主持人：蔡锦龙董事长五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
（二）宣布本次会议议案表决方式（三）推选计票、监票代表（四）审议各项议案（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问（六）股东投票表决（七）统计现场投票结果（八）休会15分钟（九）宣布现场表决结果（十）见证律师宣读法律意见书
广州港股份有限公司
2018年10月24日
- 5 -
议案一
关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司广州港能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）。吸收合并完成后，能源公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。具体情况如下：
一、合并双方基本情况㈠合并方1.公司名称：广州港股份有限公司2.法定代表人：蔡锦龙3.注册资本：619,318万元4.注册地址：广州市南沙区龙穴大道南9号603房5.公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
6.经营范围：主营业务为为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设
施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设施、设备
- 6 -
和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业；水路货物运输；
国内外货物代理和船舶代理及其他物流服务等。
截至2018年6月30日，公司总资产2,246,638.07万元，归属于母公司的净资产1,234,116.23万元；2018年1-6月，公司实现营业收入443,737.68万元，实现归属于母公司的净利润48,626.57万元（以上数据未经审计）。
㈡被合并方1.公司名称：广州港能源发展有限公司2.法定代表人：魏彤军3.注册资本：45,714.9386万元4.注册地址：广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室5.公司类型：有限责任公司（法人独资）6.经营范围：主营业务为装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）。
截至2018年6月30日，能源公司总资产82,323.13万元，归属于母公司的净资产47,413.14万元；2018年1-6月，能源公司实现营业收入7,849.11万元，实现归属于母公司的净利润7,484.36万元（以上数据未经审计）。
截至2018年6月30日，能源公司对外投资情况如下：
- 7 -
| 序号 | 所投资企业名称/证券名称 | 出资额（万元） /持有数量（股） | 持股比例（%） /市值（万元） |
| 一 | 股权投资 |
| 1 | 广州港发石油化工码头有限公司 | 3500 | 50% |
| 2 | 广州小虎石化码头有限公司 | 11025 | 70% |
| 3 | 潮州市亚太港口有限公司 | 17867.456 | 44.669% |
| 二 | 有价证券 |
| 1 | “穗恒运A”股票 | 11296216 | 5670.7 |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
㈠吸收合并的方式公司通过整体吸收合并的方式合并能源公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，
公司存续经营，能源公司的独立法人资格将被注销。
㈡吸收合并基准日：2018年6月30日。㈢本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
㈣吸收合并范围：本次吸收合并完成后，能源公司的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。
㈤合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
㈥合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
㈦合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。三、本次吸收合并的目的及对公司的影响本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，减少管理层
- 8 -
级，降低管理成本，提高管理效率。由于能源公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及公司股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
五、提请会议审议事项1.公司吸收合并能源公司，本次吸收合并完成后，公司存续经营，能源公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。注销能源公司的独立法人资格。
2.提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
现将上述议案提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2018年10月24日
- 9 -
议案二
关于公司拟将黄埔区洪圣沙土地交储的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《广州市城市更新办法》（穗府令?2015?134号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市城市更新办法配套文件的通知》（穗府办?2015?56号）、《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规?2017?6号）的规定，以及经黄埔区政府、区管委会批复同意开展广州港4宗土块收储工作并纳入区2018年土地储备增补计划等文件（办文?2018?818号），为了文化、环境和资源保护等公共利益，按照城市规划和广州市城市更新的需要，黄埔区土地开发中心拟按程序收储公司位于黄埔区长洲洪圣沙地段土地。为配合政府进行城市更新改造，同时为盘活土地资产，提升土地价值，公司拟将该地块交储，实施洪圣沙码头搬迁重建，获得现金补偿。具体情况如下：
一、交储地块基本情况向黄埔区土发中心交储的洪圣沙码头地块位于广州市黄埔区长洲洪圣沙地段，面积431,037平方米，现状建筑物面积为55,885平方米，土地、房屋已确权，已办理国有土地使用证和房地产权证，土地证号为“穗府国用（2011）第01100080号”，房地权证号为“粤房地权证穗字第0150152477号”，权属人为广州港股份有限公司，现行控规为商业金融、文化娱乐用地，目前用途为交通运输用地，主要开展码头装卸业务。洪圣沙北侧拥有2万吨级泊位2个，岸线长500米，年设计吞吐能力300万吨，现在由公司属下黄埔分公司经营管理；南
- 10 -
侧建有洪圣沙船厂，船排有直排和横排各1个，现在由公司全资子公司船务公司经营管理；东北角建有临时油码头，主要用于公司内船舶临时靠泊加油，现在由公司属下物资分公司经营管理。
该地块产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、交储的目的（必要性）和影响洪圣沙码头地块权属人为广州港股份有限公司，该地块在洪圣沙岛上。洪圣沙岛与外部无桥梁无隧道连接，单纯靠轮渡作为往返黄埔分公司大码头的交通工具，交通极不便利。由于受到航道、港池水深等不利影响，洪圣沙码头已不再适应开展港口装卸仓储业务的需求，黄埔分公司洪圣沙操作部装卸仓储业务连续多年出现亏损。洪圣沙船厂规模小，只适应小型船舶维修，业务萎缩。综上所述，洪圣沙码头地块目前利用效率不高。
黄埔区通过“城市更新”改造的实施提升城市建设水平，改善城区面貌和居民居住环境，提出对洪圣沙码头地块进行收储，为下一步调整规划实施更新改造预留空间。
由于洪圣沙码头地块长期低效率利用，将地块交储可以盘活土地资源，获得较佳的土地收益，提升土地价值，为公司搬迁、异地重建、业务转移及人员安置等筹措发展资金。上述地块交储不会对公司正常经营产生重大影响。
三、交储安排（一）交储方式拟交储的洪圣沙码头地块位于黄埔区长洲洪圣沙地段，面积431,037平方米。洪圣沙码头地块完成了标图建库，黄埔区更新领导
- 11 -
小组会议将该地块增补到2018年年度计划。
经黄埔区更新局确认，洪圣沙地块有8,267.12平方米的空地以及2,176.01平方米的船坞，不能纳入“城市更新”改造范围，上述空地和船坞，共计10,443.13平方米，按现状评估方式征收。洪圣沙剩余部分（420,593.87平方米）按“城市更新”改造政策收储。
最终纳入城市更新改造的面积以广州市政府相关部门审批为准。（二）评估为确保交易价格合理公允，公司与广州市黄埔区土地开发中心协商，共同委托深圳市国资源土地房地产资产评估有限公司广州分公司对洪圣沙码头地块进行资产价值评估，因政府有规定需两家评估公司评估，广州市黄埔区土地开发中心单方选聘了广东国众联行资产评估土地房地产估价咨询规划有限公司对洪圣沙码头地块进行价值评估。以两家评估公司评估结果的平均值作为最终交易价。
洪圣沙码头地块红线外的水转水泊位工程按“工程重置预算——核算——资产评估”方式以评估公司评估值作为征收补偿款。
（三）补偿款计算1.按“城市更新”改造政策交储土地用地面积420,593.87平方米
按照《广州市城市更新办法》（穗府令?2015?134号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市城市更新办法配套文件的通知》（穗府办?2015?56号），及《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规?2017?6号）中“第十五条：国有土地上旧厂房权属人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率2.0商业市场评估价的40％计算补偿款”的方式进行改造，并依此计算甲方应支付给乙方的收储补偿款。
- 12 -
经两家评估公司出具评估报告并取其平均值，该土地补偿款金额预计为4,011,624,332.20元，用地面积420,593.87 平方米。
2. 洪圣沙地块不能纳入“城市更新”改造范围的船坞和空地，用地面积10,443.13平方米
根据两家评估公司对洪圣沙地块不能纳入“城市更新”改造范围的船坞和空地进行现状市场评估出具的评估报告，取该两家评估公司的评估结果的平均值作为该部分土地的补偿费用，具体如下：
（1）现状为船坞用地面积2,176.01平方米的补偿金额。
该部分土地市场评估地面地价为945元/平方米，总面积2,176.01平方米，总地价为 2,056,329.50元.
（2）现状为空地的用地面积8,267.12平方米的补偿金额。
该部分土地市场评估地面地价为945元/平方米，总面积8,267.12平方米，总地价为 7,812,428.00元.
以上现状征收土地补偿款金额为人民币9,868,757.50元。3.土地权属范围外的高桩码头、栈桥码头、船坞、港池等水转水泊位工程
根据公司委托广东国众联行资产评估土地房地产估价咨询有限公司对该水转水工泊位工程资产出具的资产评估报告，以及黄埔区土发中心委托有相关资质的评审机构出具的预算审核报告，双方同意该水转水泊位工程资产的补偿款金额为99,938,283.80元。
经合计以上三部分补偿金额，洪圣沙地块交储补偿款总金额预计为4,121,431,373.50元。 详见下表：
| 地块名称及面积 | 交储/评估方式 | 补偿金额（元） | |
| 420,593.87平方米 | 城市更新改造 | 4,011,624,332.20 | |
- 13 -
（四）土地交储所获补偿款的会计处理1.公司收到现状评估补偿款为9,868,757.50元，水转水泊位工程补偿款为99,938,283.80元按资产处置进行会计处理。
2.公司收到“城市更新改造”土地收储补偿款4,011,624,332.20元时按《企业会计准则解释第3 号》进行会计处理。
根据《企业会计准则解释第3 号》，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16 号一一政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理，由全体股东共享。
会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。（五）协议公司已于2018年9月30日与交易对方黄埔区土发中心签署了《国有土地使用权收储补偿协议》（洪圣沙“城市更新”）及《国有土地使用权有偿收回协议书》（洪圣沙现状及水转水泊位工程），协议内容主要包括：土地收储补偿款的支付金额；土地收储补偿款的支付条
件；土地移交的约定条件；协议双方的权利义务等（具体详见公司于2018年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及
| 黄埔区长洲洪圣沙地段 | 8,267.12平方米的空地和2,176.01平方米船坞 | 现状征收 | 9,868,757.50 |
| 水转水 泊位工程 | “工程重置预算——核算——资产评估”方式 | 99,938,283.80 | |
| 合计 | / | / | 4,121,431,373.50 |
- 14 -
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同时发布的相关公告）。
四、提请会议审议的事项（一）同意实施洪圣沙码头搬迁重建，将位于黄埔区长洲洪圣沙地段土地交由黄埔区土地开发中心收储。
（二）同意按评估报告为依据确定的补偿金额将洪圣沙码头地块向黄埔区土地开发中心交储。
洪圣沙地块补偿款总金额预计为4,121,431,373.50元，其中“城市更新”改造部分补偿款为4,011,624,332.20元；现状评估补偿款为9,868,757.50元，水转水泊位工程补偿款为99，938，283.80元。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用，按协议约定计算。
（三）同意授权公司经营层组织实施与本次土地交储相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移等。本授权
有效期至本次土地交储的相关事项全部办理完毕止。
现将本议案提请股东大会审议。
广州港股份有限公司
2018年10月24日