证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2018-054
珠海华金资本股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟由公司下属子公司珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司（以下简称“香洲华金公司”）管理的珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“香洲华金基金”）与珠海科技创业投资有限公司（以下简称“珠海科创投”）、嘉兴康橙笃志投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“康橙笃志”）等共同投资珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”）。本次圣美生物融资额为7,000万元，将用于临床实验、新技术研发、市场推广等。
2、香洲华金公司为本公司的全资子公司，香洲华金基金为香洲华金公司作为管理人管理的基金；本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属的全资公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海金控91.07%股权，本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人持有本公司28.45%股权；公司董事长李光宁先生兼任华发集团董事长；本公司副董事长谢伟先生兼任珠海金控总经理；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任珠海科创投董事长；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事。按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇需回避表决。
3、2018年10月15日，本公司召开的第九届董事会第十一次会议对《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。
4、根据公司《章程》等规定，本次交易需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他 有 关 部 门批 准 。
二、关联方基本情况公司名称：珠海科技创业投资有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UL52Q5P注册资本：100,000万元成立日期：2015年12月29日住所：珠海市高新区软件园路1号会展中心1#第15层2单元205室法定代表人：郭瑾企业类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、物业管理、技术服务。
股东信息及股东持股比例：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有90%股权，华发集团持有10%股权。
主要财务数据：截至2017年12月31日（经审计），总资产为147,466.56万元，净资产为110,482.66万元；营业收入为270.47万元，净利润为-72.69万元。
截至2018年6月30日（未经审计）总资产为173,680.47万元，净资产为132,102.09万元；营业收入为23.58万元，净利润为2,227.12万元。
三、其他主体基本情况1、嘉兴康橙笃志投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MA29HLJMX6成立日期：2017年8月17日住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼103室-54基金规模：5,000万元执行事务合伙人: 上海康橙投资管理股份有限公司企业类型：外商投资合伙企业(有限合伙企业)经营范围：投资管理合伙人构成: 普通合伙人为上海康橙投资管理股份有限公司，有限合伙人为自然人。
2、珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA4UP8C308
成立日期：2016年5月5日基金实缴规模：7,700万元。企业类型： 有限合伙企业注册地址：珠海市香洲创业路186号厂房第四层406室经营范围： 创业投资业务，股权投资业务执行事务合伙人：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司合伙人构成:香洲华金公司作为普通合伙人出资200万元，珠海科创出资2,500万元，珠海市正方创业投资有限公司出资2,500万元，珠海创业投资引导基金有限公司出资2,500万元。
上述专业投资机构未直接或间接持有本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排。
四、交易标的基本情况企业名称：珠海圣美生物诊断技术有限公司统一信用代码：91440400MA4UMGCF4B注册资本： 133,333,333元人民币企业性质：有限公司注册地：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层法定代表人：李琳成立日期： 2016年3月14日经营范围：医疗诊断设备及试剂的研发、生产和销售；体外诊断技术开发、咨询、交流、推广；医学诊断技术研究和试验发展；临床研究和数据处理服务；生物医药实验室服务；生物活性蛋白、生物材料、生物试剂的研发、生产和销售等。
本次增资前后股权结构信息表
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 本次增加 | 增资后 | |||
| 增资前注册资本金额 | 比例(%) | 注册资本 金额 | 投资 金额 | 增资后注册资本金额 | 比例(%) | |
| 丽珠医药集团股份有限公司 | 4,420.0000 | 33.15 | —— | —— | 4,420.0000 | 30.1364 |
| 李琳 | 5480.0003 | 41.10 | —— | —— | 5480.0003 | 37.3637 |
| 石剑峰 | 1,038.6665 | 7.79 | —— | —— | 1,038.6665 | 7.0818 |
| 林艳 | 670.6665 | 5.03 | —— | —— | 670.6665 | 4.5727 |
| 珠海正路企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,333.3330 | 10.00 | —— | —— | 1,333.3330 | 9.0909 |
| 珠海丽申企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 390.6670 | 2.93 | —— | —— | 390.6670 | 2.6636 |
| 康橙笃志 | 952.3809 | 5,000 | 952.3809 | 6.4935 | ||
| 珠海科创投 | 190.4762 | 1,000 | 190.4762 | 1.2987 | ||
| 香洲华金基金 | 190.4762 | 1,000 | 190.4762 | 1.2987 | ||
| 合计 | 13,333.3333 | 100% | 1,333.3333 | 7,000 | 14,666.6666 | 100% |
主要财务数据：（截至2017年12月31日经审计）总资产为14,024.69万元，净资产为9,895.40万元；2017年度实现营业收入843.2万元，净利润-2,253.6万元。
截至2018年6月30日(未经审计)，总资产为12,165.52万元，净资产为8,639.15万元；2018年半年度实现营业收入378.27万元，净利润-1,257.28万元。
五、交易的定价政策及定价依据本次与关联方等共同投资圣美生物，经市场化谈判，各方按出资比例投入及行使权力、分享收益、共担风险。各方共同投资，作价相同。
六、投资协议的主要内容（一）投资方案圣美生物本次融资7,000万元。康橙笃志投资5,000万元，其中952.3809万元计入注册资本，余下4,047.6191万元计入资本公积；珠海科创投投资1,000万元，其中190.4762万元计入注册资本，余下809.5238万元计入资本公积；香洲华金基金投资1,000万元，其中190.4762万元计入注册资本，余下人民币809.5238万元计入资本公积。
（二）公司治理1、圣美生物的股东会和董事会为其权力机构，应根据各方签署的新公司章程讨论及决定其所有战略性业务和财务问题以及运营管理方面的问题。
2、股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由圣美生物公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经圣美生物代表三分之二以上表决权的股东通过。
（三）付款期限及缴付方式在投资协议生效之日起十五个工作日内完成支付全部应付投资价款。缴付方式为将出资的人民币一次性以转账或电汇方式向圣美生物指定的银行账户汇付。
（四）股东权利本次交易完成后，圣美生物原股东及本次三名投资方均享有公司法、其他规范性文件等中国法律规定的股东权利。
（五）违约及其责任1、投资协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而承担的全部损失。
2、协议生效后，投资方应按协议约定的时间进行投资款入资，否则视为违约。
若投资方延期支付投资价款超过十个工作日的，公司及现有股东有权单方随时全部或部分解除本协议。
3、公司及现有股东就投资方在投资协议条款项下提出的所有索赔主张所应承担的全部责任不得超过其各自投入公司的投资价款。
（六）协议生效协议自各方根据各自适用的法律适当签署之日起生效。七、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司参与投资圣美生物的资金来源于香洲华金基金，香洲华金公司作为香洲华金基金的普通合伙人和管理人，按照香洲华金基金合伙企业协议约定若本次投资成功将有利于提高公司的投资收益，培育和打造公司的投资品牌。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
八、存在的风险和控制措施1、存在的风险
受圣美生物市场前景及行业发展等客观因素的影响，本次增资能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性，后续股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。本次投资可能面临因项目管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。
2、控制措施公司将充分履行出资人权利，将充分履行小股东职责，督促圣美生物正常、规范运作。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年1月1日至今，除本次董事会审议的交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方珠海科创投及关联方发生关联交易金额累计约为28,488.8万元。
十、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
基于我们的独立判断，我们认为本次关于与关联方共同对外投资暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意该议案。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、关于珠海圣美生物诊断技术有限公司之投资协议。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2018年10月16日