杰克缝纫机股份有限公司
关于投资设立中外合资企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司? 投资金额：1000万元人民币
一、对外投资概述
（一）本次交易的基本情况杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）为了进一步加快牛仔服装自动化设备的进程，推进公司智能缝制和国际化战略步伐，提升公司综合竞争力，公司与意大利个人股东GUERRESCHI ALBERTO及GUERRESCHI ELEENA拟在浙江省台州市共同投资设立中外合资企业——浙江威比玛智能缝制科技有限公司（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“合资企业”），合资企业将结合各方优势，进行牛仔服装自动化设备的研发、生产、销售及技术服务，实现各方的互利共赢。公司占新设合资企业股权比例的80%。
（二）董事会审议情况公司于2018年10月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于投资设立中外合资企业的议案》。表决结果为11赞成、0票反对、0票弃权。根据公司章程及相关法律法规，本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营管理层办理相关后续事宜。
公司独立董事认为：公司本次设立中外合资企业的事项，有利于公司推进公司智能缝制和国际化战略步伐，进一步拓展业务，增强公司综合竞争力。该事项符合公司战略发展需求。董事会对该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，表决程序合法、有效，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们对公司本次设立中外合资企业事项发表同意的独立意见。
二、合营方的基本情况
1、GUERRESCHI ALBERTO，意大利国籍，现任意大利VI.BE.MAC. S.p.A.（以下简称“VBM”）的首席执行官（CEO），拥有VBM10%股份。
2、GUERRESCHI ELENA，意大利国籍，现任VBM市场营销总监，拥有VBM10%股份。
VBM为公司全资子公司Jack Europe S.à r.l. 收购的企业，公司间接持有VMB80%股权，具体详见公司2018年6月8日披露的《关于全资子公司Jack EuropeS.à r.l. 收购境外公司股权的公告》（公告编号：2018-045）。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司（暂定）2、公司类型：有限责任公司（中外合资）3、注册资本：1000万元4、注册地址：浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段1008号5、行业：缝制机械制造6、经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及软件进出口。
7、投资人信息：
| 序号 | 投资人姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 杰克缝纫机股份有限公司 | 货币 | 800 | 80% |
| 2 | GUERRESCHI ALBERTO | 货币 | 100 | 10% |
| 3 | GUERRESCHI ELEENA | 货币 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 100% | ||
以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
四、协议主要内容
1、本次各股东合计出资额1000万元，作为合资企业的注册资本，其中，杰克股份以货币出资800万元，占注册资本80%；GUERRESCHI ALBERTO以货币出资100万元，占注册资本10%；GUERRESCHI ELEENA以货币出资100万元，占注册资本10%。出资金额以最终签订协议为准。
2、董事会由4名董事组成，其中杰克股份委派3名，外方股东委派1名。
设立董事长一名，由杰克股份委派担任。董事每届任期三年，可连任。
五、投资设立中外合资公司的目的和对上市公司的影响
本次对外投资是落实公司战略规划，进一步加快牛仔服装自动化设备的进程，推进公司智能缝制和国际化战略步伐拓展公司业务，提升公司综合竞争力，促进公司长期持续发展。
六、投资设立合资公司可能存在的风险
本次对外投资设立中外合资公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险。合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制、市场变化、技术对接、企业文化等方面存在一定的差异性，同时存在中外管理团队磨合的风险。中外合资企业设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届董事会第二十七会议独立董事意见。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2018年10月15日