成都博瑞传播股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181228号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“本公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年9月6日下发的181228号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复（以下简称“本反馈意见回复”）进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目 录
问题1. 申请文件显示，标的资产之一成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称现代传播）成立于2018年3月，为成都市公交广告经营权平台，其与另一标的资产成都公交传媒有限公司（以下简称公交传媒）于2018年5月签订委托经营协议，将其所持全部公交传媒资源独家委托公交传媒运营，现代传播无其他经营业务。公交传媒经营业务全部来源于现代传播的委托，除大约1700块候车亭大牌为公交传媒自营外，其他媒体资源（包括剩余1400余块候车亭、838辆公交车身、5801辆公交车辆车内看板、3625辆公交车辆车载电视）均为委托第三方运营。请你公司：1）补充披露现代传播的公司治理架构和经营决策程序，现代传播主要经营活动内容。2）补充披露现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容，是否全权委托，现代传播对公交传媒受托经营有无监督管理措施。3）结合现代传播与公交传媒的委托经营协议内容和相关政策规定，补充披露现代传媒将公交传媒资源委托公交传媒经营后，公交传媒再将相关媒体资源转委托第三方运营的合规性。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 7问题2. 申请文件显示，公交传媒2016年因发布违规广告受到成都市工商行政管理局行政处罚。请你公司：1）补充披露现代传播和公交传媒关于广告发布的内部审查机制，包括但不限于审查内容、审查程序、审查人员组成、决策和回避机制；前述内部审查机制的有效性，是否符合相关法律规定。2）补充披露现代传播和公交传媒对受托经营方广告发布的约束和监督机制；若发生因违反《广告法》等法律法规而需承担行政处罚、民事赔偿等责任的，委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 18
问题3. 申请文件显示，公交传媒办公场所（成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼B座19层）的土地规划用途为教育用地，公交传媒所签订的租赁合同及该土地实际用途与规划用途不符，且未经批准，涉嫌违反城市规划，擅自改变规划用途，所建项目有可能被认定为违法建筑被限期拆除或没收，从而对公交传媒的目前的办公场所造成影响。请你公司补充披露：1）前述租赁用房未经批准变更土地用途可能造成的法律后果，给上市公司带来的预期损失和应对措施。2）前述租赁用房租赁到期后的续租计划。如计划续租，未经批准变更土地用途问题的解决方案和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 25
问题4. 申请文件显示，报告期内，由公交传媒受成都市政府委托，负责运营成都市公交广告资源，并与成都市财政局协商确定公交广告经营收益分配方案，定期向市财政缴纳资源使用费。报告期内，公交传媒向成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费分别为2,005.20万元、2,241.22万元、672.37万元。请你公司：1）补充披露报告期内公交传媒与成都市财政局确定的公交广告经营收益分配方案的具体情况，包括但不限于使用广告资源的具体范围、权利义务分配、收益分配情况、资源使用是否具有排他性等。2）以列表形式分类别补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型、数量及其采购单价情况，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同媒体资源采购单价的合理性，采购单价是否公允及对公交传媒报告期内盈利水平的影响。3）报告期内，除公交传媒外，是否存在其他第三方同时运营成都市公交广告资源；如存在，请补充披露其不同类型媒体资源采购数量、采购单价及采购使用费情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 28
问题5. 申请文件显示，自2018年3月31日开始，成都市人民政府将成都市公交
广告经营权无偿授予现代传播30年，现代传播与公交传媒签署《委托经营协议》，依然由公交传媒负责受托运营成都市公交广告资源，但公交传媒不再向成都市财政缴纳媒体资源使用费，而是向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。经协商，未来30年内，公交传媒向现代传播采购的媒体资源使用费将由2,241.22万元/年增长至9,552.55万元/年。请你公司补充披露：1）未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据，并以列表形式补充披露公交传媒运营的媒体资源类型、数量及其采购单价定价依据及其定价公允性。2）结合上述媒体资源使用费在未来年度的定价公允性情况，量化分析其对公交传媒和现代传播未来年度盈利水平和评估值的影响情况。3）未来年度现代传播是否考虑新增媒体广告资源，上述媒体资源使用费是否包含新增广告资源，未来年度是否存在调整媒体资源使用费收费方式和收费金额的情况。如是，量化分析影响金额。4）未来年度现代传播是否考虑将所拥有的广告资源委托公交传媒外的第三方运营。如存在，补充披露相关的媒体资源使用费定价依据，并对比相应年度公交传媒媒体资源采购成本，补充披露现代传播对不同客户媒体资源使用费定价的合理性，及对未来年度盈利水平的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 34
问题6.申请文件显示：1）报告期公交传媒分别实现营业收入9,429.66万元、9,049.19万元和2,417.63万元，其中自营业务收入占比分别为71.36%、45.30%和51.03%，委托经营业务收入占比分别为28.64 %、54.70%和48.97%。2）报告期内，公交传媒自营候车亭大牌业务上刊率分别为57.80%、33.13%和41.73%；委托经营候车亭大牌业务、公交车身业务和车内看板业务上刊率均为100%；委托经营车载电视上刊率分别为81.38%、74.41%和59.34%。请你公司：1）以列表形式分业务补充披露公交传媒自营和委托经营两种业务模式下，不同媒体资源的数量、各个报告期内实际最终使用数量及平均销售单价，对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同业务模式下销售单价水平的合理性。2）结合报告期内公交传媒自营业务和委托经营业务实际上刊率变动情况、销售单价变化趋势、主要客户留存率及变动情况等，进一步补充披露标的资产报告期内经营业绩变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 42
问题7. 申请文件显示：1）报告期内，公交传媒分别实现营业收入9,429.66万元、9,049.19万元和2,417.63万元，分别实现净利润2,349.03万元、3,792.46万元和908.66万元。2）现代传播成立于2018年3月，报告期内，尚未产生任何收入费用。未来年度，现代传播主要收入来源为向公交传媒收取媒体资源使用费收入。请你公司：
1）结合公交传媒报告期内主营业务开展情况、主要广告资源上刊率情况、主要客户变动及续约情况、主要客户应收款项的收款情况及实际坏账损失发生情况、目前互联网广告行业发展及对公交传媒业务冲击程度等，对比同行业可比公司水平等因素，补充披露公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性。2)结合公交传媒未来年度业务发展预期、现代传播对公交传媒收取媒体资源使用费的定价依据、未来年度现代传播预期新增广告资源情况及新客户拓展和维系情况等，补充披露未来年度现代传播是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 55
问题8. 申请文件显示，本次交易以标的资产收益法的评估结果作为评估定价依据。公交传媒、现代传播100%股权的评估值分别为60,115.50万元和39,929.08万元，公交传媒70%股权和现代传播100%股权交易作价分别为42,080.85万元和39,929.08万元。请你公司结合标的资产报告期内公交传媒业务开展情况、主要客户留存情况、未来年度预测营业收入的可实现性、市场竞争程度、可比交易作价及
评估增值情况、市盈率和市净率水平等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了上市公司和中小股股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 65
问题9. 申请文件显示，本次对公交传媒的收益法评估中，公交传媒详细预测期为2018年至2031年，2031年后将进入永续期。预测期内，公交传媒营业收入将持续稳定增长，营业收入将由10,917.67万元增长至22,930.86万元。请你公司：1）补充披露截至目前公交传媒2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合报告期内公交传媒自营的不同类型媒体资源数量情况、实际上刊率情况、销售单价水平、主要客户（穿透至最终广告主）留存率情况、新客户拓展情况、广告行业发展趋势变动及互联网广告行业发展对公交传媒主营业务冲击程度等因素，补充披露预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据及可实现性。3）补充披露公交传媒将与海南白马广告媒体投资有限公司和成都经典视线广告传媒有限公司委托经营业务转为自营业务模式的原因，上述不同业务模式下对公交传媒收费模式及盈利水平的影响，预测期内该项营业收入的预测依据及可实现性。4）结合报告期内公交车身广告收入业务发展情况、最终客户留存情况及付费意愿、未来年度公交车身广告收入业务发展预测等，补充披露预测期内公交车身业务收入的可实现性。5）补充披露公交传媒与成都道博文化传播有限公司、巴士在线科技有限公司、成都华视数字移动电视有限公司合作合同的主要内容（包括但不限于合作期限，合作内容、委托经营媒体资源情况、权利义务分配、收益分配、是否存在提前终止或调整收益分配条款等），并结合报告期内车内看板广告业务和车载电视广告业务的实际上刊率情况、主要客户留存及变动情况及上述因素对未来年度该业务销售定价影响情况等，补充披露预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入的可实现性。6）对比可比交易案例情况，补充披露本交易对公交传媒评估时详细预测期长达13年的原因及合理性，是否存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形，并量化分析对公交传媒评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 71
问题10. 申请文件显示，预测期内，公交传媒的营业成本主要为广告经营权经营管理费。请你公司结合报告期内广告经营权费管理费占营业收入的比例、媒体资源方对广告经营权经营管理费约定的收益分配方式及未来年度收益分配变动情况等因素，补充披露预测期内，公交传媒主营业务成本预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 97
问题11. 申请文件显示，预测期内，公交传媒毛利率水平将由64.27%下降至48.63%。请你公司结合公交传媒报告期内毛利率水平、并对比同行业可比公司可比业务水平、所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势等因素，补充披露预测期内公交传媒毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 99
问题12. 请你公司结合公交传媒报告期内资产减值损失发生情况、主要客户规模及未来年度业务发展预期、未来年度应收款项回款情况等，补充披露评估预测中未考虑资产减值损失的原因，并量化分析未考虑资产减值损失事项对公交传媒评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 102
问题13. 请你公司以列表形式，按照成本费用的划分口径，补充披露报告期内及预测期内公交传媒的计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平及报告期内职工薪酬水平，并结合公交传媒报告期及预测期内业务规模情况，补充披露员工人数及薪酬水平与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。 ...... 107
问题14. 申请文件显示，现代传播主要资产为成都传媒集团无偿授予的成都市公交广告经营权，授予期限30年。现代传播已与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托公交传媒在未来30年内经营上述公交广告经营权。预测期内，现代传播的收入来源均为公交传媒向其缴纳的媒体资源使用费。请你公司：
1）结合双方对媒体资源使用费的约定情况及可调整性、委托经营内容、未来年度现代传播新增公交媒体广告资源获得情况、未来年度公交传媒主营业务发展预测实现情况及对资源使用费的影响情况等，补充披露预测期内现代传播营业收入的可实现性。2）补充披露传媒集团对成都市公交广告经营权授予期满后是否存在续约风险及其对现代传播持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 111
问题15. 申请文件显示，本次评估中，现代传播使用折现率为12.74%。请你公司对比可比交易案例情况，并结合现代传播自身所处的特定风险水平，补充披露本次评估中折现率主要参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 114
问题16. 申请文件显示，报告期内，公交传媒毛利率水平分别为62.68%、62.07%和56.42%，明显高于可比公司可比业务水平，净利润率分别为37.58%、41.91%和24.91%。请你公司：1）结合公交传媒业务规模、盈利模式及业务构成、所处行业的竞争地位情况，对比同行业可比公司情况等因素，补充披露报告期内公交传媒毛利率水平的合理性。2)结合公交传媒期间费用构成情况，补充披露公交传媒报告期内净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 119问题17. 申请文件显示，报告期内，公交传媒前五大客户主要为广告公司。请你公司补充披露各报告期内，公交传媒前十大最终客户名称及交易金额，并补充披露公交传媒报告期内主要客户变动情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 129
问题18. 请独立财务顾问和会计师对公交传媒报告期内的业绩真实性进行专项核查，并披露业绩真实性核查报告，包括但不限于营业收入真实准确性、成本费用和负债的完整性，核查手段、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。 ...... 137
问题19. 申请文件显示，各个报告期末，公交传媒应收账款账面余额分别为2,606.09万元、3,301.21万元和2,780.21万元，账龄大于一年以上的应收账款占比分别为29.05%、27.56%和32.13%。请你公司结合公交传媒对各个报告期末公交传媒主要应收账款客户的信用政策及实际账龄情况、后期回款情况、主要客户目前经营状况和财务风险情况等因素，补充披露公交传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 138
问题20. 申请文件显示，报告期内，公交传媒共有838台公交车可用于公交车身广告业务，5,801辆车可用于车内看板广告业务，3,625辆车可用于车载电视广告业务。请你公司结合标的资产所实际拥有的公交媒体资源数量及业务构成情况、补充披露标的资产不同业务中公交车资源数量差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 147
问题21. 请你公司结合公交传媒的业务构成情况及不同业务模式下的业务流程，补充披露公交传媒收入成本的确认政策及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 ...... 150
问题22. 申请文件显示，报告期内，公交传媒存在现金支付销售回款奖励和向客户
赠送媒体点位的情形。请你公司补充披露上述销售政策下的会计处理情况及对各个报告期内主要财务数据的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 154
问题23. 申请文件显示，本次交易拟购买公交传媒70%股权。请你公司补充披露未购买公交传媒全部股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 157
问题24. 申请文件显示，现代传播因无偿授予的公交广告经营权形成无形资产38,917.39万元，该无形资产根据川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》而来。请你公司补充披露：1)川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》。2）补充披露无形资产的评估方法、纳入评估范围的媒体资源类型、数量情况、预期收益实现方式、主要参数取值依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 159
问题1. 申请文件显示，标的资产之一成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称现代传播）成立于2018年3月，为成都市公交广告经营权平台，其与另一标的资产成都公交传媒有限公司（以下简称公交传媒）于2018年5月签订委托经营协议，将其所持全部公交传媒资源独家委托公交传媒运营，现代传播无其他经营业务。公交传媒经营业务全部来源于现代传播的委托，除大约1700块候车亭大牌为公交传媒自营外，其他媒体资源（包括剩余1400余块候车亭、838辆公交车身、5801辆公交车辆车内看板、3625辆公交车辆车载电视）均为委托第三方运营。请你公司：1）补充披露现代传播的公司治理架构和经营决策程序，现代传播主要经营活动内容。2）补充披露现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容，是否全权委托，现代传播对公交传媒受托经营有无监督管理措施。3）结合现代传播与公交传媒的委托经营协议内容和相关政策规定，补充披露现代传媒将公交传媒资源委托公交传媒经营后，公交传媒再将相关媒体资源转委托第三方运营的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露现代传播的公司治理架构和经营决策程序，现代传播主要经营活动内容
（一）现代传播的公司治理架构截至本反馈意见回复出具之日，现代传播依法建立了由股东、执行董事、监事以及高级管理层组成的公司治理架构，并设立了业务部、财务部、办公室等部门以完成日常运营工作。现代传播制定了《人事管理制度》、《办公管理制度》、《财务管理制度》、《业务制度》等制度规则，以规范公司管理和运作。
截至本反馈意见回复出具之日，现代传播的组织架构图及具体职能如下：
1、股东现代传播的股东有权依据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》的规定享有决定公司各种重大事项、查阅各项会议记录和公司财务会计报告、按期分取公司利润以及公司终止后依法分取公司剩余财产的股东权利。
现代传播股东的职能和职权包括但不限于以下方面：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决定；对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修改公司章程；聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项等。
2、执行董事现代传播未设董事会，设执行董事一名，为其法定代表人 。根据《公司章程》的规定，现代传播执行董事的职能和职权包括但不限于以下方面：向股东报告工作；执行股东的决定，制定实施细则；拟订公司的经营计划和投资方案；
拟订公司的年度财务预算、决算，利润分配、弥补亏损方案；制定公司的基本管理制度等。
3、监事现代传播未设监事会，设监事一名。根据《公司章程》的规定，现代传播监事的职能和职权包括但不限于以下方面：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼等。
4、总经理现代传播的总经理由股东聘任或者解聘。根据《公司章程》的规定，现代传播经理的职能和职权包括但不限于以下方面：主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案；制定公司内部管理机构设置的方案；制定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。
5、业务部
（1）拟订经营计划、经营策略，进行市场分析工作；
（2）负责与公交传媒对接，监督管理公交广告的发布情况；
（3）对接传媒集团、公交集团、成都市城市管理委员会等行业管理部门，牵头处理社会对公交媒体的投诉；
（4）收取媒体资源经营管理费；
（5）负责招投标相关工作；
（6）其他上级交办的工作。
6、财务部
（1）制定执行财务管理制度，编制、实施资金使用计划；
（2）组织编制年度预算，监督、分析预算执行情况；
（3）成本、费用核算与控制，跟踪与分析收入、盈利指标；
（4）申报和交纳税款，筹划合理节税和闲置资金增值；
（5）管理现金和银行存款等资金收支，并办理报销、收款、付款及划拨；
审核财务票据、凭证、账册、预结算报告，编制财务报表、财务数据统计分析及管理财务报告，财务收支情况。
（6）编制、实施公司投资、融资制度和方案；
（7）其他上级交办的工作。
7、办公室
（1）制定执行行政管理制度，协调、督办各部门工作；
（2）管理印章、证照、资料档案，对接传媒集团等上级有关部门，收发各类行政文书；
（3）管理固定资产、办公用品、车辆，安全和后勤服务；
（4）组织执行公司层面会务、接待、活动；
（5）人力资源管理，制定规划、制度，招聘、调配、薪酬福利、培训、目标绩效考核管理等；
（6）综合类文稿撰写；
（7）其他上级交办的工作。
（二）经营决策程序现代传播制定了《公司章程》、《决策管理办法》、《执行董事办公会议事规则》以及《总经理办公会议事规则》等制度，对股东、执行董事/执行董事办公会、总经理/总经理办公会等经营决策机构各自的经营决策范围作出了明确划分，并在《成都传媒集团现代文化传播有限公司“三重一大”决策管理办法》（以下简称“决策管理办法”）中对“决策程序”、“决策执行”、“决策监督检查与责任追究”等方面作出了明确规定，具体如下：
（1）明确规定了决策权限的分工、决策事项的提出、会议通知、会议召开、会议决议、会议记录等事项；
（2）明确规定了决策执行方式、程序等事项；
（3）明确规定了决策公开、监督、追责等事项。
具体而言，现代传播的决策事项由有关部门根据上级指示或工作需要或由决策机构成员直接书面提出，在调查研究基础上广泛听取各方意见建议，按照决策事项具体内容提交相应的决策机构，由决策机构分管负责人根据决策事项内容，准备会议材料、确定时间、地点、与会人员，按照少数服从多数的原则进行表决，决策机构成员对已作出的集体决策有不同意见的，可以保留并说明理由，同时在会议记录中明确记录，会议决策结果应形成会议纪要，并按规定印发有关单位和相关人员，同时上报股东单位。
（三）主要经营活动内容现代传播成立于2018年3月27日，其作为成都传媒集团下属的户外广告资源管理平台，主要经营业务是：具体负责管理运营成都市公交广告经营权；负责落实与公交广告经营权的经营实体公交传媒的业务对接；负责对发布广告内容进行日常监督管理；负责定期收取媒体资源经营管理费；负责分析全国、四川省、成都市及周边地区户外交通广告市场发展及竞争情况，并拟定户外广告经营权资源的拓展和平台化经营策略等。
二、补充披露现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容，是否全权委托，现代传播对公交传媒受托经营有无监督管理措施
（一）现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容《委托经营协议》及其补充协议约定了委托经营范围、委托经营期限、经营管理费、甲方（即现代传播）的权利义务、乙方（即公交传媒）的权利义务、运营维护范围及标准、移交和返还移交、不可抗力、协议解除、争议解决、违约责任、公众监督、通知与送达等重大事项，主要条款如下：
1、委托经营范围委托经营范围为成都公交集团直接或间接经营的全市公交系统中的所有广告媒体资源（包括现在及未来将会开发建设的资源），具体内容及有效区域如下：
（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台。
（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源。
（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
截至2018年3月31日，其中公交站台的区域范围为成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武侯区、青羊区以及高新区；公交车身范围为838辆公交车辆车身媒体资源，车内看板范围为5,801辆公交车辆的车内看板媒体资源，车载电视为3,625辆公交车辆的车载电视媒体资源。
2、委托经营期限委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止。
3、经营管理费
未来年度媒体资源经营管理费金额（不含增值税），具体情况如下（金额：
万元）：
| 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023 | 2024年 |
| 2,017.10 | 3,227.36 | 3,872.83 | 4,647.39 | 5,112.13 | 5,623.34 | 6,185.68 |
（接上表）
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 6,804.25 | 7,484.67 | 7,858.90 | 8,251.85 | 8,664.44 | 9,097.66 | 9,552.55 |
（接上表）
| 2032年-2047年 | 2048年1-3月 |
| 每年均为9,552.55 | 2,388.14 |
4、支付时间委托经营期限内，公交传媒按年度向现代传播支付媒体资源经营管理费，应于每个会计年度结束后30日内支付上一年的媒体资源经营管理费。
5、移交和返还移交（1）鉴于《委托经营协议》签署之前，乙方已根据成都市人民政府授权对成都市广告媒体资源实际进行运营，即在《委托经营协议》签署之日，即视为甲方已完成本项目向乙方的移交，乙方继续对本项目承担运营维护责任，不得以本项目资产存在任何瑕疵提出异议。
（2）因委托经营期届满或按照《委托经营协议》约定解除或终止《委托经营协议》的，甲方有权要求乙方无偿向甲方或甲方指定的第三方返还移交本项目相关设施设备（除可拆卸的车载视频、看板外）（以下简称“返还移交”），自本协议解除或终止之日起，乙方不再享有公交广告媒体资源的经营权，但乙方在完成返还移交之前对本项目仍承担维护责任。
（3）返还移交日期确定之日起的前六个月为返还移交的过渡期。返还移交过渡期开始，乙方应在双方同意的时间举行会谈并商定移交的方式、移交程序以及移交的设备、设施、物品、文件的详细清单。在委托经营期满至少一个月前，乙方应向甲方提交本项目的详细移交安排（包括但不限于设备、设施的详细清单等），正常情况下在委托经营期届满次日完成本项目的移交。若本协议提前解除
或终止的，乙方应至少在《委托经营协议》解除或终止后60日内完成全部的移交工作。
（4）自返还移交之日起，乙方不再承担本项目的运营维护责任。乙方完成本协议约定的返还移交工作并经甲方确认后14天内，甲方应当向乙方签发移交确认书。
（5）乙方承诺与本项目相关的资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权，与本项目相关的公交站台等广告位区域在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。
6、甲方的权利和义务
（1）甲方有权按协议约定向乙方收取经营管理费用。
（2）甲方有权定期或不定期对乙方的运营管理及维护等工作进行抽查监督，乙方应积极配合甲方的前述活动。
（3）甲方有权要求乙方提交出租、运营、维护等工作范围内的专项报告。
（4）甲方有权监督乙方的广告制作、经营、发布行为，若甲方发现广告内容不符合法律法规政策规定或不符合公共道德要求或其他给甲方造成不利影响情形的，甲方有权要求乙方在规定期限内予以修改。
（5）甲方有权按照政府部门的要求，本着尊重社会公众的知情权和鼓励公众参与监督的原则，及时将乙方的出租、运营、维护及移交等工作的检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。
（6）甲方有权于每季度对乙方直接运营管理广告媒体资源进行至少一次情况抽查，每年对乙方广告经营权的运营管理情况全面核查。
（7）甲方有权对乙方报送的备案文件进行审查，若发现问题，有权要求乙方在指定期限内整改。
（8）委托经营期内，除法律法规或政府行为外，甲方不得将协议项下的公交广告媒体资源的经营权再授予第三方。
（9）委托经营期内，甲方确保乙方全面且排他的享有成都市公交广告媒体资源的经营权。
（10）委托经营期内，甲方不得干涉乙方合法的经营活动。
7、乙方的权利和义务
（1）乙方接受甲方的委托，全面且排他的享有管理经营成都市公交广告媒体资源的权利，甲方不得非法干预其正常合法的经营活动。
（2）乙方有权根据《委托经营协议》约定，通过在公交汽车车身、公交站台以及公交汽车车内看板等广告位区域位置，经营发布商业广告、自我形象宣传和公益广告而获取经营收益，并承担全部的经营风险。
（3）委托经营期内，按照《委托经营协议》约定实施公交广告媒体资源的出租、运营及维护及移交工作。
（4）委托经营期内，乙方有权按照根据业务开展的需要将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营，但未经甲方书面同意，不得将《委托经营协议》约定的公交广告媒体资源的经营权整体转让给第三方。
（5）乙方有权平等享受有关税收优惠政策。
（6）乙方必须遵守国家和地方政府的相关法律、法规、规章和规范性文件，所发布广告应符合国家相关广告发布的标准，不得经营发布国家广告法律明令禁止的广告，不得以国家和地方政府禁止的方式发布广告，自觉维护社会公德。
（7）乙方负责对公交汽车车身、公交站台、公交汽车的车载视频与车内看板等广告位区域的安装、维修、保养、清洁等工作，确保广告位区域的完整、美观，并自行承担全部费用。
（8）乙方不得擅自增加现有公交广告媒体中与公交车相关的广告媒体品种。
（9）乙方应配合甲方、行业主管部门及其他政府机构的抽查、检验、检查、了解、监督等工作。
（10）委托经营期内，因乙方经营过程中所发生的全部纠纷（包括但不限于广告位区域的改造、维护、安装、广告推广、发布等与第三方产生的合同及侵权、争议纠纷等）由乙方自行解决，与甲方无关。
（11）乙方应当按照国家安全生产法规和行业安全生产标准，对本项目相关设施设备或人员等进行安全管理；在经营过程中，因安全及意外事故（包括但不限于漏电、雷击、倒塌、意外伤人等）等产生的全部责任由乙方承担，与甲方无关。
（12）乙方应当按照《委托经营协议》约定向甲方支付经营管理费。
（13）乙方不得利用自身优势地位妨碍其他经营者的合法经营活动。
（14）乙方应当于每月初向甲方报送上月业务开展所形成的全部资料予以备案，包括但不限于业务合同、业务确认单、上下刊报告等。特别地，若乙方发布广告内容涉及医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告内容，应当向甲方报送取得相关主管机关的批准或备案文件。
（15）乙方发布的广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等。因乙方发布的广告信息违反相关法律法规受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由乙方承担全部责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。
（二）现代传播与公交传媒委托经营是全权委托根据《委托经营协议》的约定，现代传播将取得成都市公交广告经营权全部委托给公交传媒，现代传播除有权监督公交传媒和保障授权权利的有效性外，不得非法干预公交传媒正常合法的经营活动。公交传媒有权及有义务：
1、在委托经营期间，公交传媒全面且排他的享有管理经营成都市公交广告媒体资源的权利，现代传播不得将成都市公交广告经营权再授予第三方，也不得非法干预公交传媒正常合法的经营活动。
2、公交传媒自行负责对公交汽车车身、公交站台、公交汽车的车载视频与车内看板等广告位区域的安装、维修、保养、清洁等工作。
3、公交传媒经营过程中所发生的全部纠纷由公交传媒自行解决，与现代传播无关。
综上，现代传播对公交传媒的委托经营是全权委托。（三）现代传播对公交传媒受托经营的监督管理措施根据现代传播与公交传媒签订的《委托经营协议》第7.1条约定，现代传播有权定期或不定期对公交传媒的运营管理及维护等工作进行抽查监督，如检查本项目所涉及广告位区域的维修与保养情况是否符合要求等，有权监督公交传媒的广告制作、经营、发布行为，若现代传播发现广告内容不符合法律法规政策规定或不符合公共道德要求或其他给现代传播造成不利影响情形的，现代传播有权要求公交传媒在规定期限内予以修改。
根据现代传播的《成都传媒集团现代文化传播有限公司广告经营权委托经营监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）的相关规定及《成都市公交
广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议之补充协议》，现代传播的业务部门将于每季度对受托人（即公交传媒）直接运营管理的广告媒体资源进行至少一次抽查，每次抽查各类型资源抽查数量不低于该类型资源总数的20%，每年对受托人广告经营权的运营管理情况全面核查，检查内容包括但不限于：（1）广告位区域维护及保养的情况；（2）广告内容或发布方式是否符合法律法规及公共道德的情况；（3）新增广告媒体品种的情况；（4）运营中的安全管理情况；（5）广告位的经营情况；（6）特殊领域广告的主管机关审批或备案情况；（7）其他可能造成不利影响的情况。同时，受托人应当于每月初向现代传播报送上月业务开展所形成的全部资料并予以备案，包括但不限于业务合同、业务确认单、上限刊报告等。现代传播将对全部备案文件进行审查，对审查中发现的问题要求受托人在指定期限内整改。
三、结合现代传播与公交传媒的委托经营协议内容和相关政策规定，补充披露现代传媒将公交传媒资源委托公交传媒经营后，公交传媒再将相关媒体资源转委托第三方运营的合规性
2018年3月30日，成都市人民政府出具《关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），同意成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理主管单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限为30年。
2018年5月10日，成都传媒集团作为经营管理主管单位与现代传播签署了《授权协议》，成都市人民政府授予现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益，同时约定，现代传播有权委托一家具有公交媒体资源经营资质及经验的关联方实施成都市公交广告经营权的出租、运营、维护工作，受托的关联方不得再将成都市公交广告经营权整体委托其他任何第三方。
2018年5月10日，现代传播与公交传媒签订了《委托经营协议》，现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告媒体资源，同时约定，委托经营期内，公交传媒有权根据业务开展的需要将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营，但未经现代传播书面同意，不得将《委托经营协议》约定的公交广告媒体资源的
经营权整体转让给第三方。
除上述协议约定外，相关法律法规、规范性文件、四川 省及成都市地方性文件均未明确禁止相关权利人将公交广告经营权进行转委托的行为。
综上，经查询相关法律法规、规范性文件、四川省及成都市地方性文件及政府授权文件，均未发现有明确禁止相关权利人将公交广告经营权进 行转委托的行为的相关规定。《授权协议》及《委托经营协议》仅对公交传媒将成都市公交广告经营权再整体委托给第三方的行为进行了禁止，《委托经营协议》允许公交传媒根据业务开展的需要将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营。公交传媒作为经营成都市公交广告媒体资源的受托主体，在法律法规、经营管理主管单位未禁止及委托方现代传播明确允许的范围内将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营的行为不违反相关法律法规及合同约定。因此公交传媒将部分广告媒体资源委托给第三方运营的行为合法合规。
四、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了现代传播的公司治理架构和经营决策程序，现代传播主要经营活动内容；（2）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容，现代传播对公交传媒的委托经营是全权委托，现代传播对公交传媒受托经营已制定监督管理措施；（3）公交传媒将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营的行为合法合规。
（二）律师意见经核查，律师认为：（1）现代传播的《公司章程》符合《公司法》的有关规定，其制定由现代传播股东决定通过，符合法定程序，并履行了工商登记备案手续。现代传播建立了由股东、执行董事、监事、高级管理层组成的权责分明、符合《公司法》要求的公司法人治理结构。现代传播的组织机构健全、清晰，分工明确，并建立了经营决策程序，能有效进行公司经营决策。现代传播
的主要经营活动为具体负责运营成都市公交广告经营权等业务；（2）现代传播对公交传媒的委托经营是全权委托。现代传播已制定了监督管理制度，并在与公交传媒签订的合同中明确现代传播对公交传媒经营成都公交广告媒体资源的监督管理措施；（3）公交传媒将部分广告媒体资源委托给第三方运营的行为合法合规。
问题2. 申请文件显示，公交传媒2016年因发布违规广告受到成都市工商行政管理局行政处罚。请你公司：1）补充披露现代传播和公交传媒关于广告发布的内部审查机制，包括但不限于审查内容、审查程序、审查人员组成、决策和回避机制；前述内部审查机制的有效性，是否符合相关法律规定。2）补充披露现代传播和公交传媒对受托经营方广告发布的约束和监督机制；若发生因违反《广告法》等法律法规而需承担行政处罚、民事赔偿等责任的，委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露现代传播和公交传媒关于广告发布的内部审查机制，包括但不限于审查内容、审查程序、审查人员组成、决策和回避机制；前述内部审查机制的有效性，是否符合相关法律规定
（一）现代传播的内部审查机制根据现代传播的《监督管理办法》，现代传播针对受托人（即公交传媒）经营与管理广告经营权的行为建立了内部审查机制，并在与公交传媒签订的《委托经营协议》中对现代传播的监督管理权力予以明确。现代传播内部审查机制具体如下：
1、审查内容现代传播要求受托人每月初报送上月业务所形成的全部资料予以备案，包括但不限于业务合同、业务确认单、上下刊报告等，特别地，若受托人发布广告内容涉及医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告内容，要求受托人报送所取得的相关主管机关的批准或备案文件。现代传播审查的主要内容如下：
（1）自营候车亭广告业务复核受托人所查验的各类广告证明文件的真实性、合法性、有效性；核实广告内容的真实性、合法性，是否符合社会主义核心价值观和精神文明建设的要求；检查广告发布形式和使用的语言文字是否符合国家有关规定；审查广告发布后的整体效果，确认符合法律法规与社会公序良俗。
（2）公交车身及车内看板广告业务对受托人已审核的各代理公司报备的广告样稿进行复核，检查广告发布形式和使用的语言文字是否符合国家有关规定；审查广告发布后的整体效果，确认符合法律法规与社会公序良俗。
（3）公交车载电视广告和非自营候车亭广告对广告发布后的整体效果进行审查，确认符合法律法规与社会公序良俗。
同时，现代传播将对受托人运营管理广告媒体资源情况抽查，抽查内容包括但不限于：1）广告位区域维护及保养的情况；2）广告内容或发布方式是否符合法律法规及公共道德的情况；3）新增广告媒体品种的情况；4）运营中的安全管理情况；5）广告位的经营情况；6）特殊领域广告的主管机关审批或备案情况；7）其他可能造成不利影响的情况。
2、审查程序现代传播业务部门应在部门负责人牵头下，组织全部门审查人员在15个工作日内完成对当季备案材料的全面审查工作，并将审查结果报送总经理确认。
如遇重大疑难问题或决策事项与总经理存在关联关系的，由总经理报请执行董事办公会决策。
3、审查人员组成现代传播对广告发布的审查工作主要由业务部人员及总经理按照上述审查流程分工负责。
4、决策和回避机制现代传播对当季审查材料的审查结果报送总经理确认，如与总经理存在关联关系的，由总经理报请执行董事办公会集体决策。
（二）公交传媒的内部审查机制公交传媒对广告发布业务各环节建立了严格的内部审查机制，具体如下：
1、审查内容（1）自营候车亭广告业务对于媒体资源自营业务，审查登记广告客户提交的营业执照和其他生产、经营资格的证明文件。同时核对广告客户要求发布的广告内容与其营业执照上核定的生产、经营范围及相关证明材料的一致性。公交传媒查验各类广告证明文件的真实性、合法性、有效性，对证明文件不全的，补充证明文件；核实广告内容的真实性、合法性，是否符合社会主义核心价值观和精神文明建设的要求；检查广告发布形式和使用的语言文字是否符合国家有关规定；审查广告整体效果，确认其不致引起消费者的误解。
（2）公交车身及车内看板广告业务对于公交车身和车内看板广告业务，公交传媒执行审核报备制度，审核各代理公司报备的广告样稿。
（3）公交车载电视广告和非自营候车亭广告对于公交车载电视广告，由受托经营单位自行审查，并报直管广播电视系统进行备案。
非自营候车亭广告，由受托经营单位自主负责对广告发布画面的审核。2、审查程序（1）广告发布前的审核1）自营候车亭广告业务对于媒体资源自营业务，公交传媒对客户主体资格及对广告发布内容执行“四审四校制”，所有审查单元严格按流程对广告进行审查，具体如下：
（I）一审营销部营销主管需在广告画面审核前对广告订单及广告主的基本情况，如姓名、地址、广告表现形式等进行审查。审查通过后，经管部一审人员对客户提供的广告画面及相关资质材料的真实性进行对照核实，并签署审查意见。
（II）二审经管部二审人员再次将广告内容及其表现形式与广告主所提供的各种资质材料一一进行对照，按照《广告法》及相关规定进行全面审查，提出审查意见。
（III）三审
经管部负责人对广告证明材料以及广告内容的真实性、合法性、有效性签署三审意见。审核未通过的，通知代理商或代理营销人员要求广告主进行内容修改及材料补充。审核通过的，向副总经理提交广告样稿及准予广告发布的申请。
（IV）四审副总经理对广告内容终审，审查通过签字后授权经管部负责人进行系统确认。
对于经管部和副总经理把握不准的画面，为避免对经营产生负面影响，提交总经理、董事长与副总经理和相关部门负责人共同研究，进行集体决策。
2）公交车身及车内看板广告业务对于公交车身和车内看板广告业务，公交传媒执行审核报备制度 ，由经管部负责。
各代理公司在发布广告前，对待发布广告按“三审三校”原则自行进行审核，并将最终审定的广告样稿在发布前三个工作日之前，以纸质文件的方式加盖公章送至公交传媒审核备案。在完成审核备案后，广告代理公司凭公交传媒审核盖章通过的样稿及车辆明细到公交集团开具派工单，取得派工单后方可进行广告发布。
3）公交车载电视广告和非自营候车亭广告对于公交车载电视广告，由受托经营单位自行审查，并报直管广播电视系统进行备案。
非自营候车亭广告，由受托经营单位自主负责对广告发布画面的审核。（2）广告上刊及发布期间的监测管理自营候车亭广告上刊及发布期间的监测管理由经管部和负责候车亭自营业务的媒介一部共同完成。
上刊前，媒介一部上刊人员需核对上刊画面是否与审核通过画面一致，若不一致可拒绝进行上刊。广告上刊后，经管部审查人员需在广告发布期间对上刊广告进行实地抽查，具体要求如下：
1）抽查样本数量不低于当期广告实际投放点位数的5%，范围兼顾广告投放全客户、全区域；
2）抽查应上刊广告是否按时上下刊，上刊画面、内容、规格是否与经管部备案画面一致；
3）抽查结果有异常状况由经管部出具监查异常报告，提交媒介一部及营销部向相关单位追究上刊过失或代理商及客户制作过失责任。
3、审查人员组成公交传媒对广告发布的审查工作主要由公司经管部、媒介一部、营销部的员工及部门负责人按照上述审查流程分工负责。
4、决策和回避机制广告发布前一般由副总经理决策，如副总经理无法决策 或与决策对象存在关联关系的，为避免对经营产生负面影响，应将决策事项提交总经理、董事长与分管领导和相关部门负责人共同研究，进行集体决策。
（三）前述内部审查机制的有效性，是否符合相关法律规定综上，经查阅公交传媒和现代传播制定的审查制度，对相关审查部门的员工进行访谈，并审查报告期内公交传媒的广告审核文件，现代传播和公交传媒已对广告发布业务建立了各自的内部审查机制，内部审查机制有效，审查监督事项符合《广告法》、《成都市户外广告管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的要求。
二、补充披露现代传播和公交传媒对受托经营方广告发布的约束和监督机制；若发生因违反《广告法》等法律法规而需承担行政处罚、民事赔偿等责任的，委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性
（一）现代传播和公交传媒对受托经营方广告发布的约束和监督机制现代传播和公交传媒 对受托经营方广告发布的约束和监督机制详见本反馈意见回复“问题2”之“一、补充披露现代传播和公交传媒关于广告发布的内部审查机制”。
（二）委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性1、现代传播与公交传媒的责任承担的分配安排根据《委托经营协议》及其补充协议，公交传媒发布的广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等。因公交传媒发布的广告信息违反相关法律法规受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由公交传媒承担全部责任，
并赔偿由此给现代传播造成的损失。
2、公交传媒与其受托方的责任承担的分配安排（1）公交车身根据媒体伯乐出具的《关于对<关于转移<代理经营协议>（运兴媒体租赁费）中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议>的说明》，媒体伯乐将按照《广告法》及其他法律法规相关规定的要求对广告内容进行审核，确保发布广告内容符合《广告法》及其他法律法规相关规定的要求。媒体伯乐将积极配合公交传媒对其发布的商业广告内容进行监督检查，因媒体伯乐发布的广告信息违反相关法律法规受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由媒体伯乐依法承担相应的法律责任。
（2）公交车内看板根据公交传媒与受托方签订的《公交车内看板媒体临时委托经营合同》的约定，受托方保证其“屏风型看板”发布的广告内容不违背有关法律、法规及社会风俗，否则，产生的相关法律责任由受托方承担。
（3）公交车载电视根据公交传媒与受托方签订的《公交车内数字电视媒体资源临时委托经营合同》的约定，在合同期间，如受托方在使用数字电视媒体过程中或因受托方发布的数字电视媒体信息内容损害了第三方的利益（包括但不限于合同违约、侵权等），由受托方自行承担全部责任，并赔偿由此给公交传媒造成的损失；受托方发布的数字电视媒体广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等。因受托方发布的信息违反相关法律、法规受到行政处罚或给第三方侵权的，由受托方承担相应的责任。受托方使用数字电视媒体经营不得违反法律、法规、道德规范、善良风俗等。如受托方发布的广告等信息违法或违反合同约定，公交传媒有权解除合同，公交传媒因受托方违约而解除合同的，受托方应赔偿公交传媒因此所受的全部损失，公交传媒因此给第三方造成的损失和赔偿责任均由受托方自行承担，若公交传媒先行支付给第三方，则公交传媒有权向受托方全额追偿已支付款项，并要求受托方承担由此给公交传媒造成的全部损失。
（4）非自营候车亭
根据公交传媒与受托方签订的《候车亭广告媒体资源委托经营合同》的约定，因受托方发布违法或违反合同约定的广告而给公交传媒造成的损失，公交传媒有权要求受托方赔偿其直接或间接损失。
3、责任承担的合法合理性根据《民法总则》第一百六十三条第二款、第一百六十四条的规定，委托代理人按照被代理人的委托行使代理权，代理人不履行或不完全履行职责，造成被代理人承担损害的，应当承担民事责任。
现代传播与公交传媒、公交传媒与相关的受托经营方签订相应的委托经营合同，均在合同中约定受托方发布的广告内容应当符合法律、法规规定，若受托人违反委托经营合同的约定发布包含违法内容的广告，则应当视为受托人不完全履行代理职责，其行为本身已经违反了委托人的委托范围，所造成的行为后果（如因其广告发布内容违反《广告法》而需承担行政处罚或民事赔偿责任）应当由受托人自行承担，若因此造成委托人损害的，受托人应当赔偿由此给委托人造成的损失。
综上，现代传播与公交传媒、公交传媒与受托方之间的责任分配安排符合《民法总则》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且出于委托方与受托方双方真实的意思表示，合法有效，具有合理性。
三、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”及“二、现代传播”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）现代传播、公交传媒对广告发布业务建立了各自的内部审查机制，内部审查机制有效，审查监督事项符合《广告法》、《成都市户外广告管理办法》等法律法规的相关规定；（2）现代传播与公交传媒、公交传媒与受托经营方之间的责任分配安排符合《民法总则》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且出于委托方与受托方双方真实的意思表示，合法有效，具有合理性。
（二）律师意见
经核查，律师认为：（1）现代传播、公交传媒对广告发布业务建立了各自的内部审查机制，并有效执行，审查监督事项符合《广告法》、《成都市户外广告管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的要求；（2）现代传播与公交传媒、公交传媒与受托方之间的责任分配安排符合《民法总则》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且出于委托方与受托方双方真实的意思表示，合法有效，具有合理性。
问题3. 申请文件显示，公交传媒办公场所（成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼B座19层）的土地规划用途为教育用地，公交传媒所签订的租赁合同及该土地实际用途与规划用途不符，且未经批准，涉嫌违反城市规划，擅自改变规划用途，所建项目有可能被认定为违法建筑被限期拆除或没收，从而对公交传媒的目前的办公场所造成影响。请你公司补充披露：1）前述租赁用房未经批准变更土地用途可能造成的法律后果，给上市公司带来的预期损失和应对措施。2）前述租赁用房租赁到期后的续租计划。如计划续租，未经批准变更土地用途问题的解决方案和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述租赁用房未经 批准变更土地用途可能造成的法律后果，给上市公司带来的预期损失和应对措施
截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒租赁房产具体情况如下（面积：㎡；租金：元/㎡/月）：
| 承租人 | 出租人 | 租赁面积 | 租金 | 房屋位置 | 租赁期限 | 用途 | 房屋所有权证 |
| 公交传媒 | 成都世外桃源酒店有限公司 | 688.80 | 85.00 | 成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第18、19、20、22号 | 2017.11.01- 2020.10.31 | 办公 | - |
| 公交传媒 | 成都世外桃源酒店有限公司 | 185.60 | 85.00 | 成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第 | 2018.10.01- 2021.09.30 | 办公 | - |
| 承租人 | 出租人 | 租赁面积 | 租金 | 房屋位置 | 租赁期限 | 用途 | 房屋所有权证 |
| 21号 | |||||||
| 公交传媒 | 成都市武侯区人民政府跳伞塔街道办事处 | 18.15 | - | 成都市武侯区盛隆街6号A106室 | 2015.1.27- 2019.1.26 | 办公 | 蓉房权证成房监证字第0726989号 |
截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒办公场所在成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层，该房屋是向成都世外桃源酒店有限公司租赁取得。
四川大学科研综合楼及其所在土地的产权属于四川大学，该楼由四川大学委托成都世外桃源酒店有限公司负责对外出租及物业管理。四川大学科研综合楼所在土地的用途为教育用地，土地使用权类型为划拨。
根据《土地管理法》第56条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”同时，改变后的土地用途不再符合《划拨用地目录》的，应当依法办理有偿用地手续，否则依据《土地管理法》第80条，不按照批准的用途使用国有土地的，可能被县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
公交传媒办公场所租赁房屋的土地用途为教育用地，而其实际的使用用途为对外出租用以企业办公，与土地规划用途不符。根据《土地管理法》等法律法规的相关规定，未经批准，违反城市规划，擅自改变土地规划用途的，所建项目可能被认定为违法建筑被限期拆除或没收。公交传媒存在无法继续使用成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层房屋的风险。《土地管理法》等法律法规仅对出租方的相关违规行为明确了处罚措施，而对承租方没有相关规定。
公交传媒为轻资产类型的广告公司，主要的经营设施为办公桌椅、电脑等日常办公用品和电子产品，其所租赁房产仅用于工作人员日常办公，不涉及制造生
产，不涉及因搬迁困难可能给公交传媒造成重大损失的情况；同时，上述租赁房产面积不大，公交传媒工作人员数量较少，在上述租赁房产周边区域及成都市区内寻找到可替换的办公场所较为容易。因此，如因前述租赁瑕疵导致公交传媒无法继续租赁该房屋并需要搬迁的，该等搬迁不会对公交传媒的经营和财务状况产生重大不利影响。
同时，成都传媒集团作为本次交易的交易对方及公交传媒的控股股东，出具《关于公交传媒办公场所相关事宜的承诺函》，承诺如下：“若出现公交传媒现有办公场所无法继续使用且其暂无法寻找到同等条件办公场所的情形，本单位承诺将按照相关规定以市场公允价格将本单位自有房屋租赁给公交传媒办公使用，保证不会因办公场所的搬迁而对公交传媒经营和财务状况造成重大不利影响”。
综上，本次交易完成后，上述租赁房产存在的瑕疵不会对公交传媒及上市公司的经营造成重大不利影响。
二、前述租赁用房租赁到期后的续租计划。如计划续租，未经批准变更土地用途问题的解决方案和可行性
公交传媒租赁的位于成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第21号的房产（面积为185.6㎡）已于2018年9月30日到期，基于历史良好的合作关系，为了保证经营的稳定性，在本次反馈意见出具之前，公交传媒已签署租赁合同并续租。
截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒办公场所在成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层，相关房屋租赁合同到期时间分别为2020年10月及2021年9月。
公交传媒已出具承诺，在本次交易完成之日起1个月内，将办公场所搬迁到权属清晰、无法律瑕疵的场所。
三、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“一、公交传媒”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，公交传媒租赁房产所
存在的瑕疵不会对其及上市公司的经营造成重大不利影响；（2）公交传媒已出具承诺，在本次交易完成之日起1个月内，将办公场所搬迁到权属清晰、无法律瑕疵的场所。
（二）律师意见经核查，律师认为：（1）本次交易完成后，公交传媒租赁房产所存在的瑕疵不会对其及上市公司的经营造成重大不利影响；（2）公交传媒已出具承诺，在本次交易完成之日起1个月内，将办公场所搬迁到权属清晰、无法律瑕疵的场所。
问题4. 申请文件显示，报告期内，由公交传媒受成都市政府委托，负责运营成都市公交广告资源，并与成都市财政局协商确定公交广告经营收益分配方案，定期向市财政缴纳资源使用费。报告期内，公交传媒向成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费分别为2,005.20万元、2,241.22万元、672.37万元。请你公司：1）补充披露报告期内公交传媒与成都市财政局确定的公交广告经营收益分配方案的具体情况，包括但不限于使用广告资源的具体范围、权利义务分配、收益分配情况、资源使用是否具有排他性等。2）以列表形式分类别补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型、数量及其采购单价情况，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同媒体资源采购单价的合理性，采购单价是否公允及对公交传媒报告期内盈利水平的影响。3）报告期内，除公交传媒外，是否存在其他第三方同时运营成都市公交广告资源；如存在，请补充披露其不同类型媒体资源采购数量、采购单价及采购使用费情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露公交传媒与成都市财政局确定的公交广告经营收益分配方案的具体情况，包括但不限于使用广告资源的具体范围、权利义务分配、收益分配情况、资源使用是否具有排他性
（一）公交传媒使用广告资源的具体范围2014年6月5日，中共成都市委出具《研究我市公交媒体资源移交有关事宜的会议纪要》，决定将公交集团的公交媒体资源整体移交给公交传媒，移交的
公交媒体资源为当时由公交集团直接或间接经营的全市公交系统中所有广告媒体资源，以及现在和未来将会开发建设的资源，包括：（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台；（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）；（4）与广告代理机构签订且并未执行完毕的合同。根据上述文件精神，成都市国资委向成都市政府提交了《关于公交集团公交广告经营权整体移交的请示》（成国资报[2014]114号），市政府领导进行了批示并同意。
2015年2月12日，公交集团及其广告分公司与成都传媒集团及其子公司公交传媒签署《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》（以下简称“《移交协议》”），约定由公交集团将公交广告媒体资源的经营权整体移交给公交传媒。移交标的为移交基准日（2014年12月31日）公交集团及其下属公司所拥有的公交媒体资源，包括：（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌；（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）；（4）公交集团及其子公司与广告代理机构签订且尚未执行完毕的所有公交媒体资源使用合同。
综上，报告期内，公交传媒使用广告资源的具体范围为由公交集团直接或间接经营的成都市公交系统中所有广告媒体资源（包括现在及未来将会开发建设的资源），具体包括：
（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台；
（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；
（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
（二）权利义务分配2015年2月12日，公交集团及其广告分公司（以下统称“甲方”）与成都传媒集团、公交传媒（以下统称“乙方”）签署了《移交协议》，对甲乙双方权利义务分配的主要约定如下：
1、甲方的权利义务
（1）甲方独享移交范围内公交广告载体的所有权（即资产权）。
（2）甲方有权自主按相关程序进行线网规划、站点迁移和车辆调配，并提
前书面通知乙方；甲方有权通过乙方使用广告媒体免费发布城市公共交通运输所需信息，除特殊情况外应同时兼顾乙方广告经营需求。
（3）甲方有义务配合乙方刊挂乙方广告进场作业。
（4）甲方不得恶意破坏乙方刊挂的乙方广告及其载体。但甲方不承担车辆因交通事故等原因给乙方造成的直接及间接损失。
（5）为维护城市和企业形象，甲方有权拒绝乙方增加除现有公交广告媒体外的媒体品种。
2、乙方的权利义务（1）公交广告媒体资源经营权移交后，乙方享有公交广告媒体资源经营权并享有部分广告收益权（乙方与市财政局协商确定经营收益分配方案）。
（2）乙方广告经营业务的开展应全面服从甲方公交运营生产安排。
（3）乙方负责所有公交广告媒体资源的日常管理，包括：清洗、维护、维修（车辆除外）等，确保公交企业良好的社会形象。
（4）乙方利用公交车辆媒体进行广告有关作业，应事先征得甲方书面同意，并按规定办理进场作业手续；归于乙方因广告有关作业造成公交车辆调停，乙方应向甲方缴纳调停补偿费用，具体补偿费用金额由双方另行协商确定。
（5）为维护城市公交公共服务形象，未经甲方同意，乙方不得增加现有公交广告媒体中与公交车相关的广告媒体品种。
（6）所有公交广告媒体在经营过程中发生的纠纷（包括但不限于公交广告媒体的建设、改造、维护、安装、广告推广、发布等与第三方产生的合同及侵权、争议纠纷等）应由乙方全部承担，与甲方无关。乙方在经营所有公交广告媒体过程中，因安全及意外事故（包括但不限于漏电、雷击、倒塌、意外伤人等）产生的侵权或经济责任由乙方全部承担，与甲方无关。
（7）乙方须遵守公交广告媒体的相关管理规定。
综上，《移交协议》主要约定的是公交集团及其广告分公司与成都传媒集团及公交传媒的权利义务分配情况，对公交传媒与成都市财政局的权利义务仅约定了公交广告经营收益的分配，即在公交广告媒体资源经营权移交后，公交传媒应与市财政局协商确定经营收益分配方案。
（三）收益分配情况
2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒与成都市财政局关于成都市公交广告经营权收益分配情况如下：
1、经营权使用费缴纳依据公交传媒2016年度应缴纳经营权使用费为其2016年度未扣除经营权使用费的税前利润的30%；公交传媒2017年度应缴纳经营权使用费为其2017年度未扣除经营权使用费的税前利润的30%；公交传媒2018年1-3月应缴纳经营权使用费为其预计2018年未扣除经营权使用费的税前利润的30%的1/4。
2、已缴纳的经营权使用费公交传媒已缴纳2016年度、2017年度及2018年1-3月的经营权使用费分别为20,052,000.00元、22,412,191.42元及6,723,657.43元。
上述缴纳使用费的计算依据及实际缴纳情况，已经成都市财政局于2018年9月17日予以书面回复确认。
（四）资源使用是否具有排他性根据中共成都市委《研究省、市联合打造成都市“公交公共宣传阵地”工作的会议纪要》、《研究我市公交媒体资源移交有关事宜的会议纪要》的会议精神，为建设“成都市公交公共宣传阵地”，对公交广告媒体资源进行统一管理和运营，要求向公交传媒移交的公交媒体资源均为市公交集团直接或间接经营的全市公交系统中所有广告媒体资源，以及现在和未来将会开发建设的资源。因此，2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒受成都市政府委托，独家运营成都市公交系统中所有广告媒体资源，并每年向成都市财政缴纳公交广告经营权使用费，系经营权使用费的唯一缴纳主体。
2018年3月30日，成都市人民政府重新将成都市公交广告经营权授予现代传播，并指定成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理主管单位，由其与现代传播签署《授权协议》。2018年5月10日，成都传媒集团与现代传播签署了《授权协议》，约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作。2018年5月10日，现代传播将被授权经营的成都市公交广告媒体资源整体委托给公交传媒经营，同时《委托经营协议》约定在委托经营期限内，现代传播不得再将成都市公交广告媒体资源的经营权再授予第三方，且保证公交传媒全面且排他的
享有成都市公交广告媒体资源的经营权。
综上，报告期内，公交传媒运营的成都市公交广告媒体资源具有排他性。二、以列表形式分类别补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型、数量及其采购单价情况，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同媒体资源采购单价的合理性，采购单价是否公允及对公交传媒报告期内盈利水平的影响
（一）公交传媒运营的媒体资源类型及数量2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，公交传媒运营的公交媒体资源类型及数量如下：
| 媒体资源类型 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 候车亭大牌（块） | 3,161 | 3,159 | 3,174 |
| 候车亭小牌（块） | 719 | 707 | 731 |
| 商业广告公交车身（辆） | 838 | 838 | - |
| 公益广告公交车身（辆） | 300 | 300 | 300 |
| 车内看板（辆） | 5,801 | 5,801 | 5,801 |
| 车载电视（辆） | 3,625 | 3,625 | 3,625 |
| 自行车棚广告牌（块） | 138 | 138 | 138 |
（二）公交传媒的媒体资源采购单价2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒实际运营上述公交媒体资源，并定期向成都市财政缴纳媒体资源使用费，每年应缴纳媒体资源使用费按其当年度企业财务报表未扣除经营权使用费前的税前利润的30%确定。2016年度、2017年度和2018年1-3月，公交传媒向成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费分别为2,005.20万元、2,241.22万元、672.37万元。由于公交传媒缴纳的媒体资源使用费实际为多种类型公交媒体资源使用费整体的“打包”金额，且该金额与公交传媒年度的盈利情况成正比，而不是与媒体资源的数量直接挂钩，因此无法计算其中某一种具体媒体资源类型的采购单价。
（三）对比同行业可比公司可比业务水平，公交传媒的媒体资源采购单价的合理性分析
公交传媒与同行业可比公司采购的公交广告媒体资源的具体情况如下：
| 广告公司 | 经营的公交媒体类型 | 公交媒体资源所在主要城市 | 经营权期限 |
| 白马户外 | 公交候车亭 | 北京、上海等全国24个城市 | 5-20年 |
| 北巴传媒 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板、公交场站LED屏 | 北京 | 10年 |
| 大象股份 | 公交候车亭、公交车身 | 武汉、东莞 | 1-10年 |
| 龙帆广告 | 公交候车亭、公交车身 | 北京、深圳等全国14个城市 | 5-15年 |
| 公交传媒 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板 | 成都 | 30年 |
公交传媒的公交广告媒体资源采购成本，与同行业公司可比业务的采购单价，不具有可比性，主要原因为：
1、媒体资源所属区域的差异由于媒体资源所在城市的地理位置、经济发展条件的不同，不同城市 的公交广告媒体资源的广告价值存在较大差异，从而导致对媒体资源的采购价格存在较大差异。公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，而其同行业可比公司则运营北京、上海、武汉等其他城市的公交广告媒体资源，不同城市的媒体资源采购价格差异较大，不具有直接可比性。
2、媒体资源类型、数量及使用期限的差异公交广告媒体资源具体有公交车身、公交候车亭、 车载电视、车内看板、公交场站LED屏等多种类型，上述媒体资源类型在不同的城市的具体数量规模也大不相同，而且相关广告公司在采购媒体资源经营权时取得经营权期限也各不相同。媒体资源类型、数量及使用期限的差异则会导致采购价格存在较大差异，不具有直接横向可比性。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，公交传媒向成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费分别为2,005.20万元、2,241.22万元、672.37万元，上述金额已经成都市财政局认可。报告期内，与同行业可比公司可比业务相比，公交传媒的毛利率水平不存在重大差异（具体详见本反馈意见回复之“问题16”中对毛利率合理性的分析），因此，公交传媒的媒体资源采购单价相对公允。
三、不存在第三方同时运营成都市公交广告资源的情况报告期内，除公交传媒外，不存在其他第三方同时运营成都市公交广告资源的情形。
四、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之中进行补充披露。
五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已在《重组报告书》中补充披露报告期内公交传媒与成都市财政局确定的公交广告经营收益分配方案的具体情况。（2）上市公司已在《重组报告书》中补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型及数量，公交传媒 报告期内缴纳的媒体资源使用费实际为多种类型公交媒体资源使用费整体的“打包”金额，无法计算其中某一种具体媒体资源类型的采购单价，且与可比公司可比业务的媒体资源采购单价不具有直接可比性；公交传媒报告期内缴纳的媒体资源使用费已经成都市财政局认可，且毛利率水平与同行业不存在重大差异，公交传媒媒体资源的采购成本相对公允；（3）报告期内，除公交传媒外，不存在其他第三方同时运营成都市公交广告资源的情形。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：（1）上市 公司已在重组报告书中补充披露报告期内公交传媒与成都市财政局确定的公交广告经营收益分配方案的具体情况。（2）上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型及数量，公交传媒 报告期内缴纳的媒体资源使用费实际为多种类型公交媒体资源使用费整体的“打包”金额，无法计算其中某一种具体媒体资源类型的采购单价，且与可比公司可比业务的媒体资源采购单价不具有直接可比性；公交传媒报告期内缴纳的媒体资源使用费已经成都市财政局认可，且毛利率水平与同行业不存在重大差异，公交传媒媒体资源的采购成本相对公允；（3）报告期内，除公交传媒外，不存在其他第三方同时运营成都市公交广告资源的情形。
问题5. 申请文件显示，自2018年3月31日开始，成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播30年，现代传播与公交传媒签署《委托经营协议》，依然由公交传媒负责受托运营成都市公交广告资源，但公交传媒不再向成
都市财政缴纳媒体资源使用费，而是向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。经协商，未来30年内，公交传媒向现代传播采购的媒体资源使用费将由2,241.22万元/年增长至9,552.55万元/年。请你公司补充披露：1）未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据，并以列表形式补充披露公交传媒运营的媒体资源类型、数量及其采购单价定价依据及其定价公允性。2）结合上述媒体资源使用费在未来年度的定价公允性情况，量化分析其对公交传媒和现代传播未来年度盈利水平和评估值的影响情况。3）未来年度现代传播是否考虑新增媒体广告资源，上述媒体资源使用费是否包含新增广告资源，未来年度是否存在调整媒体资源使用费收费方式和收费金额的情况。如是，量化分析影响金额。4）未来年度现代传播是否考虑将所拥有的广告资源委托公交传媒外的第三方运营。如存在，补充披露相关的媒体资源使用费定价依据，并对比相应年度公交传媒媒体资源采购成本，补充披露现代传播对不同客户媒体资源使用费定价的合理性，及对未来年度盈利水平的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据，并以列表形式补充披露公交传媒运营的媒体资源类型、数量及其采购单价定价依据及其定价公允性
（一）未来年度媒体资源使用费的协商确定依据2016年、2017年、2018年1-3月，经与成都市财政局协商，公交传媒定期向成都市财政局缴纳媒体资源使用费，分别为2,005.20万元、2,241.22万元和672.37万元。自2018年3月31日起，成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播30年，现代传播与公交传媒签署《委托经营协议》，依然由公交传媒负责受托运营成都市公交广告媒体资源，但公交传媒不再向成都市财政缴纳媒体资源使用费，而是向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。因此，经公交传媒与现代传播协商决定，以公交传媒2017年向成都市财政局实际缴纳的金额为基数（即2,241.22万元），确定未来年度媒体资源经营管理费金额的同比增长率，以此确定未来年度媒体资源经营管理费的具体金额。
虽然受房地产行业广告投放金额减少的不利影响，导致成都公交广告2017年整体投放金额下滑，但是医疗医美、互联网、酒水饮料等其他大多数行业广告投放规模同比均有不同程度的增长。未来随着下游行业广告投放需求的不断增
长，成都市公交广告市场预期仍将会快速增长。成都市作为我国“新一线”城市的代表，当地经济平稳发展，人均GDP持续上升，商业资源密集度高，商业品牌众多并且大型商圈密集，随着当地居民消费能力日益增强，成都公交广告市场未来整体向好。经公交传媒管理层预计，相比于2017年，公交传媒的2018年的收入将明显回升。
2019年至2026年，公交传媒委托经营的公交候车亭大牌将逐渐收回，相关媒体资源将纳入其自营业务体系。一方面，委托经营候车亭转自营后，相应的候车亭大牌销售价格将大幅提升，提升公交传媒的盈利能力；另一方面，随着委托经营的优质候车亭公共资源的逐渐收回，将进一步提高公交传媒对成都公交广告市场的垄断地位，其媒体资源优势和议价能力将会得到进一步提升，因此预期其刊例价、上刊率等指标均将有明显提升公交传媒计划在2021年前提升公交候车亭大牌的销售均价。
在综合考虑成都市 公交广告未来发展趋势向好、公交传媒未来盈利能力增强等因素的情况下，经公交传媒管理层预测，2018年至2021年公交传媒营业收入年复合增长率约为20%，因此确定2018年至2021年媒体资源管理费的年增长率为20%。其后年度按照增长率阶梯式下降的原则确定增长率，2022年至2026年，年增长率下降为10%；2027年至2031年，年增长率下降为5%；2031年以后，不再增长。未来年度媒体资源经营管理费金额及增长率的具体情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2017年 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023 | 2024年 |
| 金额 | 2,241.22 | 2,017.10 | 3,227.36 | 3,872.83 | 4,647.39 | 5,112.13 | 5,623.34 | 6,185.68 |
| 增长率 | - | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
（接上表）
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 金额 | 6,804.25 | 7,484.67 | 7,858.90 | 8,251.85 | 8,664.44 | 9,097.66 | 9,552.55 |
| 增长率 | 10.00% | 10.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
（接上表）
| 项目 | 2032年-2047年 | 2048年1-3月 |
| 项目 | 2032年-2047年 | 2048年1-3月 |
| 金额 | 每年均为9,552.55 | 2,388.14 |
| 增长率 | - | - |
注1：增长率=（本年度全年缴纳金额÷上一年度全年缴纳金额）-1，对于缴纳期间不足一年的，相关缴纳金额进行年化处理。例如，2018年4-12月缴纳金额为2,017.10万元，年化处理后，2018年缴纳金额为2,689.47万元，相对于2017年全年缴纳金额2,241.22万元，同比增长了20%；注2：上述金额不含增值税。
（二）公交传媒运营的媒体资源类型、数量及其采购单价定价依据及其定价公允性
2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒与成都市财政局协商，并经成都市财政局确认，定期向成都市财政局缴纳媒体资源使用费，媒体资源使用费的定价是合理的。未来年度，公交传媒运营的媒体资源范围、类型等与报告期内保持一致，具体详见本反馈意见回复“问题4”之“二、以列表形式分类别补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型、数量及其采购单价情况，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同媒体资源采购单价的合理性，采购单价是否公允及对公交传媒报告期内盈利水平的影响”。
基于公交传媒向成都市财政缴纳媒体资源使用费的合理水平，现代传播与公交传媒经过友好协商，在综合考虑成都市公交广告未来发展趋势向好、公交传媒未来盈利能力增强等因素的情况下，确定了未来年度媒体资源经营管理费金额的同比增长率，以此确定未来年度媒体资源经营管理费的具体金额，其媒体资源经营管理费在未来年度的定价机制符合商业惯例，定价是合理、公允的。
二、结合上述媒体资源使用费在未来年度的定价公允性情况，量化分析其对公交传媒和现代传播未来年度盈利水平和评估值的影响情况
媒体资源经营管理费在未来年度的定价公允性情况详见本反馈意见回复“问题5”之“一、未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据，并以列表形式补充披露公交传媒运营的媒体资源类型、数量及其采购单价定价依据及其定价公允性”。
媒体资源经营管理费（不含增值税）变动对公交传媒及现代传播未来年度盈利水平的影响情况分析如下（金额：万元）：
| 媒体资源经营管理费变动金额 | 对公交传媒当年净利润的影响金额 | 对现代传播当年净利润的影响金额 |
| 100 | -75.00 | 75.00 |
| 0 | 0 | 0 |
| -100 | 75.00 | -75.00 |
根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源经营管理费。因此，媒体资源经营管理费是公交传媒的营业成本，与其净利润呈负相关关系；媒体资源经营管理费是现代传播的营业收入，与其净利润呈正相关关系。
根据上表，未来年度媒体资源经营管理费每增长100万元（不含增值税），公交传媒当年净利润则减少75万元，现代传播当年净利润则增加75万元。考虑到本次交易中上市公司将对两家标的公司各年 度完成的业绩合并计算并考核业绩实现情况，因此该媒体资源经营管理费变动金额对业绩承诺期间两家标的公司合计实现净利润无重大影响。
假设本次交易作价完全依照两家标的公司相关股权价值的评估结果进行确定，则媒体资源经营管理费对公交传媒及现代传播的评估值及本次交易作价影响的敏感性分析如下（金额：万元）：
| 媒体资源经营管理费变动幅度 | 公交传媒100%股权评估值 | 公交传媒100%股权评估值变动幅度 | 现代传播100%股权评估值 | 现代传播100%股权评估值变动幅度 | 本次交易作价合计 | 交易作价变动幅度 |
| 9% | 56,628.34 | -5.80% | 43,268.24 | 8.36% | 82,908.08 | 1.10% |
| 7% | 57,403.26 | -4.51% | 42,526.20 | 6.50% | 82,708.48 | 0.85% |
| 5% | 58,178.19 | -3.22% | 41,784.17 | 4.65% | 82,508.90 | 0.61% |
| 3% | 58,953.11 | -1.93% | 41,042.13 | 2.79% | 82,309.31 | 0.37% |
| 1% | 59,728.04 | -0.64% | 40,300.09 | 0.93% | 82,109.72 | 0.12% |
| 0% | 60,115.50 | 0.00% | 39,929.08 | 0.00% | 82,009.93 | 0.00% |
| -1% | 60,502.96 | 0.64% | 39,558.06 | -0.93% | 81,910.13 | -0.12% |
| -3% | 61,277.89 | 1.93% | 38,816.02 | -2.79% | 81,710.54 | -0.37% |
| -5% | 62,052.81 | 3.22% | 38,073.99 | -4.65% | 81,510.96 | -0.61% |
| -7% | 62,827.74 | 4.51% | 37,331.95 | -6.50% | 81,311.37 | -0.85% |
| -9% | 63,602.66 | 5.80% | 36,589.91 | -8.36% | 81,111.77 | -1.10% |
根据上表显示，媒体资源经营管理费与公交传媒的评估值呈负相关关系，
与现代传播的评估值呈正相关关系。整体来看，媒体资源经营管理费与本次交易作价呈正相关关系，媒体资源经营管理费每增长或减少1%，本次交易作价相应增长或减少约0.12%，媒体资源经营管理费的变动对本次交易作价影响较小。
三、未来年度现代传播是否考虑新增媒体广告资源，上述媒体资源使用费是否包含新增广告资源，未来年度是否存在调整媒体资源使用费收费方式和收费金额的情况
（一）未来年度现代传播是否考虑新增媒体广告资源，上述媒体资源使用费是否包含新增广告资源
2018年5月10日，现代传播与公交传媒签署了《委托经营协议》，委托经营范围为现代传播拥有的成都市公交广告经营权包含的公交广告媒体资源，其包括成都公交集团直接或间接经营的全市公交系统中的所有广告媒体资源（包括现在及未来将会开发建设的资源），具体内容及有效区域如下：
（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台。
（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源。
（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
截至2018年3月31日，公交传媒实际受托运营的媒体资源类型及数量见本反馈意见回复“问题4”之“二、以列表形式分类别补充披露报告期内公交传媒所运营的媒体资源类型、数量及其采购单价情况，并对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同媒体资源采购单价的合理性，采购单价是否公允及对公交传媒报告期内盈利水平的影响”之“（一）公交传媒运营的媒体资源类型及数量”。
上述媒体资源类型和数量系现代传播依据《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》取得的成都市公交广告媒体经营权所包括的范围。如后期涉及媒体资源类型或数量的调整，需要现代传播依据政府相应调整文件与公交集团进行协商确定。截至本反馈意见回复出具之日，除因成都市市政规划及当地政策调整的情况外，现代传播暂未考虑未来年度在上述范围内新增公交广告媒体资源。
截至本反馈意见回复出具之日，现代传播 仅拥有成都市公交广告经营权，以委托经营的方式与公交传媒进行合作，并根据约定收取一定金额的资源管理费。公交传媒和现代传播约定的媒体资源经营管理费的范围仅包含双方签署的《委托经营协议》中所约定的成都市公交广告媒体资源范围，不包含该范围外的新增广告资源。
根据现代传播未来的经营发展规划，其将以成都市公交广告媒体资源为发展基础，逐步构建开放并互动的媒体资源信息平台，实现跨区域与跨媒体的户外媒体资源整合，以实现成为户外媒体资源的管理运营平台公司的战略目标。因此，现代传播 在未来将计划 获得更多区域或更多媒体形式的户外广告经营权，例如成都市地铁广告媒体资源、四川省其他地级市的公交广告媒体资源、其他省市的相关户外媒体资源等。如现代传播取得成都市公交广告经营权以外的新增媒体资源，将视情况考虑自营或将其委托给相应领域的专业媒体运营商进行运营。若现代传播在未来取得新的广告媒体资源，并与公交传媒进行合作，将会另行签订合作协议，并约定相应的媒体资源经营管理费。
综上，截至本反馈意见回复出具之日 ，除因成都市市政规划及当地政策调整的情况外，现代传播暂未考虑在未来年度在授权的成都市公交广告经营权范围内新增公交广告媒体资源。根据自身的发展规划，现代传播计划在未来年度取得更多区域或更多媒体形式的其他广告经营权，增加更多的广告媒体资源，该等资源使用费未包含在前述成都市公交广告媒体资源经营管理费中。
（二）未来年度是否存在调整媒体资源使用费收费方式和收费金额的情况根据现代传播与公交传媒签署《委托经营协议补充协议》，明确了现代传播在未来年度将按照《委托经营协议》约定的收费方式和金额向公交传媒收取媒体资源经营管理费，在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况下，未来年度不存在调整对公交传媒媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况。
四、未来年度现代传播是否考虑将所拥有的广告资源委托公交传媒外的第三方运营
根据《委托经营协议》的约定，在委托经营期限内，现代传播不得再将成都市公交广告媒体资源再委托第三方运营，保证公交传媒全面且排他的运营成都
市公交广告媒体资源。因此，未来年度，现代传播不会将成都市公交广告媒体资源再委托公交传媒外的第三方运营。
现代传播在未来将计划获得更多区域或更多媒体形式的广告经营权 ，将会根据媒体资源的区域和类型的不同，考虑与相关专业领域媒体资源运营公司合作经营，其中可能包括公交传媒或其他第三方运营公司。
截至本反馈意见回复出具之日，现代传播仅拥有成都市公交广告经营权 ，尚未获取其他媒体资源。若现代传播在未来年度取得其他媒体资源，届时现代传播将根据不同资源类型、经营期限、所在区域等实际情况，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价、协商等方式确定合适的运营商，并对媒体资源使用费进行定价，确保定价的公允性。
五、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”中进行了补充披露。
六、中介结构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）在综合考虑成都市公交广告未来发展趋势向好、公交传媒未来盈利能力增强等因素的情况下，经公交传媒与现代传播协商决定，以公交传媒2017年向成都市财政局实际缴纳的金额为基数并辅以一定增长率确定未来年度媒体资源经营管理费具体金额，其定价公允；（2）媒体资源经营管理费与本次交易作价呈正相关关系，媒体资源经营管理费的变动对本次交易整体作价及业绩承诺的影响较小；（3）截至本反馈意见回复出具之日，除因成都市市政规划及当地政策调整的情况外，现代传播暂未考虑在未来年度在授权的成都市公交广告经营权范围内新增公交广告媒体资源。在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况下，未来年度不存在调整对公交传媒媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况。现代传播计划在未来年度取得更多区域或更多媒体形式的其他广告经营权，增加更多的广告媒体资源，该等资源使用费未包含在前述成都市公交广告媒体资源经营管理费中。（4）若现代传播在未来年度取得其他媒体资源，届时现代传播将根据不同资源类型、经营期限、不同区域等实际情况，通过公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、竞争性磋商、询价、协商等方式确定合适的运营商，并对媒体资源使用费进行定价，确保定价的公允性。
（二）评估师意见经核查，评估师认为：（1）在综合考虑成都市公交广告未来发展趋势向好、公交传媒未来盈利能力增强等因素的情况下，经公交传媒与现代传播协商决定，以公交传媒2017年向成都市财政局实际缴纳的金额为基数并辅以一定增长率确定未来年度媒体资源经营管理费具体金额，其定价公允；（2）媒体资源经营管理费与本次交易作价呈正相关关系，媒体资源经营管理费的变动对本次交易整体作价及业绩承诺的影响较小；（3）截至本反馈意见回复出具之日，除因成都市市政规划及当地政策调整的情况外，现代传播暂未考虑在未来年度在授权的成都市公交广告经营权范围内新增公交广告媒体资源。在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况下，未来年度不存在调整对公交传媒媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况。现代传播计划在未来年度取得更多区域或更多媒体形式的其他广告经营权，增加更多的广告媒体资源，该等资源使用费未包含在前述成都市公交广告媒体资源经营管理费中。（4）若现代传播在未来年度取得其他媒体资源，届时现代传播将根据不同资源类型、经营期限、不同区域等实际情况，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价、协商等方式确定合适的运营商，并对媒体资源使用费进行定价，确保定价的公允性。
问题6.申请文件显示：1）报告期公交传媒分别实现营业收入9,429.66万元、9,049.19万元和2,417.63万元，其中自营业务收入占比分别为71.36%、45.30%和51.03%，委托经营业务收入占比分别为28.64 %、54.70%和48.97%。2）报告期内，公交传媒自营候车亭大牌业务上刊率分别为57.80%、33.13%和41.73%；委托经营候车亭大牌业务、公交车身业务和车内看板业务上刊率均为100%；委托经营车载电视上刊率分别为81.38%、74.41%和59.34%。请你公司：1）以列表形式分业务补充披露公交传媒自营和委托经营两种业务模式下，不同媒体资源的数量、各个报告期内实际最终使用数量及平均销售单价，对比同行业可比公司可比业务水平，补充披露不同业务模式下销售单价水平的合理性。2）结合
报告期内公交传媒自营业务和委托经营业务实际上刊率变动情况、销售单价变化趋势、主要客户留存率及变动情况等，进一步补充披露标的资产报告期内经营业绩变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源数量、实际最终使用数量、平均销售单价情况及销售单价的合理性
（一）不同业务模式下，公交传媒的媒体资源数量2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日，公交传媒不同业务模式下，经营的主要媒体资源类型及数量如下：
| 业务模式 | 媒体资源类型 | 2018.6.30 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 自营 | 候车亭大牌（块） | 1,708 | 1,722 | 1,723 | 1,692 |
| 候车亭小牌（块） | 293 | 299 | 300 | 311 | |
| 委托经营 | 候车亭大牌（块） | 1,435 | 1,439 | 1,436 | 1,482 |
| 候车亭小牌（块） | 420 | 420 | 407 | 420 | |
| 公交车身（辆） | 838 | 838 | 838 | - | |
| 车内看板（辆） | 5,801 | 5,801 | 5,801 | 5,801 | |
| 车载电视（辆） | 3,625 | 3,625 | 3,625 | 3,625 |
注：候车亭大牌及小牌数量变动的主要原因是因城市规划、公交线路调整导致部分公交候车亭拆迁移。
（二）不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际最终使用数量2016年度、2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒经营的主要公交媒体资源实际最终使用数量如下（单位：块或辆）：
| 业务模式 | 媒体资源类型 | 委托经营客户名称 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 自营 | 候车亭大牌 | - | 656.70 | 718.64 | 570.88 | 977.98 |
| 候车亭小牌 | - | 57.16 | 12.44 | 8.58 | 19.31 | |
| 委托经营 | 候车亭大牌、小牌 | 白马广告 | 对方回函，由于涉及商业机密，拒绝提供相关数据 | |||
| 经典视线 | 对方回函，由于涉及商业机密，拒绝提供相关数据 | |||||
| 公交车身 | 媒体伯乐 | 662.02 | 636.88 | 645.26 | - | |
| 业务模式 | 媒体资源类型 | 委托经营客户名称 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 车内看板 | 道博文化 | 1,392.24 | 1,330.17 | 1,463.54 | 1,053.10 | |
| 慧和广告 | 双方已不再合作，对方未回函 | |||||
| 车载电视 | 巴士在线 | 对方回函，由于涉及商业机密，拒绝提供相关数据 | ||||
| 成都华视 | 730 | 530 | 460 | 950 | ||
| 广电星空 | 双方已不再合作，对方未回函 | |||||
注：实际最终使用数量=媒体资源数量×平均上刊率。
报告期内，公交传媒业务经营模式主要包括媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务。对于媒体资源委托经营业务，类似媒体资源的“租赁业务”，在委托经营期限（租赁期）内，公交传媒作为委托人（出租方）将部分公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视和公交车内看板等媒体资源委托（出租）给委托经营客户（承租方）运营，委托经营客户根据合同约定的固定金额或固定分成比例，定期向公交传媒缴纳媒体资源使用费（租金）。委托经营客户作为相关媒体资源的实际经营者，负责向广告主提供广告发布服务。公交传媒仅有对其广告发布内容的审核权利，无权干涉委托经营客户的实际经营。因此，对于委托经营业务，公交传媒无法直接获得委托经营媒体资源实际最终使用数量的数据，需要由公交传媒的委托经营客户配合提供相关数据。
公交传媒于2018年9月12日至9月30日期间多次与白马广告、经典视线、媒体伯乐、道博文化、慧和广告、巴士在线、成都华视、广电星空等8家委托经营客户进行沟通并向其发送了询证函，请求上述8家受托经营方协助提供实际最终使用数量等相关数据。
截至本反馈意见回复出具之日，白马广告、经典视线、巴士在线因实际最终使用数量涉及其商业机密，回函中明确拒绝提供相关数据；慧和广告、广电星空自2017年起不再与公交传媒开展业务合作，未予回函；媒体伯乐、道博文化、成都华视在回函中提供了实际最终使用数量相关数据，并已披露于上表中。
因此，报告期内涉及候车亭大牌和小牌、车内看板和车载电视等板块的委托经营业务的实际上刊数量、上刊率、终端销售均价等情况无法完全统计。
考虑到该等委托经营业务均系依据委托经营协议开展，根据协议条款，在相关委托经营协议签署并生效后，相关资源的控制权已经发生了转移，同时依托于
相关资源开展广告投放业务相关的主要风险和报酬也发生了转移，且该等业务具备商业实质、相关协议权利义务明确、具有明确的报酬计算方式、相关对价的收回不存在重大风险，因此，该等销售符合收入确认的条件。经核查，相关委托经营协议、报告期回款情况并与相关受托方进行访谈、函证，该等业务真实，收入确认合理、准确。
（三）不同业务模式下，公交传媒的媒体资源销售单价2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒不同业务模式下，公交传媒各类媒体资源平均销售单价的情况如下（价格：元/块/年或元/辆/年）：
| 业务模式 | 媒体资源类型 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 自营 | 候车亭大牌 | 74,541.81 | 72,510.58 | 73,335.05 | 64,379.88 |
| 候车亭小牌 | 11,807.21 | 28,270.10 | 27,108.51 | 27,331.69 | |
| 委托经营 | 候车亭大牌 | 9,096.17 | 9,058.77 | 8,975.52 | 8,643.51 |
| 候车亭小牌 | - | - | - | - | |
| 公交车身 | 31,940.57 | 31,294.83 | 30,656.69 | - | |
| 车内看板 | 753.56 | 753.56 | 737.96 | 753.56 | |
| 车载电视 | 3,151.51 | 3,141.87 | 3,166.34 | 3,154.07 |
1、自营候车亭大牌及小牌2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒自营候车亭大牌的销售均价分别为64,379.88元/块/年、73,335.05元/块/年和74,541.81元/块/年，呈上升趋势，其主要原因是公交传媒于2017年上调了大牌的刊例价，并逐步提升其综合折扣率。
2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒自营候车亭小牌的销售均价分别为27,331.69元/块/年、27,108.51元/块/年、11,807.21元/块/年。由于小牌面积较小，宣传效果相对大牌较弱，商业广告价值相对大牌较低，销售均价亦相对较低。2018年1-6月，公交传媒自营候车亭小牌的销售均价下降较大，其主要原因是2018年一季度及以前，公交传媒一般将小牌搭配大牌进行销售，其销售均价相对稳定；2018年二季度起，公交传媒通过降低销售均价的方式，吸引客户投放小牌广告，大幅提高小牌的上刊率，以增加营业收入。2016年、2017年及2018
年1-6月，公交传媒自营候车亭小牌的收入分别为49.79万元、21.94万元和31.83万元，上刊率分别为6.21%、2.86%和19.51%，公交传媒2018年1-6的自营候车亭小牌小牌上刊率及收入均出现大幅上涨。
2、委托经营候车亭大牌及小牌2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒委托经营候车亭大牌的销售均价分别为8,643.51元/块/年、8,975.52元/块/年和9,096.17元/块/年，委托经营候车亭小牌无销售价格，主要是由历史原因造成。
从1998年开始，因城市发展需要，成都市公交广告资源原经营方公交集团先后与白马广告和省广集团（省广集团为经典视线的母公司）开展引资修建候车亭合作，由两家广告公司出资进行市区候车亭建设。作为补偿，公交集团与两家公司签订合作开发经营和候车亭广告合同书及补充协议共计16份，约定以收取较低媒体资源使用费（含价格增长机制）的形式，将两家公司各自出资建设候车亭的媒体资源经营权出租给两家公司，合同期限为15年至20年不等，其时作价主要参考了BOT模式确定，因此定价相对较低。2015年公交传媒与公交集团办理三方协议移交时，承接了公交集团上述未履行完毕的长期协议。按原有长期协议约定，对于候车亭大牌，公交传媒按照约定的价格及价格增长机制向白马广告及省广集团收取媒体资源使用费。对于候车亭小牌，由于其主要用于公交线路牌和政府规定的公益广告（剩余的小牌可自行安排），公交传媒按照约定，在合同期内不收取候车亭小牌的媒体资源使用费。
3、公交车身2017年及2018年1-6月，公交传媒根据媒体伯乐公交车身广告发布收入的70%向其收取媒体资源使用费，故公交传媒车身广告销售均价主要取决于媒体伯乐制定的销售价格。2017年及2018年1-6月，公交车身的销售均价分别为30,656.69元/辆/年和31,940.57元/辆/年，小幅上涨。受媒体资源稀缺性的影响，公交车身的销售均价预计在未来还将稳步上升。
4、车内看板2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒共5,801辆车的车内看板可用于委托经营，分别对应三个固定数量及单价，其中收费单价为770元/辆/年，共3,293辆；收费单价为790元/辆/年，共1,815辆，收费单价为580元/辆/年，共
693辆，销售均价保持相对稳定。由于慧和广告因自身经营问题，于2017年起不再与公交传媒合作，原委托其经营的1,815台公交车的车内看板媒体资源（对应单价为790元/辆/年）于2017年一季度暂时闲置，故导致车内看板2017年销售均价有所下滑。
5、车载电视2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒运营的可用于发布车载电视广告的公交车数量保持不变，为3,625辆，其中双屏车3,525辆，单屏车100辆，销售均价保持相对稳定。根据公交传媒与客户签订的《委托经营合同》，约定按每辆车固定收取媒体资源使用费，双屏车单价为3,200元/辆/年，单屏车单价为2,400元/车/年。车载电视销售均价有所小幅变动，主要原因是由于每年委托经营的双屏车和单屏车数量与结构发生变动所致。
（四）不同业务模式下，媒体资源销售单价的同行业对比情况及合理性分析
通过查询同行业可比公司的公开资料，仅大象股份公开披露了其公交媒体资源的销售单价，具体如下（单位：元/块/年或元/辆/年）：
| 媒体资源类型 | 可比公司 | 城市 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 自营候车亭大牌 | 大象股份 | 武汉 | 33,552.00 | 40,248.00 |
| 东莞 | 20,351.86 | 28,208.95 | ||
| 公交车身 | 大象股份 | 武汉 | 39,715.00 | 43,037.50 |
由于不同公司公交媒体资源所在城市的经济 发展条件、人口密度和人均可支配收入、出行方式偏好、资源密集程度等均有显著不同，导致不同城市媒体资源的价值存在较大差异，媒体资源销售单价不具有可比性。
此外，公交传媒的部分媒体资源采取委托经营的方式，同行业可比公司多采用自营业务模式（客户为终端广告主或广告代理商），较少采用媒体资源买断式的委托经营方式，因此，对媒体资源委托经营模式的销售单价，无法找到同行业可比公司的销售价格。
考虑到公交传媒开展的自营及委托经营业务具备商业实质、相关协议权利义务明确、具有明确的报酬计算方式，且经核查相关公司签署的协议、报告期回款情况并与相关受托方进行访谈、函证 等确认该等业务真实，收入金额准
确，因此该等销售资源单价具有商业合理性。
二、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率、主要客户留存情况，及报告期内经营业绩变动的原因及合理性
（一）不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率情况2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒委托经营媒体资源的出租率情况如下：
| 媒体资源类型 | 2018.6.30/2018年1-6月 | 2018.3.31/2018年1-3月 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 | ||||
| 数量 | 出租率 | 数量 | 出租率 | 数量 | 出租率 | 数量 | 出租率 | |
| 委托经营候车亭大牌 | 1,435 | 100.00% | 1,439 | 100.00% | 1,436 | 100.00% | 1,482 | 100.00% |
| 委托经营候车亭小牌 | 420 | 100.00% | 420 | 100.00% | 407 | 100.00% | 420 | 100.00% |
| 公交车身 | 838 | 100.00% | 838 | 100.00% | 838 | 100.00% | - | - |
| 车内看板 | 5,801 | 100.00% | 5,801 | 100.00% | 5,801 | 93.74% | 5,801 | 100.00% |
| 车载电视 | 3,625 | 58.57% | 3,625 | 59.34% | 3,625 | 74.41% | 3,625 | 81.38% |
注：为准确定义，避免混淆，上市公司将原披露于重组报告书中的委托经营媒体资源“上刊率”表述修改为“出租率”，其计算方式及结果不变。出租率=委托给客户的实际经营的媒体资源平均数量/期末可用于委托经营的媒体资源数量。
2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒不同业务模式下，主要经营的媒体资源的实际上刊率情况如下：
| 业务模式 | 媒体资源类型 | 委托经营客户名称 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 自营 | 候车亭大牌 | - | 38.45% | 41.73% | 33.13% | 57.80% |
| 候车亭小牌 | - | 19.51% | 4.16% | 2.86% | 6.21% | |
| 委托经营 | 候车亭大牌、小牌 | 白马广告 | 对方回函，由于涉及商业机密，拒绝提供相关数据 | |||
| 经典视线 | 对方回函，由于涉及商业机密，拒绝提供相关数据 | |||||
| 公交车身 | 媒体伯乐 | 79.00% | 76.00% | 77.00% | - | |
| 车内看板 | 道博文化 | 24.00% | 22.93% | 27.37% | 26.42% | |
| 慧和广告 | 双方已不再合作，对方未回函 | |||||
| 车载电视 | 巴士在线 | 对方回函，由于涉及商业机密，拒绝提供相关数据 | ||||
| 业务模式 | 媒体资源类型 | 委托经营客户名称 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成都华视 | 73.00% | 53.00% | 46.00% | 95.00% | ||
| 广电星空 | 双方已不再合作，对方未回函 | |||||
注1：自营候车亭上刊率=∑（发布数量×发布天数）/（期末媒体资源数量×期间天数）；注2：委托经营实际上刊率为客户回函提供数据。
1、自营候车亭大牌及小牌2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒自营候车亭大牌的上刊率分别为57.80%、33.13%和38.45%。公交传媒2017年上刊率较2016年下滑明显，其主要原因是2017年成都市受地产调控政策的影响，房地产行业客户广告投放金额大大降低，根据ebor数据统计，成都房地产行业2017年整体的公交广告投放量占公交广告总投放量的比例较2016年下降61.20%。针对下游行业政策变化、周期变化等不利影响，公交传媒前期营销策略调整较慢，从而导致其上刊率有所下滑。目前，公交传媒已积极调整营销策略，将自营业务重心从房地产行业转向广告需求增长较快的互联网行业。2018年1-6月，公交传媒自营候车亭大牌业务上刊率有所回升。
2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒自营候车亭小牌的上刊率分别为6.21%、2.86%和19.51%。2016年及2017年，小牌上刊率相对较低，其主要原因是小牌宣传效果相对大牌较弱，公交传媒过去的营销重点为大牌，对小牌营销力度较小，一般在广告主有“大牌+小牌”组合投放需求的时候，公交传媒才进行搭配销售。2018年1-6月，公交传媒自营候车亭小牌上刊率大幅上涨的主要原因是2018年二季度起，公交传媒通过降低销售均价的方式，吸引客户投放小牌广告，大幅提高小牌的上刊率，以增加营业收入。
2、委托经营候车亭2015年，公交传媒承接了公交集团与白马广告及省广集团未履行完毕的长期协议，向白马广告和省广集团两家公司按原有长期协议的约定继续委托经营并收取媒体资源使用费。2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒的委托经营候车亭的出租率均为100%。
由于经典视线（省广集团全资子公司）和白马广告回函拒绝提供其实际上刊率数据，因此，无法获知委托经营候车亭的实际上刊率情况。
3、公交车身根据《关于转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自2017年1月1日起，取得原由公交集团负责的838辆公交车身广告媒体资源的经营权，并继续履行原成都公交集团与成都媒体伯乐的合作协议，继续委托成都媒体伯乐运营上述资源，截止日为2031年9月19日。2017年、2018年1-3月，公交传媒的公交车身媒体资源数量一直维持在838辆，公交传媒的公交车身媒体资源出租率一直为100%。
根据媒体伯乐回函，2017年及2018年1-6月，媒体伯乐受托经营公交车身的实际上刊率分别为77.00%和79.00%，实际上刊率较高。
4、车内看板2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒车内看板媒体资源的出租率分别为100.00%、93.74%和100.00%。2017年，公交传媒车内看板的出租率为93.74%，其主要原因是慧和广告于2017年起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的1,815台公交车的车内看板媒体资源于2017年一季度暂时闲置，该部分媒体资源于2017年二季度起由公交传媒委托道博文化继续经营。
根据道博文化的回函，2016年、2017年及2018年1-6月，道博文化受托经营的车内看板的实际上刊率分别为26.42%、27.37%和24.00%，基本保持稳定。
由于慧和广告未予回函，因此，无法获知慧和广告受托经营部分车内看板的实际上刊率情况。
5、车载电视2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒的车载电视媒体资源数量保持不变，为3,625辆公交车的车载电视，分别委托巴士在线、成都华视、广电星空运营。2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒车载电视媒体资源的出租率分别为81.38%、74.41%和58.57%。2017年，车载电视媒体资源的出租率较2016年下滑幅度较大，其主要原因是广电星空于2017年6月起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的1,125台公交车的车载电视媒体资源于2017年6月起闲置。
公交传媒目前正在积极寻找符合条件的客户以承接运营相应车载电视媒体资源。2018年1-6月，车载电视媒体资源的出租率较2017年有所下滑，其主要原因是2018年上半年涉及维修、更换或根据公交集团要求调配至周边区县线路使用的
公交车辆数量上升，导致部分车辆无法发布电视广告，公交传媒与巴士在线根据实际使用媒体资源数量据实结算。
根据成都华视的回函，2016年度、2017年度及2018年1-6月，成都华视受托经营的车载电视的实际上刊率分别为95.00%、46.00%和73.00%。2017年度，受成都终端广告主广告投放减少的影响，成都华视车载电视资源的实际上刊率下降较大，但其上刊率已在在2018年上半年大幅回升。
由于巴士在线回函拒绝提供实际上刊率数据、广电星空未予回函，因此，无法获知巴士在线、广电星空受托经营部分车载电视的实际上刊率情况。
（二）公交传媒的主要客户留存率情况1、2016年度客户的期后留存情况2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒不同业务模式下主要客户的留存情况如下：
| 业务模式 | 媒体资源类型 | 2016年度主要客户名称 | 2016年客户是否仍继续合作 | 备注 | ||
| 2017年度 | 2018年1-3月 | 2018年1-6月 | ||||
| 自营 | 候车亭 | 成都网泰 | 是 | 是 | 是 | - |
| 广来贝 | 是 | 是 | 是 | - | ||
| 金瑞杰 | 是 | 否 | 否 | 框架协议到期，2017年双方不再合作 | ||
| 鑫时空 | 是 | 是 | 是 | - | ||
| 谦博文化 | 是 | 否 | 否 | 框架协议到期，2017年双方不再合作 | ||
| 苏宁云商 | 是 | 是 | 是 | - | ||
| 委托经营 | 候车亭 | 白马广告 | 是 | 是 | 是 | - |
| 经典视线 | 是 | 是 | 是 | - | ||
| 车内看板 | 道博文化 | 是 | 是 | 是 | - | |
| 慧和广告 | 是 | 否 | 否 | 2017年双方不再合作，媒体资源由道博文化承接 | ||
| 车载电视 | 成都华视 | 是 | 是 | 是 | - | |
| 巴士在线 | 是 | 是 | 是 | - | ||
| 广电星空 | 是 | 否 | 否 | 2017年双方不再合作 | ||
| 相比2016年度，主要客户留存率 | 100.00% | 69.23% | 69.23% | - |
2、2017年及之后年度新增客户情况自营业务中，2017年新增客户智元汇（广告代理商），2018年1-6月新增客户一刻文化（广告代理商）。此外，自2017年1月1日起，公交传媒取得原由公交集团负责的838辆公交车身广告媒体资源的经营权，并继续履行原成都公交集团与媒体伯乐的合作协议，委托媒体伯乐运营上述资源，截止日为2031年9月19日，因此2017新增公交车身客户媒体伯乐。上述客户于2018年1-6月仍与公交传媒开展合作。
（三）公交传媒经营业绩变动的原因及合理性2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒的营业收入按媒体资源的明细如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 自营候车亭大牌 | 2,355.55 | 1,225.34 | 4,077.03 | 6,678.84 |
| 自营候车亭小牌 | 31.83 | 8.29 | 21.94 | 49.79 |
| 委托经营候车亭 | 615.71 | 303.23 | 1,225.67 | 1,381.33 |
| 公交车身 | 1,270.78 | 618.27 | 2,540.24 | 25.66 |
| 车内看板 | 206.20 | 103.10 | 378.58 | 416.25 |
| 车载电视 | 315.60 | 159.40 | 805.73 | 877.79 |
| 合计 | 4,795.67 | 2,417.63 | 9,049.19 | 9,429.66 |
注1：上述各媒体资源收入中包含少量公益广告收入。
按照业务模式类型划分，公交传媒业务可以划分为媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务，主要基于现有的四种公交媒体资源，即公交候 车亭、公交车身、车载电视和车内看板，为客户提供广告发布服务。
1、自营候车亭大牌及小牌2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒自营候车亭大牌的收入分别为6,678.84万元、4,077.03万元和2,355.55万元。相比于2016年，公交传媒2017年自营候车亭大牌收入下降幅度较大，其主要原因是：（1）2017年度，公交传媒对客户营销政策进行调整，将现金支付销售回款奖励和代理营销费的营销政策，调整为根据客户销售及回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策，从而导致
对部分收入需进行递延处理，使2017年度能够确认的销售收入有所减少；（2）2017年成都市受房地产调控政策和可供开发地块减少影响，房地产市场持续火爆，市场供不应求，从而导致房地产行业客户广告投放金额大大降低。2018年以来，公交传媒积极调整营销策略，加大对互联网行业的市场开拓，2018年1-6月自营候车亭业务大牌收入有所回升，同比增幅约10%。
2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒自营候车亭小牌的收入分别为49.79万元、21.94万元和31.83万元，其收入变动的主要原因见本反馈意见回复“问题6”之“一、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源数量、实际最终使用数量、平均销售单价情况及销售单价的合理性”之“（三）不同业务模式下，公交传媒的媒体资源销售单价”。
2、委托经营候车亭2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒委托经营候车亭业务的收入分别为1,381.33万元、1,225.67万元和615.71万元，收入水平整体较为稳定。2017年委托经营候车亭收入较2016年有小幅下滑，其主要原因是公交传媒委托白马广告经营的候车亭大牌中有362块于2016年下半年内陆续到期，相应候车亭大牌由委托经营转回自营。
3、公交车身公交传媒自2017年1月1日起，取得838辆车的公交车身广告资源（可用于商业广告），并继续委托成都媒体伯乐运营上述资源，媒体伯乐每年定期向公交传媒支付媒体资源使用费。2017年及2018年1-6月，公交传媒的公交车身收入分别为2,540.24万元和1,270.78万元，收入水平较为稳定。
4、车内看板2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒车内看板广告收入分别为416.25万元、378.58万元和206.20万元，占当期营业收入的比例分别为4.41%、4.18%和4.30%，占比较小，且整体收入相对稳定。公交传媒2017年车内看板的广告收入略有下降，其主要原因是资源出租率下降，具体分析见“问题6”之“二、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率、主要客户留存情况，及报告期内经营业绩变动的原因及合理性”之“（一）不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率情况”。
5、车载电视2016年、2017年及2018年1-6月，公交传媒车载电视收入分别为877.79万元、805.73万元和315.60万元，占当期营业收入的比例分别为9.31%、8.90%和6.58%，占比较小，对公交传媒整体经营业绩影响较小。公交传媒车载电视收入下降的主要原因是其出租率的下降，具体分析见“问题6”之“二、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率、主要客户留存情况，及报告期内经营业绩变动的原因及合理性”之“（一）不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率情况”。
综上，公交传媒报告期内经营业绩的变动与其自营业务实际上刊率的变动、委托经营业务出租率的变动、媒体资源销售单价的变化、主要客户的变动情况相匹配，因此公交传媒报告期内经营业绩的变动具有合理性。
四、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已在《重组报告书》中补充披露公交传媒自营和委托经营两种业务模式下，不同媒体资源的数量、各个报告期内实际最终使用数量及平均销售单价；由于不同公司公交媒体资源所在城市的经济发展条件、人口密度和人均可支配收入、出行方式偏好、资源密集程度等均有显著不同，导致不同城市媒体媒体资源价值存在较大差异，媒体资源销售单价可比性不强。此外公交传媒的部分媒体资源采取委托经营的方式，同行业可比公司多采用自营业务模式（客户为终端广告主或广告代理商），因此，对媒体资源委托经营模式的销售单价，无法找到可比市场价格。（2）公交传媒报告期内经营业绩的变动与其自营业务实际上刊率的变动、委托经营业务出租率的变动、媒体资源销售单价的变化、主要客户的变动情况相匹配，因此公交传媒报告期内经营业绩的变动具有合理性。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：（1）公司已在《重组报告书》中补充披露公交传媒自
营和委托经营两种业务模式下，不同媒体资源的数量、各个报告期内实际最终使用数量及平均销售单价；由于不同公司公交媒体资源所在城市的经济发展条件、人口密度和人均可支配收入、出行方式偏好、资源密集程度等均有显著不同，导致不同城市媒体媒体资源价值存在较大差异，媒体资源销售单价可比性不强。此外公交传媒的部分媒体资源采取委托经营的方式，同行业可比公司多采用自营业务模式（客户为终端广告主或广告代理商），因此，对媒体资源委托经营模式的销售单价，无法找到可比市场价格。（2）公交传媒报告期内经营业绩的变动与其自营业务实际上刊率的变动、委托经营业务出租率的变动、媒体资源销售单价的变化、主要客户的变动情况相匹配，因此公交传媒报告期内经营业绩的变动具有合理性。
问题7. 申请文件显示：1）报告期内，公交传媒分别实现营业收入9,429.66万元、9,049.19万元和2,417.63万元，分别实现净利润2,349.03万元、3,792.46万元和908.66万元。2）现代传播成立于2018年3月，报告期内，尚未产生任何收入费用。未来年度，现代传播主要收入来源为向公交传媒收取媒体资源使用费收入。请你公司：1）结合公交传媒报告期内主营业务开展情况、主要广告资源上刊率情况、主要客户变动及续约情况、主要客户应收款项的收款情况及实际坏账损失发生情况、目前互联网广告行业发展及对公交传媒业务冲击程度等，对比同行业可比公司水平等因素，补充披露公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性。2)结合公交传媒未来年度业务发展预期、现代传播对公交传媒收取媒体资源使用费的定价依据、未来年度现代传播预期新增广告资源情况及新客户拓展和维系情况等，补充披露未来年度现代传播是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性（一）公交传媒报告期内主营业务开展情况公交传媒的自营候车亭业务因营销政策的调整及下游行业投放策略调整的影响，收入于2017年出现下降，2018年1-6月已有所回升。报告期内，除车载电视广告业务出现下滑外，公交传媒的委托经营候车亭业务、公交车身广告业务、车内看板广告业务收入总体相对稳定。具体分析见本反馈意见回复“问题6”之
“二、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率、主要客户留存情况，及报告期内经营业绩变动的原因及合理性”之“（三）公交传媒经营业绩变动的原因及合理性”。
（二）主要广告资源上刊率情况报告期内，公交传媒主要媒体资源的上刊率和出租率具体情况见本反馈意见回复“问题6”之“二、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率、主要客户留存情况，及报告期内经营业绩变动的原因及合理性”。
（三）主要客户变动及续约情况报告期内，公交传媒的主要客户相对保持稳定，主要客户留存率较高，具体变动及续约情况如下：
| 媒体资源类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 自营候车亭 | 成都网泰、广来贝 、鑫时空、苏宁云商 、智元汇 | 成都网泰、广来贝 、金瑞杰、鑫时空、苏宁云商、谦博文化 、智元汇 | 成都网泰、广来贝 、金瑞杰、鑫时空、苏宁云商、谦博文化 |
| 委托经营候车亭 | 白马广告、经典视线 | 白马广告、经典视线 | 白马广告、经典视线 |
| 公交车身 （委托经营） | 媒体伯乐 | 媒体伯乐 | - |
| 车内看板 （委托经营） | 道博文化 | 道博文化 | 道博文化、慧和广告 |
| 车载电视 （委托经营） | 巴士在线、成都华视 | 广电星空、巴士在线、成都华视 | 广电星空、巴士在线、成都华视 |
| 合计数量 | 11 | 14 | 13 |
| 上述主要客户收入合计占当年营业收入比例 | 97.74% | 93.76% | 90.16% |
1、自营候车亭2016年，公交传媒自营候车亭业务的主要客户包括成都网泰、广来贝、金瑞杰、鑫时空、苏宁云商、谦博文化等6家公司。2017年中旬，金瑞杰、谦博文化不再与公交传媒续约，公交传媒新增智元汇作为其主要客户。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与成都网泰、广来贝、鑫时空、苏宁云商、智元汇等客户均保持稳定的合作关系。
2、委托经营候车亭
报告期内，公交传媒将部分候车亭委托经典视线及白马广告运营。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与经典视线、白马广告保持稳定的合作关系。
3、公交车身公交传媒自2017年1月1日起，取得838辆车的公交车身广告资源（可用于商业广告），并委托媒体伯乐运营上述资源，媒体伯乐每年定期向公交传媒支付媒体资源使用费。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与媒体伯乐保持稳定的合作关系。
4、车内看板2016年，公交传媒分别委托慧和广告及道博文化运营公交车车内看板广告媒体资源。因慧和广告自身经营问题，于2017年起不再与公交传媒合作，其负责运营的媒体资源已由道博文化承接并运营。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与道博文化保持稳定的合作关系。
5、车载电视报告期内，公交传媒分别委托巴士在线、成都华视、广电星空运营其公交车车载电视媒体资源。因广电星空因自身经营问题，于2017年6月起公交传媒不再与其合作。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒仍与巴士在线、成都华视保持合作关系。
（四）主要客户应收款项的收款情况及实际坏账损失发生情况报告期内，公交传媒主要客户应收账款及实际坏账损失发生的情况如下（金额：万元）：
1、2016年度
| 客户名称 | 2015.12.31 | 本期含税收入额 | 本期销售回款 | 2016.12.31 | 实际坏账损失发生情况 | 备注 |
| 成都网泰 | - | 3,029.98 | 3,245.79 | -215.81 | 无 | 预收款 |
| 白马广告 | - | 1,219.39 | 709.14 | 510.25 | 无 | - |
| 广来贝 | -55.44 | 828.06 | 772.62 | - | 无 | - |
| 经典视线 | 752.07 | 755.07 | 1,507.14 | - | 无 | - |
| 金瑞杰 | -17.43 | 630.90 | 628.31 | -14.84 | 无 | 预收款 |
| 鑫时空 | - | 537.45 | 580.15 | -42.71 | 无 | 预收款 |
| 苏宁云商 | - | 480.43 | 95.20 | 385.23 | 无 | - |
| 广电星空 | - | 360.00 | 180.00 | 180.00 | 无 | - |
| 谦博文化 | - | 318.54 | 309.55 | 8.99 | 无 | - |
| 成都华视 | - | 305.82 | 305.82 | - | 无 | - |
| 巴士在线 | - | 264.64 | 264.64 | - | 无 | - |
| 道博文化 | - | 293.76 | 293.76 | - | 无 | - |
2、2017年度
| 客户名称 | 2016.12.31 | 本期含税收入额 | 本期销售回款 | 2017.12.31 | 实际坏账损失发生情况 | 备注 |
| 成都网泰 | -215.81 | 941.90 | 779.22 | -53.14 | 无 | 预收款 |
| 白马广告 | 510.25 | 542.86 | 1,053.11 | - | 无 | - |
| 广来贝 | - | 700.48 | 757.59 | -57.11 | 无 | 预收款 |
| 经典视线 | - | 802.33 | 824.24 | -21.91 | 无 | 预收款 |
| 金瑞杰 | -14.84 | 98.30 | 83.46 | - | 无 | - |
| 鑫时空 | -42.71 | 1,199.44 | 1,139.53 | 17.21 | 无 | - |
| 苏宁云商 | 385.23 | 128.16 | 425.49 | 87.91 | 无 | - |
| 广电星空 | 180.00 | 120.21 | - | 300.21 | 无 | - |
| 谦博文化 | 8.99 | 76.90 | 77.04 | 8.85 | 无 | - |
| 成都华视 | - | 312.00 | 234.00 | 78.00 | 无 | - |
| 媒体伯乐 | - | 2,569.03 | 1,086.30 | 1,482.73 | 无 | - |
| 智元汇 | - | 742.72 | 751.88 | -9.16 | 无 | 预收款 |
| 巴士在线 | - | 421.87 | 241.15 | 180.72 | 无 | - |
| 道博文化 | - | 401.29 | 401.29 | - | 无 | - |
3、2018年1-6月
| 客户名称 | 2017.12.31 | 本期含税收入额 | 本期销售回款 | 2018.6.30 | 实际坏账损失发生情况 | 备注 |
| 成都网泰 | -53.14 | 1,089.29 | 1,738.09 | -701.94 | 无 | 预收款 |
| 白马广告 | - | 267.59 | - | 267.59 | 无 | - |
| 广来贝 | -57.11 | 262.27 | 413.38 | -208.22 | 无 | 预收款 |
| 经典视线 | -21.91 | 654.23 | 632.32 | - | 无 | - |
| 鑫时空 | 17.21 | 205.61 | 227.02 | -4.20 | 无 | 预收款 |
| 苏宁云商 | 87.91 | 92.77 | 60.06 | 120.62 | 无 | - |
| 广电星空 | 300.21 | - | - | 300.21 | 无 | - |
| 谦博文化 | 8.85 | - | - | 8.85 | 无 | - |
| 成都华视 | 78.00 | 156.00 | 156.00 | 78.00 | 无 | - |
| 媒体伯乐 | 1,482.73 | 1,338.31 | 1,482.73 | 1,338.31 | 无 | - |
| 智元汇 | -9.16 | 484.18 | 470.49 | 4.52 | 无 | - |
| 巴士在线 | 180.72 | 178.53 | 170.72 | 188.54 | 无 | - |
| 道博文化 | - | 218.57 | 218.57 | - | 无 | - |
根据上表，报告期内，公交传媒主要客户的应收账款整体回款情况良好，未实际发生资产减值损失。
截至2018年6月30日，公交传媒对白马广告、媒体伯乐、巴士在线、成都华视的应收账款分别为267.59万元、1,338.31万元、188.54万元、78.00万元，其主要原因是公交传媒与前述委托经营客户每半年或每季度结算一次，结算后一般在1-3个月内付款，该等应收账款是已结算尚未支付款项产生的。经核查，截至本反馈意见回复出具之日，上述应收账款已全部收回。
截至2018年6月30日，公交传媒对苏宁云商的应收账款为120.62万元，其主要原因是苏宁云商为公交传媒的直接客户，且为信用良好的上市公司，经公交传媒领导批准，给予其3-6个月的信用账期。截至本反馈意见回复出具之日，上述应收账款已全部收回。
截至2018年6月30日，公交传媒对广电星空的应收账款为300.21万元，其主要原因是广电星空拖欠的媒体管理费及违约金。公交传媒已于2017年9月向成都市武侯区人民法院提起诉讼，要求广电星空支付媒体管理费及违约金；2018年5月20日，成都市武侯区人民法院作出一审判决，判决公交传媒胜诉，广电星空在判决生效之日起十日内向公交传媒支付媒体管理费及违约金。2018年6月15日，广电星空不服一审判决，向成都市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复出具之日，二审正在审理中，广电星空尚未支付媒体管理费及违约金。
（五）目前互联网广告行业发展及对公交传媒业务冲击程度根据CODC数据显示，在互联网广告行业高速发展的背景下，2013年至2017
年，中国户外广告行业市场规模从784亿元增长至1,312亿元，占广告产业总规模比重由15.62%增长至19.03%，呈稳步上升趋势。互联网广告行业的发展对户外广告行业的发展冲击相对有限，亦对公交传媒的主营业务冲击程度相对较小，具体原因如下：
在网络发展成熟的基础上，互联网广告出现并迅速发展起来，以其互联网技术赋予的特有优势给传统媒体带来了一定的冲击。互联网广告对传统媒体的替代效应较为明显，一方面，由于消费者每天的业余时间有限，其用于上网的时间增加，用于阅读报刊、观看电视的时间就会相应减少；另一方面，由于消费者阅读习惯、阅读场景、接受信息方式潜移默化的变化影响，也导致利用碎片化时间更为充分、阅读体验较好、信息流媒体形式丰富、互动性强的互联网广告相对传统媒体广告具有全方位的优势，因此互联网广告的发展对传统纸媒、电视媒体广告的冲击较大。
然而，户外广告以其丰富的表现形式、有效的信息传播、视觉冲击力强、发布时间长及经济实惠的成本投入等优势在互联网广告的冲击下依然维持稳定的发展，并且户外场景相对特殊，消费者在户外时较少浏览互联网终端，因此户外广告投放相对于传统媒体而言，被互联网广告替代的难度更大，反而因传统媒体的挤出效应而有所受益。互联网媒体是线上媒体，在发布广告时具有传播速度快、门槛低等特点；户外媒体是线下媒体，具有高覆盖率、强制性阅读、与消费者联系紧密等特点。互联网广告擅于精准营销，户外广告以高覆盖率见长，两者各有优势，相辅相成。目前，越来越多广告主开始采用“线上+线下”媒体的组合方式进行广告投放，投放互联网广告更注重于品牌的建设，投放户外广告更侧重于产品的宣传销售，各有侧重。公交广告作为户外广告的重要组成部分，具 有覆盖面广、视觉冲击力强、广告效果突出等优势，深受广告主的青睐。
（六）同行业可比公司盈利水平2016年、2017年，同行业可比公司的公交媒体相关业务的收入情况及毛利率水平如下所示（金额：万元）：
| 广告公司名称 | 2017年 | 2016年 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 白马户外 | 170,630.60 | 44.77% | 160,777.80 | 44.24% |
| 广告公司名称 | 2017年 | 2016年 | ||
| 营业收入 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | |
| 北巴传媒 | 47,282.73 | 75.71% | 46,449.09 | 77.44% |
| 大象股份 | 10,515.34 | 45.19% | 7,392.42 | 46.88% |
| 龙帆广告 | 37,978.91 | 54.50% | 37,098.75 | 52.66% |
| 平均值 | 66,601.90 | 55.04% | 62,929.52 | 55.31% |
| 公交传媒 | 9,049.19 | 62.07% | 9,429.66 | 62.68% |
注1：上述营业收入和毛利率均为相关公司的公交媒体业务的数据；注2：大象股份2017年营业收入和毛利率水平为其当年预测数据，其2017年实际数据并未公开披露。
根据上表，2016年、2017年，公交传媒同行业可比公司的公交媒体业务收入规模均呈现上升趋势，其毛利率水平相对维持在较高水平并保持相对稳定，也印证了国内公交媒体市场竞争力较强和总体向好趋势。
综上，公交传媒的主营业务主要分为自营业务和委托经营业务，报告期内，其委托经营业务的出租率和收入相对稳定，其自营业务的上刊率和收入在历经2017年短暂下滑后，已于2018年1-6月逐渐回升。报告期内，公交传媒的主要客户留存率较高，主要客户的回款情况良好，互联网广告行业发展对公交传媒业务的影响相对较小，与同行业可比公司的相关业务发展趋势、盈利水平相比不存在明显差异。总体而言，公交传媒未来年度盈利水平具有可持续性和稳定性。
二、结合公交传媒未来 年度业务发展预期、现代传播对公交传媒收取媒体资源使用费的定价依据、未来年度现代传播预期新增广告资源情况及新客户拓展和维系情况等，补充披露未来年度现代传播是否具备持续盈利能力
（一）公交传媒未来年度业务发展预期1、自营候车亭广告户外媒体广告行业存在区域垄断性特征。由于优质户外媒体资源的区域集中，在某一城市占据媒体资源优势的媒体资源运营商往往对广告主的吸引力强，从而拥有较强的定价和议价能力，同时也会对处于资源弱势地位的竞争对手产生挤出效应，进一步巩固优质媒体资源运营商的区域垄断地位。公交传媒委托经营的公交候车亭大牌在逐渐收回后，进一步提高了其对成都公交广告市场的垄断地
位，其媒体资源优势进一步增强，议价能力将会得到进一步提升，同时也会吸引更多的广告客户与之合作，从而提高其未来的盈利能力。
2、委托经营候车亭广告报告期内，公交传媒自营候车亭大牌销售均价是委托经营候车亭大牌租赁均价的7倍左右。随着委托经营合同的逐步到期，合同约定的媒体资源将由公交传媒收回并纳入自营业务体系。公交传媒将以自营模式经营该部分媒体资源，对其进行运维、自主定价和独立销售。届时，该部分媒体资源的定价原则将与公交传媒现有的自营候车亭保持一致，其销售均价将远高于原委托经营的销售价格。因此，上述资源的收回预期可显著增强公交传媒的整体盈利能力。
3、公交车身广告根据成都市当地政策，成都市中心城区内，仅媒体伯乐运营的838辆公交车可用于发布公交车身商业广告，公交车身媒体资源非常稀缺，媒体资源的广告价值较高。根据访谈，最近几年，媒体伯乐经营的公交车身广告年均上刊率近80%，处于相对较高的水平。同时，由于资源的稀缺性和成都市户外广告市场总需求量的增加，预计公交车身广告的销售均价有进一步上升的空间。
4、车内看板广告截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒将5,801辆车的车内看板资源委托给道博文化运营，并根据合同约定的固定数量和单价，向道博文化收取媒体资源使用费。公交传媒未来将继续与道博文化保持良好的合作关系，该业务未来收入预期稳定。
5、车载电视广告受终端广告主对车载电视广告投放减少的影响，报告期内，公交传媒的车载电视资源的出租率逐年下滑。但公交传媒车载电视广告收入规模相对较小，其出租率的下滑，对其整体盈利情况不利影响较小。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒仍与 巴士在线、成都华视保持合作关系，委托其运营公交车车载电视媒体资源。与此同时，公交传媒仍在积极寻找合作运营商，以提高车载电视的出租率。
（二）现代传播对公交传媒收取媒体资源使用费的定价依据具体见本反馈意见回复“问题5”之“一、未来年度上述媒体资源使用费
的协商确定依据，并以列表形式补充披露公交传媒运营的媒体资源类型、数量及其采购单价定价依据及其定价公允性”之“（一）未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据”。
根据现代传播与公交传媒签署《委托经营协议补充协议》，明确了现代传播在未来年度将按照《委托经营协议》约定的收费方式和金额向公交传媒收取媒体资源经营管理费，在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况。
（三）未来年度现代传播预期新增广告资源情况及新客户拓展和维系情况截至本反馈意见回复出具之日，现代传播成立时间较短，目前仅拥有30年的成都市公交广告经营权一项核心资产。但根据传媒集团对现代传播未来发展的定位及现代传播自身的发展规划，现代传播将致力于成为全国性户外媒体资源的整合平台，将以成都市公交媒体资源为基础，在未来年度以眉山、德阳、雅安等成都周边城市或四川省内城市的公交广告媒体资源为首要目标进行业务拓展，同时也会努力争取各大省会城市的公交媒体、地铁媒体、户外商业大牌等优质媒体资源。
截至本反馈意见回复出具之日，现代传播成立时间较短，尚在业务规划和人员招聘的筹备期，尚未进行新客户的拓展工作。未来年度，现代传播将会通过自有团队积极进行客户拓展和开发，在取得新增的户外媒体资源后，选择与专业媒体资源运营公司合作经营（收入分成、利润分成等方式）、成立合资公司共同运营、兼并收购运营公司等多种模式来管理和运营新增的户外媒体资源。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，现代传播仅拥有30年成都市公交广告经营权一项核心资产，其主要客户为公交传媒，主要收入来源是在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。未来年度，预计公交传媒业务将稳步发展，同时根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》及《委托经营协议补充协议》，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况，由此保证了现代传播未来年度营业收入的稳定性。此外，现代传播未来还将继续获取不同类型或不同区域的户外媒体资源，通过与第三方合资、合作等方式开展户外广告业务，进一步扩大业务规模和提升盈利能力。因此，现代传播
在未来年度具备持续盈利能力。
三、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第七节 标的资产评估情况”之“二、公交传媒评估情况”及“三、现代传播评估情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内公交传媒主营业务发展较为稳定、主要客户的回款情况良好、互联网广告行业发展对公交传媒业务的影响相对较小、同行业可比公司的相关业务规模呈上升趋势、盈利能力保持相对稳定，因此公交传媒未来年度盈利水平具有可持续性和稳定性；（2）截至本反馈意见回复出具之日，现代传播仅拥有30年成都市公交广告经营权，其主要收入来源是在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。未来年度，预计公交传媒业务将稳步发展，同时根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》及《委托经营协议补充协议》，在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况，由此保证了现代传播未来年度营业收入的稳定性。此外，现代传播未来还将继续获取不同类型或不同区域的户外媒体资源，进一步扩大业务规模和提升盈利能力。因此，现代传播在未来年度具备持续盈利能力。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：（1）报告期内公交传媒主营业务发展较为稳定、主要客户的回款情况良好、互联网广告行业发展对公交传媒业务的影响相对较小、同行业可比公司的 相关业务规模呈上升趋势、盈利能力保持相对稳定，因此公交传媒未来年度盈利水平具有可持续性和稳定性；（2）截至本反馈意见回复出具之日，现代传播仅拥有30年成都市公交广告经营权，其主要收入来源是在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。未来年度，预计公交传媒业务将稳步发展，同时根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》及《委托经营协议补充协议》，在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方
式和收费金额的情况，由此保证了现代传播未来年度营业收入的稳定性。此外，现代传播未来还将继续获取不同类型或不同区域的户外媒体资源，进一步扩大业务规模和提升盈利能力。因此，现代传播在未来年度具备持续盈利能力。
（三）评估师意见经核查，评估师认为：（1）报告期内公交传媒主营业务发展较为稳定、主要客户的回款情况良好、互联网广告行业发展对公交传媒业务的影响相对较小、同行业可比公司的 相关业务规模呈上升趋势、盈利能力保持相对稳定，因此公交传媒未来年度盈利水平具有可持续性和稳定性；（2）截至本反馈意见回复出具之日，现代传播仅拥有30年成都市公交广告经营权，其主要收入来源是在委托经营期限内向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。未来年度，预计公交传媒业务将稳步发展，同时根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》及《委托经营协议补充协议》，在现代传播受托经营的成都市公交广告资源范围整体不发生变化的情况下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况，由此保证了现代传播未来年度营业收入的稳定性。此外，现代传播未来还将继续获取不同类型或不同区域的户外媒体资源，进一步扩大业务规模和提升盈利能力。因此，现代传播在未来年度具备持续盈利能力。
问题8. 申请文件显示，本次交易以标的资产收益法的评估结果作为评估定价依据。公交传媒、现代传播100%股权的评估值分别为60,115.50万元和39,929.08万元，公交传媒70%股权和现代传播100%股权交易作价分别为42,080.85万元和39,929.08万元。请你公司结合标的资产报告期内公交传媒业务开展情况、主要客户留存情况、未来年度预测营业收入的可实现性、市场竞争程度、可比交易作价及评估增值情况、市盈率和市净率水平等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了上市公司和中小股股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公交传媒业务开展情况
报告期内，公交传媒业务开展情况的具体分析见本反馈意见回复“问题6”之“二、不同业务模式下，公交传媒的媒体资源实际上刊率、主要客户留存情况，及报告期内经营业绩变动的原因及合理性”之“（三）公交传媒经营业绩变动的原因及合理性”。
二、主要客户留存情况报告期内，公交传媒的主要客户留存率较高，具体请见本反馈意见回复“问题7”之“一、公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性”之“（三）主要客户变动及续约情况”。
三、未来年度预测营业收入的可实现性公交传媒未来年度预测营业收入的可实现性较强，具体分析请见本反馈意见回复“问题9”之“二、补充披露预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据及可实现性”，“三、预测期内该项营业收入的预测依据及可实现性”，“四、预测期内公交车身广告业务收入的可实现性”，“五、披露预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入的可实现性”。
现代传播未来年度预测营业收入的可实现性较强，具体分析见 本反馈意见回复“问题14”之“一、结合双方对媒体资源使用费的约定情况及可调整性、委托经营内容、未来年度现代传播新增公交媒体广告资源获得情况、未来年度公交传媒主营业务发展预测实现情况及对资源使用费的影响情况等，补充披露预测期内现代传播营业收入的可实现性”。
四、市场竞争程度从全国市场来看，户外广告行业 涉及区域较广、媒体形式较多，市场参与者众多，户外广告行业市场整体上竞争充分，广告客户可根据广告公司各自拥有的媒体数量及服务质量进行投放决策。
从区域市场上来看，户外广告行业又存在区域垄断性特征 。由于优质户外媒体资源的区域集中，在某一城市占据媒体资源优势的媒体资源运营商往往对广告主的吸引力强，从而拥有较强的定价或议价能力，同时也会对处于资源弱势地位的竞争对手产生挤出效应，进一步巩固优质媒体资源运营商的区域垄断地位。故在区域市场上，具有区域优势的地方性户外广告公司和全国知名的大
型户外广告公司，会倾向于取得大部分或垄断当地某些户外媒体资源的运营权，以增强在其在当地的竞争力和盈利能力。
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播 拥有成都市公交广告的独家经营权，公交传媒与现代传播共同负责管理和运营成都市公交广告媒体资源。成都市作为我国“新一线”城市的代表，商业资源密集度高，商业品牌众多并且大型商圈密集，而且当地居民消费能力日益增强，成都市户外广告媒体资源价值快速提升。公交传媒和现代传播在成都公交广告市场形成区域垄断，议价能力强，竞争优势明显，未来发展潜力较大。
五、可比交易作价及评估增值情况本次交易的标的公司为公交传媒及现代传播，本次评估过程中，出于谨慎性考虑，现代传播未来年度的营业收入均来自于公交传媒向其缴纳的媒体资源经营管理费。
本次交易中，交易对方的业绩补偿方式为：在业绩承诺期间，如果公交传媒和现代传播截至当期期末合计的累积实现净利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式为：补偿股份数量=［（截至当期期末公交传媒及现代传播合计的累积承诺利润数-截至当期期末公交传媒及现代传播合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格。
综上，在与可比交易案例的相关指标进行对比时，将公交传媒与现代传播看作一个整体合并计算，更为合理，更具可比性。
根据A股上市公司公开资料，筛选A股上市公司收购广告行业的企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、主营广告业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，评估作价及评估增值情况如下（金额：万元）：
| 上市公司 | 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 评估增值率 |
| 浙江富润 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 28,751.86 | 120,150.65 | 317.89% |
| 南通锻压 | 北京亿家晶视传媒有限公司 | 15,239.05 | 132,900.00 | 772.10% |
| 天山生物 | 大象广告股份有限公司 | 133,403.36 | 247,060.00 | 85.20% |
| 万润科技 | 杭州信立传媒广告有限公司 | 15,101.87 | 76,800.00 | 408.55% |
| 南极电商 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 6,419.33 | 95,615.77 | 1,389.50% |
| 华扬联众 | 海南龙帆广告有限公司 | 56,723.35 | 189,300.00 | 233.73% |
| 平均值 | - | - | 534.49% | |
| 中位数 | - | - | 363.22% | |
| 公交传媒 | 6,209.71 | 60,115.50 | 868.09% | |
| 现代传播 | 39,917.29 | 39,929.08 | 0.03% | |
| 公交传媒与现代传播合并计算 | 46,127.00 | 100,044.58 | 116.89% | |
根据上表，可比交易案例的评估增值率的平均值和中位数分别为534.49%和363.22%。将公交传媒与现代传播合并计算后，标的资产的评估增值率为116.89%，低于可比交易案例评估增值率的平均值和中位数，本次交易的评估增值具有合理性。
六、可比交易的市盈率和市净率水平根据A股上市公司公开资料，筛选A股上市公司收购广告行业的企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、主营广告业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况统计如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 交易静态市盈率 | 交易动态市盈率 | 交易市净率 |
| 浙江富润 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 43.82 | 21.85 | 4.18 |
| 南通锻压 | 北京亿家晶视传媒有限公司 | 14.47 | 12.08 | 8.72 |
| 天山生物 | 大象广告股份有限公司 | 22.41 | 17.62 | 1.85 |
| 万润科技 | 杭州信立传媒广告有限公司 | 16.68 | 12.80 | 5.09 |
| 南极电商 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 92.87 | 14.06 | 14.89 |
| 华扬联众 | 海南龙帆广告有限公司 | 38.39 | 11.27 | 3.34 |
| 平均值 | 38.11 | 14.95 | 6.35 | |
| 中位数 | 30.40 | 13.43 | 4.64 |
| 公交传媒 | 15.85 | 13.96 | 9.68 |
| 现代传播 | - | 54.43 | 1.00 |
| 公交传媒与现代传播合并计算 | 26.38 | 19.85 | 2.17 |
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为38.11和30.40，本次交易中，经合并计算，标的资产的交易静态市盈率为26.38，低于可比交易案例的平均水平。
可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为14.95和13.43，本次交易中，经合并计算，标的资产的交易动态市盈率为19.85，高于可比交易案例的平均水平，其主要原因是：（1）现代传播的成都市公交广告经营权的价值为38,917.39万元，按30年的受益期进行摊销，其摊销金额计入当期营业成本，年度摊销金额为1,297.25万元，直接减少了当期损益。而在收益法评估中，由于无形资产摊销没有产生现金实际流出，不影响自由现金流的预测，从而造成了现代传播净利润水平与其自由现金流较大的差异，导致其市盈率相对较高；（2）现代传播成立于2018年3月27日，成立时间较短，其2017年度无相关财务数据，2018年度的净利润为2018年4-12月产生的净利润，盈利能力尚未得以完全体现，未来随着其开展其他经营业务，盈利能力将逐渐增强，从而降低市盈率水平。
可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为6.35和4.64，本次交易中，经合并计算，标的资产的交易市净率为2.17，显著低于可比交易案例平均水平。
为消除折旧摊销的影响，用企业价值倍数进行比较，可比交易案例中，标的企业的企业价值倍数情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | EBITDA | EV | EV/EBITDA |
| 浙江富润 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 6,530.06 | 120,150.65 | 18.40 |
| 南通锻压 | 北京亿家晶视传媒有限公司 | 14,922.32 | 132,900.00 | 8.91 |
| 天山生物 | 大象广告股份有限公司 | 23,030.03 | 247,060.00 | 10.73 |
| 万润科技 | 杭州信立传媒广告有限公司 | 7,568.47 | 76,800.00 | 10.15 |
| 南极电商 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 5,667.34 | 95,615.77 | 16.87 |
| 平均值 | - | - | 13.01 | |
| 公交传媒 | 5,818.68 | 60,115.50 | 10.33 | |
| 现代传播 | 1,954.49 | 39,929.08 | 20.43 | |
| 公交传媒与现代传播合并计算 | 7,773.17 | 100,044.58 | 12.87 | |
注1：企业价值倍数=交易作价/业绩承诺第一年的EBITDA；注2：EBITDA=营业利润+财务费用+折旧摊销；注3：截至本反馈意见回复出具之日，华扬联众收购龙帆广告只披露了重组预案，其中未披露EBITDA数据。
可比交易案例的企业价值倍数的平均值为13.01，本次交易中，经合并计算，标的资产的企业价值倍数为12.87，低于可比交易案例的平均值，本次交易评估值具有合理性。
综上，与可比交易案例相比，标的资产的交易静态市盈率、交易市净率及企业价值倍数较低，故本次交易评估值具有合理性。
七、本次交易作价的合理性综上，报告期内公交传媒业务开展相对稳定、主要客户留存率高、标的公司未来年度预测营业收入的可实现性较强、标的公司在成都市公交广告市场竞争优势明显、本次交易的评估增值、市盈率及市净率水平合理，本次交易作价具有合理性，充分保护了上市公司和中小股股东利益。
八、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易的定价公允性分析”进行了补充披露。
九、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的评估增值、市盈率及市净率水平合理，本次交易作价具有合理性，充分保护了上市公司和中小股股东利益。
（二）评估师意见经核查，评估师认为：本次交易的评估增值 、市盈率及市净率水平合理，本次交易作价具有合理性，充分保护了上市公司和中小股股东利益。
问题9. 申请文件显示，本次对公交传媒的收益法评估中，公交传媒详细预测期为2018年至2031年，2031年后将进入永续期。预测期内，公交传媒营业收入将持续稳定增长，营业收入将由10,917.67万元增长至22,930.86万元。请你公司：1）补充披露截至目前公交传媒2018年经营业绩的实际实现情况。2）结合报告期内公交传媒自营的不同类型媒体资源数量情况、实际上刊率情况、销售单价水平、主要客户（穿透至最终广告主）留存率情况、新客户拓展情况、广告行业发展趋势变动及互联网广告行业发展对公交传媒主营业务冲击程度等因素，补充披露预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据及可实现性。3）补充披露公交传媒将与海南白马广告媒体投资有限公司和成都经典视线广告传媒有限公司委托经营业务转为自营业务模式的原因，上述不同业务模式下对公交传媒收费模式及盈利水平的影响，预测期内该项营业收入的预测依据及可实现性。4）结合报告期内公交车身广告收入业务发展情况、最终客户留存情况及付费意愿、未来年度公交车身广告收入业务发展预测等，补充披露预测期内公交车身业务收入的可实现性。5）补充披露公交传媒与成都道博文化传播有限公司、巴士在线科技有限公司、成都华视数字移动电视有限公司合作合同的主要内容（包括但不限于合作期限，合作内容、委托经营媒体资源情况、权利义务分配、收益分配、是否存在提前终止或调整收益分配条款等），并结合报告期内车内看板广告业务和车载电视广告业务的实际上刊率情况、主要客户留存及变动情况及上述因素对未来年度该业务销售定价影响情况等，补充披露预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入的可实现性。6）对比可比交易案例情况，补充披露本交易对公交传媒评估时详细预测期长达13年的原因及合理性，是否存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形，并量化分析对公交传媒评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至目前公交传媒2018年经营业绩的实际实现情况根据公交传媒2018年1-9月未经审计的财务报告及本次交易对公交传媒的评估报告，公交传媒2018年1-9月经营业绩的实际实现情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2018年（预测） | 完成比例 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2018年（预测） | 完成比例 |
| 营业收入 | 7,295.02 | 10,917.67 | 66.82% |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 | 2,859.07 | 4,296.08 | 66.55% |
2018年1-9月，公交传媒实现营业收入7,295.02万元（未经审计）。截至本反馈意见回复出具之日，根据公交传媒已签订的合作协议及订单，预计其在2018年四季度可确认营业收入为2,846.61万元。2018年全年预测营业收入为10,917.67万元，公交传媒2018年1-9月营业收入与其目前在手订单于2018年10-12月可确认收入金额之和占2018年全年预测收入的92.89%。此外，考虑到2018年10-12月，公交传媒仍将持续开发和拓展客户，并带来的增量合同收入，公交传媒2018年承诺业绩的可实现性较强。
二、结合报告期内公交传媒自营的不同类型媒体资源数量情况、实际上刊率情况、销售单价水平、主要客户（穿透至最终广告主）留存率情况、新客户拓展情况、广告行业发展趋势变动及互联网广告行业发展对公交传媒主营业务冲击程度等因素，补充披露预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据及可实现性
（一）报告期内公交传媒自营的不同类型媒体资源数量情况、实际上刊率情况、销售单价水平
2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒自营的不同类型媒体资源数量情况、实际上刊率情况、销售单价水平具体情况如下：
| 资源类型 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 |
| 候车亭大牌 | 可用于发布商业广告的数量（块） | 1,722 | 1,723 | 1,692 |
| 年均上刊率 | 41.73% | 33.13% | 57.80% | |
| 媒体刊例含税单价(元/天) | 593.00 | 593.00 | 566.00 | |
| 媒体实际销售均价的含税单价(元/天) | 198.66 | 202.60 | 175.95 | |
| 综合折扣率 | 33.50% | 34.17% | 31.09% | |
| 候车亭小牌 | 可用于发布商业广告的数量（块） | 299 | 300 | 311 |
| 年均上刊率 | 4.16% | 2.86% | 6.21% |
| 媒体刊例含税单价(元/天) | 224.00 | 224.00 | 214.00 |
| 媒体实际销售均价的含税单价(元/天) | 78.53 | 74.27 | 74.68 |
| 综合折扣率 | 35.06% | 33.16% | 34.90% |
（二）主要客户（穿透至最终广告主）留存率情况公交传媒2016年自营业务主要客户（穿透至最终广告主）共14家，1年以后仍继续合作的有11家，客户留存率为78.57%；1年半以后仍继续合作的有9家，客户留存率为64.29%，客户留存率较高，具体情况如下：
| 2016年主要客户 | 2017年是否继续合作 | 2018年1-6月是否继续合作 |
| 苏宁云商 | 是 | 是 |
| 成都铜雀台整形美容医院有限公司 | 是 | 是 |
| 北京陌陌科技有限公司 | 是 | 是 |
| 四川米兰柏羽医学美容医院有限公司 | 是 | 否 |
| 美莱医学美容医院有限公司 | 是 | 是 |
| 成都顶津食品有限公司 | 否 | 否 |
| 上海行川信息科技有限公司 | 否 | 否 |
| 京东集团 | 是 | 是 |
| 海尔集团 | 是 | 否 |
| 成都玛丽亚妇产儿童医院有限公司 | 否 | 否 |
| 北京字节跳动科技有限公司 | 是 | 是 |
| 美国科勒公司 | 是 | 是 |
| 内蒙古伊利实业集团 | 是 | 是 |
| 四川省体育彩票管理中心 | 是 | 是 |
（三）新客户拓展情况报告期内，公交传媒自营候车亭广告业务的主要客户为广告代理商，其采用分行业年度代理营销策略，与拥有特定行业客户资源优势的广告代理商合作，对细分行业进行市场开拓。报告期内，公交传媒的自营业务的主要客户相对保持稳定，主要客户留存率较高。2017年，公交传媒与金瑞杰、谦博文化终止合作后，新开发客户智元汇进行合作；2018年1-6月，公交传媒新开发客户一刻文化进行
合作，具体变动情况如下：
| 类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 续约客户 | 成都网泰、广来贝、鑫时空、苏宁云商、智元汇 | 成都网泰、广来贝、鑫时空、苏宁云商 | 成都网泰、广来贝、金瑞杰、鑫时空、苏宁云商、谦博文化 |
| 变动客户 | 一刻文化（当年新增） | 金瑞杰（当年终止）、 谦博文化（当年终止）、 智元汇（当年新增） | - |
报告期内，相对于2016年，公交传媒2017年及2018年1-6月自营业务主要客户（穿透至最终广告主）的新增情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 |
| 终端新增客户数量 | 53 | 132 |
注：终端新增客户数量为当年相对于上一年新增的终端客户数量。
（四）广告行业发展趋势变动及互联网广告行业发展对公交传媒主营业务冲击程度
公交传媒主要通过运营成都市公交广告媒体资源为客户提供广告发布服务，属于户外广告行业，为广告行业的细分行业。
我国广告行业的发展与GDP增长密切相关，尽管近年来受宏观经济增速放缓等因素影响，中国广告行业市场规模增速放缓，但增长趋势未改，根据国家市场监督管理总局的统计数据，2012年至2017年，我国广告市场规模整体增长46.79%，年复合增长率为7.98%。2017年，我国广告市场经营总额为6,896.41亿元，广告行业经营总额占GDP比重为0.83%，但与欧美等广告市场成熟国家超过2%的平均水平相比，我国的广告产业占GDP比重仍然偏低，行业未来增长空间较大。
与传统广告形式相比，面向出行人群的户外广告具备城市覆盖率高、千人成本低、不可替代性高、发布时段长、数量巨大、视觉冲击强烈等优势。根据CODC数据显示，2012年至2017年，我国户外广告市场规模占广告产业总规模比重由14.62%增长至19.03%，呈上升趋势，其具体情况如下：
2012-2017年我国广告市场规模及户外广告市场占比
数据来源：CODC，国家市场监督管理总局
户外广告媒体运营商所运营的媒体资源的质量和数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。对于户外广告媒体运营商而言，为了获取优质媒体资源而支付的经营权费用是其最主要的营业成本，该成本直接影响运营商的毛利率水平。目前，越来越多的广告主开始重视公交广告、地铁广告、楼宇广告等线下户外广告媒体资源的商业价值，随着市场对户外广告媒体资源的商业价值的重估，未来可能会吸引更多的竞争者加入本行业，并就媒体资源的经营权展开竞争，增加未来获取媒体资源经营权的成本，从而可能降低行业的平均毛利率。
综上，我国广告行业的发展潜力大，竞争优势明显的户外广告细分市场未来还将保持高于整体广告行业的发展速度，我国户外广告行业未来的市场空间较大。未来户外广告运营商的竞争将主要是对优质媒体资源经营权的竞争，随着竞争的日益激烈，将会增加未来获取媒体资源经营权的成本，从而可能降低行业的平均毛利率。
互联网广告行业发展对公交传媒主营业务冲击程度具体分析见本反馈意见回复见“问题7”之“一、公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性”之“（五）目前互联网广告行业发展及对公交传媒业务冲击程度”。
（五）预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据及可实现性
本次评估，根据公交传媒提供的公交候车亭媒体资源的数量、刊例价、平均上刊率、综合折扣率及相关经营状况统计表，结合其业务收入的构成和发展规划，预测未来年度各项经营指标的变动趋势。
对公交传媒未来自营候车亭业务收入预测，其公式如下：
自营候车营业收入=候车亭大牌收入+候车亭小牌收入+委托经营转自营的候车亭大牌收入。
营业收入计算公式如下：
营业收入=媒体数量×刊例价×综合折扣率×平均上刊率×发布天数其中：媒体数量根据企业提供的媒体资源统计表计算，并假设未来保持不变，未考虑未来可能新增媒体资源的影响。
刊例价是广告发布执行的参考指标。根据企业制定的历史年度价格基准和调整幅度，结合媒体资源周边及商圈的环境、媒体资源的稀缺性或区域垄断性、销售模式来确定未来年度的上涨幅度。
综合折扣率主要参照历史年度平均水平、媒体规模和营销策略预测。综合折扣率包括销售折扣和套装折扣，以达到吸引客户批量投放、平衡各媒体资源利用效率的目的。综合折扣率=实际销售均价/刊例价。
平均上刊率是指一定发布期间内，广告实际上刊平均数量占媒体数量的比例，与闲置率相对应。根据媒体的成熟度、位置、客流受众并参考行业水平预测。
公交候车亭自营候车亭广告业务预测收入主要参数如下（数量：块，金额：
万元）：
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 自营候车亭大牌收入 | 4,615.00 | 7,189.65 | 9,243.84 | 9,243.84 | 9,243.84 | 9,449.25 | 9,449.25 | 9,449.25 |
| 媒体数量 | 1,722 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 |
| 平均上刊率 | 52.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 平均实际上刊数 | 895.44 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 |
| 刊例价（元/块 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 |
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| /天） | ||||||||
| 综合折扣率 | 33.50% | 35.00% | 45.00% | 45.00% | 45.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% |
| 发布天数（天） | 275 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 |
| 自营候车亭小牌收入 | 91.68 | 162.24 | 185.12 | 277.68 | 296.19 | 296.19 | 323.95 | 323.95 |
| 媒体数量 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 平均上刊率 | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 30.00% | 32.00% | 32.00% | 35.00% | 35.00% |
| 平均实际上刊数 | 45.00 | 60.00 | 60.00 | 90.00 | 96.00 | 96.00 | 105.00 | 105.00 |
| 刊例价（元/块/天） | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 |
| 综合折扣率 | 35.06% | 35.06% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
| 发布天数（天） | 275 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 |
（续上表）
| 项目 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 永续期 |
| 自营候车亭大牌收入 | 9,449.25 | 9,449.25 | 9,449.25 | 9,449.25 | 9,449.25 | 9,449.25 | 9,449.25 |
| 媒体数量 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 | 2,012 |
| 平均上刊率 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 平均实际上刊数 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 | 1,006.00 |
| 刊例价（元/块/天） | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 | 593.00 |
| 综合折扣率 | 46.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% | 46.00% |
| 发布天数（天） | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 |
| 自营候车亭小牌收入 | 323.95 | 323.95 | 370.23 | 370.23 | 370.23 | 370.23 | 370.23 |
| 媒体数量 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 项目 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 永续期 |
| 平均上刊率 | 35.00% | 35.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
| 平均实际上刊数 | 105.00 | 105.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 刊例价（元/块/天） | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 | 224.00 |
| 综合折扣率 | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% |
| 发布天数（天） | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 |
1、自营候车亭大牌截至评估基准日，可用于发布商业广告的自营候车亭大牌数量为1,722块，由于成都三环路修建改造完毕，被拆除的大牌预计将于2018年末恢复，自2019年起将能够投入使用，数量为290块，故2019年及以后年度的预测数量为2,012块。
2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒的自营候车亭大牌的上刊率分别为57.80%、33.13%、41.73%。2018年一季度，公交传媒自营候车亭大牌业务上刊率已有所回升。根据CODC数据显示，2017年全国公交候车亭广告平均上刊率约在70%左右。根据大象股份公开披露的信息，其武汉公交候车亭广告的上刊率平均为88%左右。根据对经典视线和白马广告的访谈，其成都公交候车亭的实际的年均上刊率在80%左右。综上可见，公交传媒自营候车亭大牌的上刊率可提升空间较大。为了进一步提高公交传媒未来的盈利能力，公交传媒的管理层制定了“保价”的经营战略，以上刊率50%为目标，提高综合折扣率，提高销售均价，实现收入最大化。因此，本次评估预测中，预测期的自营候车亭大牌的平均上刊率均为50%，自营候车亭大牌的销售均价逐渐上升。
2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒候车亭大牌销售价格的综合折扣率分别为31.09%、34.17%、33.50%，综合折扣率小幅上升，实际销售均价相对较低。2018年，公交传媒将加大营销力度，优化行业划分，提高代理商业绩经营目标，加快直营广告主的开发，提高整体上刊率，完成年平均上刊率至50%的目标。2019年起，公交传媒将着重实施“保价”经营战略，在刊例价保持不变的情况下，整体提升综合折扣率，从35%提升至45%，以提升销售均价，实现收入最大化。
公交传媒制定的候车亭大牌的“保价”经营战略具有可实现性，其主要原因
如下：
（1）与同行业可比公司平均80%左右的公交候车亭广告上刊率相比，公交传媒制定50%的上刊率目标相对谨慎，而且其2016年度的平均上刊率曾达到57.80%，该目标可实现性较强；
（2）根据公交传媒的销售制度，公交传媒与广告代理商签约，其折扣率一般为30%-35%；公交传媒直接与终端广告主签约，其折扣率一般为45%-60% 。
报告期内，公交传媒自营候车亭广告的客户大多为广告代理商，其综合折扣率相对较低。2018年起，公交传媒逐渐加大对终端广告主的开发力度。2018年三季度，公交传媒已新增成都林新板材有限公司、金汇通包装设计有限公司、四川新网银行等3家终端广告主客户，并已与之签署协议。未来随着公交传媒的终端广告主客户数量的增加，其销售的综合折扣率将会提升，销售均价将相应提升；
（3）自2019年起，公交传媒的委托经营候车亭合同到期后，将会陆续转回自营，将进一步提高公交传媒对成都公交广告市场的垄断优势，其议价能力将会得到进一步提升，为其整体提升销售均价提供了进一步的保障；
（4）根据白马广告公开的2018年公交候车亭刊例价信息，其在北京、上海一线城市的报价为61.60万元/50个/2周，其在深圳、杭州、成都等新一线城市的报价为40.30万元/50个/2周，一线城市的公交候车亭广告的报价要远高于新一线城市。成都作为国内的新一线城市的代表，其在商业资源聚集度、城市枢纽性、城市人活跃度、生活方式多样性和未来可塑性等因素上正逐渐接近一线城市水平，其户外广告的商业价值正逐渐向一线城市看齐。2018年，公交传媒的自营候车亭的刊例价仅为41.50万元/50个/2周，其未来提升空间较大。而本次评估预测中，假设刊例价未来保持不变，以提升综合折扣率提高销售均价，是可行的及合理的。
综上，本次评估预测中，自营候车亭大牌预测期的媒体资源数量、上刊率水平、销售均价的预测具有合理性，其收入可实现性较强。
2、自营候车亭小牌2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒可用于发布商业广告的候车亭小牌数量为300块左右。根据管理层的规划，从2018年起，公交传媒将加大小牌营销力度，进而提高其上刊率，公交传媒小牌各预测期的上刊率从15%逐渐上
升至40%，低于全国公交候车亭平均上刊率70%的水平，具有一定的合理性。
预测期内，随着未来成都市户外广告商业价值的整体提升，在小牌的刊例价保持不变的情况下，其综合折扣率由报告期内35%的平均水平小幅提升至40%，预测谨慎，具有合理性。
综上，预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和销售均价的预测具有合理性，其收入可实现性较强。
三、补充披露公交传媒将与海南白马广告媒体投资有限公司和成都经典视线广告传媒有限公司委托经营业务转为自营业务模式的原因，上述不同业务模式下对公交传媒收费模式及盈利水平的影响，预测期内该项营业收入的预测依据及可实现性
（一）公交传媒将与海南白马广告媒体投资有限公司和成都经典视线广告传媒有限公司委托经营业务转为自营业务模式的原因
1、委托经营候车亭销售价格较低，转回自营后显著提升盈利能力报告期内，公交传媒自营候车亭销售均价约是委托经营候车亭销售均价的7倍，考虑到委托经营候车亭的地理位置优于公交传媒自营候车亭的地理位置，自营候车亭的销售均价理论上要低于委托经营候车亭对外实际销售均价，因此成都市公交候车亭广告牌真实的销售均价和目前的委托经营候车亭租赁价格之间的差异还会进一步拉大。在相关委托经营协议到期后，若将合同约定的媒体资源收回并纳入自营业务体系，公交传媒将能够以媒体资源自营模式经营该部分候车亭广告牌资源，对其进行运维、自主定价和独立销售，可显著增强公交传媒的整体盈利能力。
2、进一步提升媒体资源竞争优势户外媒体广告行业存在区域垄断性特征。由于优质户外媒体资源的区域集中，在某一城市占据媒体资源优势的媒体资源运营商往往对广告主的吸引力强，从而拥有较强的定价和议价能力，同时也会对处于资源弱势地位的竞争对手产生挤出效应，进一步巩固优质媒体资源运营商的区域垄断地位。公交传媒委托经营的公交候车亭大牌在逐渐收回后，将进一步提高其对成都公交广告市场的垄断地位，其媒体资源优势进一步增强，议价能力将会得到进一步提升，同时也会吸引更多的广告客户与之合作，从而保证其未来的盈利能力。
（二）不同业务模式下对公交传媒收费模式及盈利水平的影响1、自营模式自营业务模式下，公交传媒与广告代理公司或广告主签署合同，按照广告发布订单，确定实际使用的媒体资源数量及单价，向其客户收取广告发布费。在实际销售过程中，刊例价作为销售定价参考依据，公交传媒综合考虑客户类型、合作期限、广告投放额、媒体资源类型、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率，即实际销售价格=刊例价×折扣率。
2、委托经营模式委托经营业务模式，类似媒体资源的“租赁业务”，在委托经营期限（租赁期）内，公交传媒作为委托人（出租方）将部分公交候车亭委托（出租）给白马广告和经典视线（承租方）运营，白马广告和经典视线根据合同约定的固定媒体资源数量（或根据实际情况进行小幅调整）及档期内的执行价格与公交传媒进行结算，定期向公交传媒缴纳媒体资源使用费（租金）。上述执行价格是按原有长期协议约定的价格及价格增长机制所确定的。由于历史上，白马广告和经典视线采用类BOT模式修建了候车亭，因此长期协议中约定的价格相对较低。
3、对公交传媒盈利水平的影响由于公交传媒自营候车亭销售均价显著高于委托经营候车亭销售均价，且目前委托给白马广告和经典视线经营的候车亭所处的地段要优于公交传媒目前自营候车亭大牌所处地段，其广告商业价值相对更高，因此公交传媒将委托经营候车亭收回后，可显著增强其盈利能力。2016年、2017年、2018年1-3月，公交传媒自营候车亭销售均价与委托经营候车亭销售均价的具体情况如下（金额：万元）：
| 类型 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 销售均价 | 变动幅度 | 销售均价 | 变动幅度 | 销售均价 | |
| 自营候车亭大牌 | 72,510.58 | -1.12% | 73,335.05 | 13.91% | 64,379.88 |
| 委托经营候车亭大牌 | 9,058.77 | 0.93% | 8,975.52 | 3.84% | 8,643.51 |
（三）预测期内该项营业收入的预测依据及可实现性对委托经营中候车亭广告牌（含白马广告和经典视线两家），合同期内收入按合同数量和合同约定单价确定，委托经营合同到期后，相关候车亭站牌全部转
为自营，按上述自营业务收入的公式测算。
1、上刊率根据公交传媒管理层的介绍及对委托经营客户的访谈，从候车亭大牌所处地段位置来看，经典视线优于白马广告，白马广告优于公交传媒。因此，该部分候车亭转回自营后，相应候车亭大牌的上刊率和销售均价要高于公交传媒原有自营的候车亭。经典视线和白马广告实际的年均上刊率约80%。预测期内，白马广告委托经营候车亭转回自营部分，上刊率为55.00%；经典视线委托经营候车亭转回自营部分，上刊率为60.00%，均高于公交传媒原自营候车亭的上刊率。委托经营转自营的候车亭的上刊率略高于其原自营候车亭的上刊率，但仍低于目前全国公交候车亭广告平均上刊率70%，及经典视线和白马广告实际上刊率80%的水平，所以预测期委托经营转为自营的上刊率较谨慎，具有合理性。
2、刊例价及综合折扣率委托经营候车亭转自营后，其销售定价参照公交传媒自营候车亭销售定价体系，刊例价相同，各预测期均与报告期执行的刊例价相同，均不考虑上涨因素。
从候车亭大牌所处地段位置来看，经典视线优于白马广告，白马广告优于公交传媒，因此白马广告委托经营候车亭转回自营部分的综合折扣率为50%，经典视线委托经营候车亭转回自营部分的综合折扣率为55%，均略高于原自营公交候车亭站牌，具有合理性。
3、媒体资源数量公交传媒根据与白马广告和经典视线签署的委托经营合同，按照合同约定，在委托经营期限到期后，陆续收回相应候车亭大牌，具体收回安排如下（数量：
块）：
| 客户名称 | 候车亭大牌数量 | 收回时间 |
| 白马广告 | 250 | 2019年4月 |
| 282 | 2020年12月 | |
| 合计 | 532 | - |
| 经典视线 | 126 | 2020年10月 |
| 49 | 2022年1月 | |
| 193 | 2022年9月 |
| 客户名称 | 候车亭大牌数量 | 收回时间 |
| 179 | 2023年12月 | |
| 360 | 2026年12月 | |
| 合计 | 907 | - |
4、委托经营转自营后，公交传媒保证其上刊率的方式与措施委托经营候车亭大牌转自营后，公交传媒将不断加强内部管理，积极调整营销策略，加强营销投入，扩大客户数量，以保证其上刊率，具体措施如下：
（1）优化行业划分，提高业绩经营目标目前，公交传媒的自营业务采用分行业年度代理营销策略，与拥有特定行业客户资源优势的广告代理商合作，对细分行业进行深度挖掘。公交传媒每年会与行业代理商协商，制定该行业代理商下年度的经营目标。公交传媒将进一步优化行业划分，同时扩大合格代理商储备，加大对广告代理商的激励，从而逐年提高其业绩经营目标。
（2）加强自有营销团队的建设，提高直销比例依托传媒集团和新网公共强大的股东背景，公交传媒未来将通过内部挖潜、外部引进等多种方式，逐步加强自有营销团队的建设，提高直销比例。一方面，通过自有营销团队对于年度代理广告商无法覆盖的行业进行直接广告客户的开发；另一方面，通过自有营销团队提高营销服务质量，与终端广告主直接建立长期稳定的合作关系。
（3）自营模式下，与白马广告和经典视线继续合作基于白马广告和经典视线拥有较为丰富客户资源及广告订单，委托经营候车亭大牌转自营后，公交传媒将与白马广告和经典视线协商沟通，将其由委托经营客户转变为广告代理商，并与其继续保持良好的合作关系，以保证上刊率。
综上，委托经营候车亭转为自营后，各预测期的上刊率、刊例价、综合折扣率的预测具有合理性，其收入可实现性较强。
四、结合报告期内公交车身广告收入业务发展情况、最终客户留存情况及付费意愿、未来年度公交车身广告收入业务发展预测等，补充披露预测期内公交车身广告业务收入的可实现性
（一）报告期内公交车身广告业务发展情况
报告期内，公交传媒营业收入构成具体情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 收入 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 |
| 公交车身 | 1,270.78 | 618.27 | 2,540.24 | 25.66 |
2016年，公交传媒尚未完成838辆可用于发布商业广告的公交车身广告资源的交接工作，无相关商业广告收入；公交传媒2016年度仅拥有只能用于公益广告发布公交车身媒体资源，其2016年的公交车身广告收入均来自于公交车身公益广告。2017年，成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传媒签署《关于转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自2017年1月1日起，取得838辆车的公交车身广告资源，并继续委托成都媒体伯乐运营上述资源。成都媒体伯乐以公交车身广告发布收入为计算媒体资源使用费的基数，按照基数的70%向公交传媒支付媒体资源使用费。
（二）最终客户留存情况及付费意愿根据媒体伯乐提供的相关资料，其客户留存情况如下（数量：个）：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 |
| 期初数量 | 120 | 105 |
| 老客户流失数量 （相对上一年度） | 36 | 60 |
| 新增客户数量 | 48 | 75 |
| 期末数量 | 132 | 120 |
根据上表，2017年以来，媒体伯乐的客户每年新增客户数量要多与当年流失的客户，整体上合作的客户数量逐渐增多。媒体伯乐的客户整体付费意愿较强，其回款情况良好。
（三）未来年度公交车身广告业务发展预测根据成都市当地政策，成都市中心城区内，仅媒体伯乐运营的838辆公交车可用于发布公交车身商业广告，公交车身媒体资源非常稀缺。根据媒体伯乐提供的资料，其2017年的平均上刊率为77%，2018年1-6月的平均上刊率约为79%，上刊率较高，而且销售均价相对稳定。随着成都市户外广告市场总量的增加，由于公交车身广告资料的稀缺性，预计媒体伯乐的销售均价未来还将稳步小幅上涨，上刊率相对稳定在80%左右。因此，公交传媒的公交车身广告收
入未来将呈小幅增长趋势。
（四）预测期内公交车身广告业务收入的可实现性预测期内，公交车身广告业务收入及增长率如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023-2030 | 2031 | 永续期 |
| 公交车身 | 1,972.78 | 2,642.87 | 2,722.15 | 2,776.60 | 2,832.13 | 2,832.13 | 2,032.05 | - |
| 增长率 | 2% | 2% | 3% | 2% | 2% | - | - | - |
预测期内，公交传媒未来公交车身广告总体收入会稳中略有上升，2018年、2019年同比增长率为2%，2020年同比增长率为3%，2021年、2022年年均同比增长率为2%，2023年至2030年不再增长，每年均为2,832.13万元。由于截至2031年9月19日，媒体伯乐运营的838辆公交车的合同到期后，不再用于发布公交车身商业广告，则2031年当年收入按照实际使用时间平均计算后为2,032.05万元。2031年以后，不再预测公交车的车身广告收入。
考虑到报告期内公交车身广告收入稳定、媒体伯乐的最终客户数量逐渐增多且付费意愿较高、未来年度成都市公交车身广告发展向好等因素，本次对公交传媒未来年度公交车身广告收入的预测较为谨慎，收入可实现性较强，具有合理性。
五、补充披露公交传媒与成都道博文化传播有限公司、巴士在线科技有限公司、成都华视数字移动电视有限公司合作合同的主要内容（包括但不限于合作期限，合作内容、委托经营媒体资源情况、权利义务分配、收益分配、是否存在提前终止或调整收益分配条款等），并结合报告期内车内看板广告业务和车载电视广告业务的实际上刊率情况、主要客户留存及变动情况及上述因素对未来年度该业务销售定价影响情况等，补充披露预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入的可实现性
（一）补充披露公交传媒与成都道博文化传播有限公司、巴士在线科技有限公司、成都华视数字移动电视有限公司合作合同的主要内容
1、公交传媒与道博文化合作合同的主要内容公交传媒委托道博文化运营公交车车内看板广告，合同期限一般为3个月，每季度到期后进行续签，共签署三份合同。三份合同仅是约定的媒体资源数量及
单价不一致，其他条款均相同。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与道博文化已续签2018年第四季度的《委托经营合同》，共三份，主要内容如下：
（1）合作期限合作期限为2018年10月1日至2018年12月31日。
（2）合作内容公交传媒将合同约定的公交车的车内看板位有偿委托给道博文化在合同期限内经营。
（3）委托经营媒体资源情况委托经营的媒体资源为合同约定的公交车的车厢内部的屏风型看板位，不包含车厢内外其他地方。
（4）权利义务分配1）公交传媒的权利及义务：
（I）道博文化拟发布的广告画面内容均应经过公交传媒审查同意后方可对外发布，对于不符合法律法规、道德规范、善良风俗或公交传媒认为会给其带来不利影响的广告，公交传媒有权要求道博文化进行修改。如道博文化拒绝修改，公交传媒有权拒绝广告发布；如道博文化未经公交传媒同意擅自发布广告，公交传媒有权对广告画面进行处置，由此造成的一切损失全部由道博文化承担，且每发生一次，道博文化应向公交传媒支付违约金30万元，同时公交传媒有权解除合同。
（II）道博文化对车内看板广告内容负责，且发布的看板广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等。因道博文化发布的信息违反相关法律法规受到行政处罚或损害了第三方的合法权益，由道博文化自行承担全部责任，且每发生一次，道博文化应向公交传媒支付违约金10万元，同时公交传媒有权解除合同。
（III）在道博文化安装看板的过程中，公交传媒及成都市公交集团有权对其安装情况进行监督，若发现未按照本合同的要求进行安装，出现影响公交车安全的情形，公交传媒及成都市公交集团有权责成道博文化修改安装方案，并有权要求其使用安全性材料。如因道博文化原因导致看板造成损害的，所引起的一切损失全部由道博文化承担。
（IV）看板损坏或丢失等风险由道博文化承担，道博文化应及时进行维修、更换或重新安装，公交传媒不承担任何赔偿责任。道博文化安装、维修或更换看板不得影响公交车车辆的正常运行。
（V）道博文化的安装方案须事先报经公交传媒确认，看板安装时，公交传媒及成都市公交集团可派人到现场监督。安装费用由道博文化承担。看板安装完毕或已安装使用后，公交传媒根据车辆营运安全及其他原因的需要，有权要求道博文化进行看板位置的调整或重新安装。
（VI）公交传媒有权按本合同约定向道博文化收取看板位的媒体资源使用费。
（VII）公交传媒保证道博文化使用合同所列公交车的车厢内屏风型看板位用于安装看板刊载广告。
2）道博文化的权利及义务（I）合同签订后，道博文化在合同有效期内取得合同所列车辆内看板位的使用权，道博文化有权安装看板、刊登广告，非经道博文化书面同意，公交传媒不得向第三方转让合同权益。
（II）负责合同所列公交车内屏风型看板位看板安装，看板所登广告的规划、开发和发布；广告看板的安装、维护费用由其自行承担，并承担其经营风险。
（III）在合同期限内，道博文化自行负责该公交车内的看板的日常看护。如看板出现损坏、丢失等情形，与公交传媒无关。道博文化应及时负责维修、更换或重新安装，并自行承担费用。如因未及时负责维修、更换或重新安装导致的后果，均由道博文化自行承担。
（IV）道博文化应制定完善的广告发布管理制度，依照相关法律、法规的规定从事广告发布活动。
（V）道博文化负责看板广告内容的审查和相关手续的办理及备案，保证负责经营的“屏风型看板”发布的广告内容不违背有关法律、法规及社会公德，发布的广告内容要合法、健康，道博文化因经营广告业务产生的经济纠纷和法律责任由其自行承担，因看板及广告内容造成他人侵害的，由其自行承担赔偿责任及法律责任。
（VI）若所涉及车辆进行更新时，道博文化负责对更新车辆的看板的重新安
装，若车辆报废不更新时，双方据实结算媒体使用费。
（5）收益分配合同签署后，道博文化与公交传媒进行媒体资源交付，按照合同约定并交付使用的公交车辆数计算收取媒体资源使用费。合同所列车辆一经交付，无论道博文化是否实际安装看板或是否发布广告，不论收益与否，都必须按照合同的约定支付媒体资源使用费。
公交传媒与道博文化签署共三份合同，其约定媒体资源数量及单价如下：
1）委托经营数量3,293辆车，单价为每辆车770元/年；2）委托经营数量693辆车，单价为每辆车580元/年；3）委托经营数量1,815辆车，单价为每辆车790元/年。（6）提前终止条款1）合同期限内，道博文化未按照合同约定一次性支付媒体资源使用费，公交传媒有权单方面解除合同。
2）合同期限内，道博文化将合同项下的媒体资源的经营权利转让、出租或质押的，公交传媒有权单方面解除合同。
3）道博文化违反相关规定发布广告，经公交传媒或相关部门告诫后拒不整改的，公交传媒有权单方面解除合同。
4）由于政府要求或其他不可抗力的因素，使合同不能执行时，合同自动终止，双方不构成任何违约责任，媒体使用费按照实际使用车辆数及使用期间进行结算。
5）在合同有效期内，道博文化单方面擅自解除合同的，应向公交传媒支付与媒体使用费等额的违约金。
6）调整收益分配条款合同中未有调整收益分配的条款。2、公交传媒与巴士在线合作合同的主要内容公交传媒委托巴士在线运营公交车车内数字电视媒体（简称“车载电视”），合同期限一般为3个月，每季度到期后进行续签。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与巴士在线已续签2018年第四季度的《委托经营合同》，共一份，主要内容如下：
（1）合作期限合作期限为2018年10月1日至2018年12月31日。
（2）合作内容公交传媒将合同约定的公交车的车载电视媒体有偿委托给巴士 在线在合同期限内经营。
（3）委托经营媒体资源情况委托经营的媒体资源为合同约定的公交车的车载电视媒体。
（4）权利义务分配1）公交传媒的权利及义务（I）公交传媒有权按合同的约定向巴士在线收取媒体资源使用费。
（II）公交传媒有权要求巴士在线提供数字电视设备安装明细及安装进度情况。
（III）如第三方破坏巴士在线安装的数字电视设备，公交传媒不承担责任，但应协助其向有关侵权主体追偿。
（IV）在合同约定的期间内，公交传媒不得将本合同项下的媒体资源使用权提供给第三方使用，公交传媒不干涉巴士在线合法的且符合本合同约定的经营活动。
（V）公交传媒应及时将路线及车辆调整情况告知巴士在线（临时调整不在告知义务范围内），但巴士在线不得对相关的路线、车辆调整有异议。
2）巴士在线的权利及义务（I）合同期间，巴士在线有权利用数字电视设备发布广告等信息并获得收益，对数字电视媒体自主经营，自负盈亏。
（II）巴士在线负责数字电视终端及相关配套设备的安装、维修、保养等工作，并承担全部风险和费用，且数字电视设备安装位置、尺寸大小等均应符合公交传媒的要求。数字电视终端及相关配套设备的所有权属于巴士在线。
（III）巴士在线安装的设备必须符合安全技术的要求，且须为数字电视安装防爆装置。若巴士在线在设备安装或设备使用过程中造成公交传媒或第三方损失的，由巴士在线承担全部责任。
（IV）在合同期间内，如巴士在线在使用数字电视媒体过程中，或因巴士在
线发布的数字电视媒体信息内容损害了第三方利益，由巴士在线自行承但全部责任，并赔偿由此造成的给公交传媒的损失。
（V）巴士在线发布的数字电视媒体广告等信息内容应符合相关法律、法规、道德规范、善良风俗等，由其发布的信息违反相关法律法规而受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由巴士在线承担全部责任。
（5）收益分配巴士在线按合同约定收费单价，以交付使用的公交车辆数计算收取媒体资源使用费。委托经营数量为1,500辆双屏媒体车辆，单价为每辆车3,200元/年。
（6）提前终止条款1）合同期间内，巴士在线擅自将合同中的权利义务转让给第三方的，公交传媒有权解除合同。
2）若巴士在线在合同规定的付款期限内未支付相关费用，公交传媒有权解除合同。
3）巴士在线使用数字电视媒体经营不得违反法律、法规、道德规范、善良风俗等。如巴士在线发布的广告等信息违法或违反合同约定，公交传媒有权解除合同。
（7）调整收益分配条款若遇公交集团及其子公司对公交线路增减及车辆数量进行调整，并影响合同履行的，双方据实结算，互不承担责任。
3、公交传媒与成都华视合作合同的主要内容公交传媒委托成都华视运营公交车车载电视媒体，合同期限一般为3个月，每季度到期后进行续签。截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与成都华视已续签2018年第四季度的《委托经营合同》，共二份。除委托经营的数量和单价有所不同外，合同其他的主要内容均与公交传媒和巴士在线签署的《委托经营合同》一致。
公交传媒与成都华视签署共两份合同，其约定媒体资源数量及单价如下：
1）委托经营数量为900辆双屏媒体车辆，单价为每辆车3,200元/年；2）委托经营数量为100辆单屏媒体车辆，单价为每辆车2,400元/年。（二）报告期内车内看板广告业务和车载电视广告业务的实际上刊率情况
根据道博文化提供的相关资料，其车内看板广告的实际上刊率如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 车内看板广告上刊率 | 24.00% | 27.37% | 26.42% |
报告期内，道博文化车内看板广告的上刊率相对稳定，能够如期缴纳媒体资源使用费。
根据与巴士在线及成都华视沟通，因涉及对方商业机密，对方已回函拒绝提供实际上刊率的数据。
（三）主要客户留存及变动情况报告期内，公交传媒车内看板及车载电视的委托经营客户的留存及变动情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 车内看板 | 道博文化（5,801辆车） | 道博文化（5,801辆车） | 道博文化（3,986辆车）、慧和广告（1,815辆车） |
| 车载电视 | 巴士在线（1,500辆车）、 成都华视（1,000辆车） | 广电星空（1,125辆车）、巴士在线（1,500辆车）、 成都华视（1,000辆车） | 广电星空（1,125辆车）、巴士在线（1,500辆车）、 成都华视（1,000辆车） |
慧和广告于2017年起不再与公交传媒合作，原委托其经营的1,815辆公交车的车内看板媒体资源于2017年一季度暂时闲置，该部分媒体资源于2017年二季度起由公交传媒委托道博文化继续经营。
广电星空因于2017年6月起不再与公交传媒合作，原委托其经营的1,125辆公交车的车载电视资源于2017年6月起一直闲置至今。
报告期内，公交传媒与道博文化、巴士在线、成都华视保持稳定的合作关系，主要客户较稳定。
（四）上述因素对未来年度车内看板业务及车载电视业务销售定价的影响报告期内，公交传媒与道博文化保持良好的合作关系，道博文化车内看板广告的上刊率相对稳定，能够维持其正常经营，并缴纳媒体资源使用费，对未来年度车内看板业务销售定价不会产生不利影响。
报告期内，虽然公交传媒与广电星空终止了合作关系，但公交传媒与巴士在线和成都华视保持稳定的合作关系，巴士在线和成都华视均能缴纳媒体资源使用费，对未来年度车载电视业务销售定价不会产生不利影响。
（五）预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入的可实现
性
1、预测期内车内看板广告业务收入的可实现性预测期内，车内看板广告业务收入及增长率如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-3月 | 2018年4-12月 | 2019-2023 | 2024 | 2025-2031 | 永续期 |
| 收入 | 103.10 | 309.30 | 412.40 | 433.02 | 433.02 | 433.02 |
| 增长率 | - | - | - | 5% | - | - |
报告期内，公交传媒共5,801辆车的车内看板可用于委托经营，分别对应三个固定数量及单价，其中收费单价为770元/辆/年，共3,293辆；收费单价为790元/辆/年，共1,815辆，收费单价为580元/辆/年，共693辆。截至评估基准日，公交传媒将5,801辆车的车内看板委托给道博文化运营，价格参照上述固定价格。
本次评估根据公交传媒与道博文化历史上的合作情况、道博文化实际上刊率的情况，未来委托经营车内看板的车辆数为5,801辆，2018年4月至2023年各预测期收费单价维持现有协议单价不变，考虑物价上涨的因素，2024年在2023年的基础上上涨5%，后面各预测期收费单价均不变。本次预测公交传媒车内看板广告业务收入较为谨慎，收入的可实现性较强。
2、预测期内车载电视广告业务收入的可实现性预测期内，车载电视广告业务收入及增长率如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-3月 | 2018年4-12月 | 2019-2031 | 永续期 |
| 收入 | 159.40 | 560.38 | 747.17 | 747.17 |
| 增长率 | - | - | - | - |
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车载电视广告的公交车数量保持不变，为3,625辆，其中双屏车3,525辆，单屏车100辆。根据公交传媒与客户签订的《委托经营合同》，约定按每辆车固定收取媒体资源使用费，双屏车单价为3,200元/辆/年，单屏车单价为2,400元/车/年。截至评估基准日，公交传媒委托巴士在线运营1,500辆双屏车，委托成都华视运营900辆双屏车、100辆单屏车。
本次预测车载电视业务收入，出于谨慎性考虑，未来委托经营车载电视的车辆数量保持不变，为2,500辆，价格与评估基准日时的价格保持一致，收入可
实现性较强。
六、对比可比交易案例情况，补充披露本交易对公交传媒评估时详细预测期长达13年的原因及合理性，是否存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形，并量化分析对公交传媒评估值的影响
（一）可比交易案例采用的预测期年限可比交易案例中，评估过程中采用的预测期年限情况如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 标的公司 | 预测期年限（年） |
| 600070.SH | 浙江富润 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 5 |
| 300280.SZ | 南通锻压 | 北京亿家晶视传媒有限公司 | 5.5 |
| 300313.SZ | 天山生物 | 大象广告股份有限公司 | 5.5 |
| 002654.SZ | 万润科技 | 杭州信立传媒广告有限公司 | 5.5 |
| 002127.SZ | 南极电商 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 5.25 |
| 603825.SH | 华扬联众 | 海南龙帆广告有限公司 | 5.58 |
| 公交传媒 | - | 13.75 | |
从上表可以看出，可比交易案例的预测期年限一般为5-6年之间，本次对公交传媒的评估预测期间为2018年4月1日至2031年12月31日，预测期年限共计13.75年，公交传媒的预测期均长于上述各可比交易案例。
（二）本交易对公交传媒评估时详细预测期长达13年的原因及合理性本次交易采用收益法进行评估，一般采用“预测期+永续期”的两个阶段进行预测。第一阶段为预测期，也称为明确的预测期，是指从评估基准日至企业达到稳定状态的收益期限，根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）第二十五条规定：资产评估专业人员应当知晓企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素，并对经营达到相对稳定的判断标准作出如下规定：资产评估专业人员应当在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。第二阶段为永续期，在此阶段中，企业经营达到稳定的状态，相关参数后续保持不变。
在评估实务中，一般认为被评估企业持续运营5年左右，即可达到稳定的经营状态，故较多采用5-6年的预测期，但这并非是一个固定不变的标准，确定预测期年限需要根据企业实际经营情况，以达到相对稳定前的时间来确定。对于未
来年度明显处于波动期的企业，通常需要适当延长预测期，以使企业的经营状态能够达到稳定状态。
本次交易评估中对公交传媒的预测期为2018年4月1日至2031年12月31日，预测期年限共计13.75年，其主要原因如下：
1、公交车身委托经营合同至2031年9月到期截至评估基准日，公交传媒委托媒体伯乐运营的838辆公交车的公交车身广告资源，合同经营期限至2031年9月19日。根据成都市当地政策，成都市中心城区内，仅媒体伯乐运营的838辆公交车可用于发布公交车身商业广告，在其合同到期后，不再用于发布公交车身商业广告。
因此，处于谨慎性考虑，根据成都市政府目前对中心城区公交车身广告清理的相关政策，在2031年9月之后，不再预测公交传媒的838辆公交车的车身广告收入。
2、媒体资源经营管理费导致营业成本的波动未来年度，公交传媒根据《委托经营协议》向 现代传播缴纳约定的媒体资源经营管理费，该费用是公交传媒最主要的营业成本，其从2018年至2031年逐年增长，各年度的所需支付的费用不同，导致公交传媒2018年至2031年的营业成本波动相对较大。
3、委托经营候车亭转自营带来的收入增长根据经营模式和定价方式的不同，公交传媒的候车亭广告收入可分为自营收入和委托经营收入。由于历史原因，委托经营合同约定的销售单价较低，待相关委托经营合同到期，候车亭广告牌转回自营后，公交传媒的营业收入会有明显的上涨。公交传媒根据与白马广告和经典视线签署的委托经营合同，按照合同约定，在委托经营期限到期后，陆续收回相应候车亭大牌，具体收回安排如下（数量：
块）：
| 客户名称 | 候车亭大牌数量 | 收回时间 |
| 白马广告 | 250 | 2019年4月 |
| 282 | 2020年12月 | |
| 合计 | 532 | - |
| 经典视线 | 126 | 2020年10月 |
| 客户名称 | 候车亭大牌数量 | 收回时间 |
| 49 | 2022年1月 | |
| 193 | 2022年9月 | |
| 179 | 2023年12月 | |
| 360 | 2026年12月 | |
| 合计 | 907 | - |
综上，考虑到公交传媒的收入结构、成本结构、收益情况等因素在2018年至2031年的变化，其在2031年之后才能达到稳定经营的状态，故选取2018年至2031年为预测期，符合实际情况及准则的规定，具有合理性。
（三）量化分析详细预测期长达13年对公交传媒评估值的影响若按照评估实务中的通用方法，选取5-6年作为预测期，公交传媒的预测期为2018年4月1日至2023年12月31日（测期年限共计5.75年），2024年（含）后均不考虑收入、成本主要参数变化因素，并以2023年自由现金流量作为永续期的自由现金流量进行预测。经测算，预测期年限为5.75年与13.75年对公交传媒评估值的影响如下（金额：万元）：
| 预测期年限 | 公交传媒评估值 |
| 5.75年 | 65,035.69 |
| 13.75年 | 60,115.50 |
| 差异金额 | 4,920.19 |
| 变动百分比 | 8.18% |
由上表可以看出，当预测期分别为5.75年及13.75年时，公交传媒对应的评估值分别为65,035.69万元和60,115.50万元，预测期年限为5.75年测算的评估值结果高于预测期年限为13.75年的评估值4,920.19万元，主要原因是未考虑公交车身委托经营合同至2031年到期、未来年度媒体资源经营管理费导致营业成本的波动、委托经营候车亭转自营带来的收入增长等三个主要因素，不符合公交传媒的实际经营情况。
综上，本次交易对公交传媒的评估中采用13.75年的预测期，是符合公交传媒的实际经营情况，具有合理性和谨慎性，不存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形。
七、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、公交传媒评估情况”中进行了补充披露。
八、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）根据未经审计的财务数据，公交传媒2018年1-9月的营业收入为7,295.02万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为2,859.07万元；（2）预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据具有合理性，收入具有可实现性；（3）预测期内，委托经营候车亭转自营业务的收入的预测依据具有合理性，收入具有可实现性；（4）预测期内公交车身广告业务收入具有可实现性；（5）预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入具有可实现性；（6）本次交易对公交传媒的评估中采用13.75年的预测期，是符合公交传媒的实际经营情况，具有合理性和谨慎性，不存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：（1）根据未经审计的财务数据，公交传媒2018年1-9月的营业收入为7,295.02万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为2,859.07万元；（2）预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据具有合理性，收入具有可实现性；（3）预测期内，委托经营候车亭转自营业务的收入的预测依据具有合理性，收入具有可实现性；（4）预测期内公交车身广告业务收入具有可实现性；（5）预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入具有可实现性；（6）本次交易对公交传媒的评估中采用13.75年的预测期，是符合公交传媒的实际经营情况，具有合理性和谨慎性，不存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形。
（三）评估师意见经核查，评估师认为：（1）根据未经审计的财务数据，公交传媒2018年1-9月的营业收入为7,295.02万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净
利润为2,859.07万元；（2）预测期内自营候车亭大牌收入和候车亭小牌收入及对应的媒体资源数量、上刊率水平和刊例价的预测依据具有合理性，收入具有可实现性；（3）预测期内，委托经营候车亭转自营业务的收入的预测依据具有合理性，收入具有可实现性；（4）预测期内公交车身广告业务收入具有可实现性；（5）预测期内车内看板广告业务收入和车载电视广告业务收入具有可实现性；（6）本次交易对公交传媒的评估中采用13.75年的预测期，是符合公交传媒的实际经营情况，具有合理性和谨慎性，不存在刻意延长详细预测期以增加评估值的情形。
问题10. 申请文件显示，预测期内，公交传媒的营业成本主要为广告经营权经营管理费。请你公司结合报告期内广告经营权费管理费占营业收入的比例、媒体资源方对广告经营权经营管理费约定的收益分配方式及未来年度收益分配变动情况等因素，补充披露预测期内，公交传媒主营业务成本预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内广告经营权管理费占营业收入的比例报告期内，公交传媒的媒体资源经营管理费及其他成本占当期营业收入的比例如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 |
| 营业成本 | 1,991.71 | 3,432.53 | 3,519.33 |
| 其中：媒体资源经营管理费 | 1,344.73 | 2,241.22 | 2,005.20 |
| 其他成本 | 646.98 | 1,191.31 | 1,514.13 |
| 媒体资源经营管理费占当期营业收入的比例 | 28.04% | 24.77% | 21.26% |
| 其他成本占当期营业收入的比例 | 13.49% | 13.16% | 16.06% |
二、媒体资源方对广告经营权经营管理费约定的收益分配方式及未来年度收益分配变动情况
具体见本反馈意见回复“问题5”之“一、未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据，并以列表形式补充披露公交传媒运营的媒体资源类型、数量
及其采购单价定价依据及其定价公允性”之“（一）未来年度上述媒体资源使用费的协商确定依据”。
三、预测期内，公交传媒主营业务成本预测的充分性预测期内，公交传媒主营业务成本构成及占比情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 8,500.04 | 13,273.82 | 15,921.48 | 17,856.70 | 18,608.80 |
| 营业成本 | 3,036.85 | 4,813.06 | 5,684.67 | 6,696.07 | 7,315.22 |
| 其中：媒体资源经营管理费 | 2,017.10 | 3,227.36 | 3,872.83 | 4,647.39 | 5,112.13 |
| 其他成本 | 1,019.75 | 1,585.70 | 1,811.84 | 2,048.68 | 2,203.09 |
| 其他成本占当期收入的比例 | 12.00% | 11.95% | 11.38% | 11.47% | 11.84% |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 19,567.21 | 20,742.40 | 20,742.40 | 20,756.58 | 22,579.00 |
| 营业成本 | 7,911.62 | 8,598.98 | 9,235.12 | 9,917.60 | 10,511.92 |
| 其中：媒体资源经营管理费 | 5,623.34 | 6,185.68 | 6,804.25 | 7,484.67 | 7,858.90 |
| 其他成本 | 2,288.28 | 2,413.30 | 2,430.88 | 2,432.93 | 2,653.02 |
| 其他成本占当期收入的比例 | 11.69% | 11.63% | 11.72% | 11.72% | 11.75% |
| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 永续年 |
| 营业收入 | 22,727.14 | 22,930.86 | 22,930.86 | 22,130.79 | 20,098.74 |
| 营业成本 | 10,915.85 | 11,345.30 | 11,778.52 | 12,189.16 | 12,076.79 |
| 其中：媒体资源经营管理费 | 8,251.85 | 8,664.44 | 9,097.66 | 9,552.55 | 9,552.55 |
| 其他成本 | 2,664.00 | 2,680.86 | 2,680.86 | 2,636.61 | 2,524.24 |
| 其他成本占当期收入的比例 | 11.72% | 11.69% | 11.69% | 11.91% | 12.56% |
公交传媒的营业成本可分为固定成本和变动成本。固定成本为媒体资源经营管理费，是公交传媒最主要的营业成本，媒体资源经营管理费的预测是根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》中约定的金额。
变动成本包括电费及用电维护费、候车亭修建费及维修费、上下刊费用、清
洁费、员工工资、广告画面制作费等，该部分成本与公交传媒当期营业收入呈一定的正相关关系。
报告期内，公交传媒的其他营业成本占当期营业收入比例分别为16.06%、13.16%、13.49%。公交传媒2016年其他营业成本占当期营业收入比例较高的主要原因是公交传媒曾在2016年向成都网泰采购云平台服务并支付相关服务费用297.37万元，导致其2016年营业成本较高。自2017年起，公交传媒不再使用云平台服务，而是通过自建系统满足正常经营的需求，大大降低了运营成本。在剔除云平台使用成本的情形下，公交传媒2016年的其他成本占当期营业收入比例为12.90%，与2017年及2018年1-6月的水平相当。
预测期内，其他成本占当期收入的比例基本维持在11.75%左右，略低于报告期内其他成本占当期收入的比例的平均水平，主要原因是公交传媒未来年度自营候车亭销售均价提升幅度要高于相关变动成本单价的涨幅。
综上，公交传媒的主营业务成本预测的主要是根据《委托经营协议》确定的媒体资源经营管理费以及其他变动成本构成情况等因素确定，成本预测合理，充分。
四、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、公交传媒评估情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：公交传媒的主营业务成本预测主要是根据《委托经营协议》确定的媒体资源经营管理费以及其他变动成本构成情况等因素确定，成本预测合理、充分。
（二）评估师意见经核查，评估师认为：公交传媒的主营业务成本预测主要是根据《委托经营协议》确定的媒体资源经营管理费以及其他变动成本构成情况等因素确定，成本预测合理、充分。
问题11. 申请文件显示，预测期内，公交传媒毛利率水平将由64.27%下降至48.63%。请你公司结合公交传媒报告期内毛利率水平、并对比同行业可比公司
可比业务水平、所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势等因素，补充披露预测期内公交传媒毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公交传媒报告期内毛利率水平报告期内，公交传媒的毛利及毛利率情况如下（金额：万元，毛利率：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利 | 2,803.96 | 1,364.04 | 5,616.66 | 5,910.34 |
| 销售毛利率 | 58.47 | 56.42 | 62.07 | 62.68 |
2016年度、2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒的毛利率分别为62.68%、62.07%、56.42%和58.47%，整体相对稳定。
公交传媒2018年1-6月的毛利率与2016年度和2017年度的毛利率相比略有下降，主要是因为：一季度受春节长假影响，通常为广告投放淡季，广告主会适当减少广告投放量，而每年支付的媒体资源使用费，按照月度进行平均分摊计入成本，因此，上半年计入成本的媒体资源使用费占收入的比重较高，导致2018年1-6月的毛利率有所下降。预计从全年来看，与2016年、2017年的毛利率相比，公交传媒2018年的毛利率水平保持相对稳定。
二、同行业可比公司可比业务水平2016年及2017年，同行业可比公司的公交媒体或公交广告相关业务的毛利率水平如下所示：
| 广告公司 | 经营的公交媒体类型 | 2017年度 | 2016年度 |
| 白马户外 | 公交候车亭 | 44.77% | 44.24% |
| 北巴传媒 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板、公交场站LED屏 | 75.71% | 77.44% |
| 大象股份 | 公交候车亭、公交车身 | 45.19% | 46.88% |
| 龙帆广告 | 公交候车亭、公交车身 | 54.50% | 52.66% |
| 平均值 | - | 55.04% | 55.31% |
| 公交传媒 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板 | 62.07% | 62.68% |
注1：上述毛利率均为可比公司的公交媒体业务的数据；注2：大象股份2017年的毛利率水平为其当年预测数据，其2017年实际数据并未公开
披露。
从公交媒体广告业务的毛利率来看，2016年和2017年，公交传媒的毛利率分别为62.68%和62.07%，同行业上市公司相关业务板块的毛利率分别为55.31%和55.04%，公交传媒的毛利率略高于同行业可比公司可比业务的平均水平，其主要原因如下：
（1）同行业可比公司所运营的公交媒体资源类型有所差异。白马户外、大象股份、龙帆广告的公交媒体的毛利率相对偏低，主要原因是三家公司主营公交候车亭广告，只运营少量公交车身广告，公交媒体资源类型较为单一。而北巴传媒、公交传媒都同时运营公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板等多种公交媒体资源，能够产生协同作用，从而整体提升其公交媒体业务的毛利率。
（2）公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，具有资源优势，市场议价能力较强，其毛利率相对较高。
三、所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势的具体分析见本反馈意见回复“问题9”之“二”之“（四）广告行业发展趋势变动及互联网广告行业发展对公交传媒主营业务冲击程度”。
四、预测期内公交传媒毛利率水平的合理性预测期内，公交传媒的毛利率水平如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年 4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 8,500.04 | 13,273.82 | 15,921.48 | 17,856.70 | 18,608.80 |
| 营业成本 | 3,036.85 | 4,813.06 | 5,684.67 | 6,696.07 | 7,315.22 |
| 毛利率 | 64.27% | 63.74% | 64.30% | 62.50% | 60.69% |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 19,567.21 | 20,742.40 | 20,742.40 | 20,756.58 | 22,579.00 |
| 营业成本 | 7,911.62 | 8,598.98 | 9,235.12 | 9,917.60 | 10,511.92 |
| 毛利率 | 59.57% | 58.54% | 55.48% | 52.22% | 53.44% |
| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 永续年 |
| 营业收入 | 22,727.14 | 22,930.86 | 22,930.86 | 22,130.79 | 20,098.74 |
| 营业成本 | 10,915.85 | 11,345.30 | 11,778.52 | 12,189.16 | 12,076.79 |
| 毛利率 | 51.97% | 50.52% | 48.63% | 44.92% | 39.91% |
根据上表，2018年4-12月至2024年，公交传媒的毛利率水平处于58.54%-64.30%的范围内，与公交传媒报告期内的毛利率水平相当。2026年至2031年，公交传媒的毛利率从55.48%逐渐下降至44.92%，符合未来户外广告市场竞争激烈，毛利率下降的趋势，而且低于同行业可比公司公交媒体业务的毛利率平均水平，预测谨慎。
从整个预测期来看，公交传媒的毛利率水平处于44.92%-64.30%的范围内，同行业可比公司的公交媒体业务的毛利率处于44%-78%的区间范围内，公交传媒的预测期的毛利率水平处于同行业可比公司可比业务毛利率的合理范围内，其毛利率具有合理性。
综上，预测期内，公交传媒毛利率水平由64.27%下降至44.92%，是基于公交传媒报告期内毛利率水平，并考虑同行业可比公司可比业务水平、所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势等因素进行的谨慎性预测，具有合理性。
五、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、公交传媒评估情况”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：预测期内，公交传媒毛利率水平由64.27%下降至44.92%，是基于公交传媒报告期内毛利率水平，并考虑同行业可比公司可比业务水平、所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势等因素进行的谨慎性预测，具有合理性。
（二）评估师意见经核查，评估师认为：预测期内，公交传媒毛利率水平由64.27%下降至44.92%，是基于公交传媒报告期内毛利率水平，并考虑同行业可比公司可比业务水平、所处行业发展预期及未来年度广告行业发展趋势等因素进行的谨慎性预测，具有合理性。
问题12. 请你公司结合公交传媒报告期内资产减值损失发生情况、主要客户规
模及未来年度业务发展预期、未来年度应收款项回款情况等，补充披露评估预测中未考虑资产减值损失的原因，并量化分析未考虑资产减值损失事项对公交传媒评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公交传媒报告期内资产减值损失发生情况报告期内，公交传媒资产减值损失实际发生情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 应收账款坏账准备 | 780.51 | 772.15 | 649.50 |
| 其他应收款坏账准备 | 604.38 | 604.14 | 601.97 |
| 应收款项计提坏账准备产生的资产减值损失金额 | 8.60 | 124.82 | 1,045.80 |
| 实际核销应收款项 | - | - | - |
报告期内，公交传媒的资产减值损失均是由应收款项计提坏账准备产生的资产减值损失，是公交传媒根据会计估计计提的当期坏账准备，并未实际核销。
2016年末，公交传媒管理层对成都通诚的应收账款514.55万元、其他应收款599.54万元的可回收性进行评估时发现：截至2016年底，成都通诚已处于停业状态，未开展任何业务，只有出纳、财务人员、法定代表人和总经理4名员工，无其他业务人员；通过查看成都通诚提供的财务报表，成都通诚几乎没有可用于偿债的资产；经过和成都通诚管理层沟通，成都通诚无未来业务规划和股东注资计划。经公交传媒董事会审议通过，认为成都通诚已基本丧失了偿债能力，所欠款项收回的可能性较小，决定于2016年末对成都通诚的应收账款余额514.55万元、其他应收款余额599.54万元全额计提坏账准备。截至本反馈意见回复出具之日，成都通诚银行账户的电子密钥已托管给公交传媒，由公交传媒对成都通诚的银行流水进行实时监管，同时要求成都通诚定期提供财务报表，持续跟踪其财务状况。
二、主要客户规模及未来年度业务发展预期根据市场公开信息查询及主要客户提供的相关资料，公交传媒目前合作的主要客户的规模如下（金额：万元）：
| 业务类型 | 客户名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 |
| 自营 | 成都网泰 | 3,000.00 | 2,819.23 | 2,661.86 | 1,228.07 |
| 鑫时空 | 500.00 | 341.08 | 127.80 | 1,685.85 | |
| 智元汇 | 2,842.00 | - | - | - | |
| 广来贝 | 200.00 | 451.06 | 202.05 | 1,051.94 | |
| 苏宁云商 | 931,004.00 | 15,727,668.80 | 8,362,765.50 | 18,792,776.40 | |
| 委托经营 | 经典视线 | 5,000.00 | 29,117.18 | 23,014.62 | 27,529.95 |
| 白马广告 | 5,694.50 | 314,484.80 | 232,132.10 | 170,630.60 | |
| 媒体伯乐 | 50万美元 | 2,707.00 | 650.00 | 4,170.00 | |
| 道博文化 | 1,000.00 | 195.81 | 213.23 | 785.42 | |
| 巴士在线 | 5,000.00 | 48,303.09 | 22,280.53 | 45,137.45 | |
| 成都华视 | 1,000.00 | 2,516.50 | 901.72 | 165.71 |
注1：上述财务数据均为客户提供的2017年度财务数据及客户公开披露的2017年度财务数据；
注2：因涉及企业商业秘密，智元汇拒绝提供相关财务数据。
公交传媒目前的自营业务客户主要包括成都网泰、鑫时空、智元汇、广来贝、苏宁云商，除鑫时空与广来贝外，其他客户的规模相对较大，抗风险能力强。目前，公交传媒的自营业务客户均正常经营，未来还将继续保持与公交传媒的合作关系。此外，公交传媒的自营业务一般采用“刊前付款”的结算方式，坏账风险较小。
公交传媒目前的委托经营客户主要包括经典视线、白马广告、媒体伯乐、道博文化、巴士在线、成都华视，其中经典视线、白马广告、巴士在线为上市公司或上市公司的子公司，其客户整体规模相对较大，抗风险能力强，均在正常经营，未来将与公交传媒保持合作关系。
三、未来年度应收款项回款情况截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒采用的销售信用政策如下：
1、媒体资源自营业务若客户为广告代理商，公交传媒要求其按照合同要求一般在广告上刊前支付全部款项。若客户为广告主，公交传媒一般向客户提供以下三种结算方式予以选择：
（1）刊前全款，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加9.8折的优惠；
（2）刊前付款70%，刊后付款30%，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加9.9折的优惠，刊后付款部分根据合同约定享有1至3个月的信用期；
（3）刊前付款50%，刊后付款50%，客户除合同约定的刊例价折扣外不再享有任何优惠，刊后付款部分根据合同约定享有1至3个月的信用期。
截至本反馈意见回复出具之日，除苏宁云商外，公交传媒的直接客户均为广告代理商，均采用“刊前付款”的结算方式，不存在坏账风险。而苏宁云商为上市公司，也是全国知名电商品牌，资产和业务规模大，财务风险较低，且其历史上按时付款，信用良好，坏账风险较低。
2、媒体资源委托经营业务对于委托经营候车亭广告业务，公交传媒与客户每半年结算一次。每半年发布期结束后，公交传媒根据发布期内实际使用媒体资源数量与客户核对结算，一般在1-3个月内付款。
对于公交广告车身委托经营业务，公交传媒与客户每半年结算一次。结算后，一般在1-3个月内向公交传媒进行付款。
对于公交车载电视和公交车内看板委托经营业务，公交传媒与客户每季度结算一次。每季度发布期结束后，公交传媒根据合同约定数量或发布期内实际使用媒体资源数量与客户核对结算，客户一般在1-3个月内付款。
截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒与委托经营客户保持着长期良好的合作关系，相关委托经营客户的资产和业务规模大，财务风险较低，且其历史上一般在信用期内进行付款，信用良好，坏账风险较低。
综上，公交传媒未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账风险较小。四、评估预测中未考虑资产减值损失的原因本次评估方法为收益法，选用企业自由现金流折现模型进行评估，通过预测未来年度的自由现金流，进行贴现得到评估值。目前，预测企业自由现金流最为常用的方法是通过预测当期的息税前利润、折旧摊销、资本性支出、运营资金追加额等主要参数，经过对当期损益的调整间接得出自由现金流，即自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-运营资金追加额。
报告期内，公交传媒的资产减值损失均来自于应收款项计提的坏账准备，并无实际需要核销应收账款的情况，而对成都通诚进行单项全额计提坏账准备属于
个案，具有较强的偶然性，不具备可预测性。截至评估基准日，公交传媒合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，而且公交传媒采用账期较短的销售信用政策，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账风险较小。
基于上述因素，本次评估的假设之一为公交传媒预计未来年度不会发生实际坏账损失的情况，即收益法预测的营业收入均为现金流实际流入。因此，按照会计政策确认的资产减值损失实际不会导致现金流的流出，不会对预测期现金流产生影响，预测期则不考虑资产减值损失，具备合理性。
五、量化分析未考虑资产减值损失事项对公交传媒评估作价的影响由于按照会计政策确认的资产减值损失实际不会导致现金流的流出，不会对预测期现金流产生影响，因此未考虑资产减值损失事项不会影响公交传媒的评估作价。
若考虑未来年度可能产生的实际资产减值损失事项，且将按照坏账准备会计政策预测的资产减值损失直接作为现金流出计算。在对资产减值损失进行预测时，按照未来年度收入的一定比例进行预测，该比例参照公交传媒2017年度资产减值损失占当年收入的百分比，即1.38%。经测算，考虑资产减值损失与未考虑资产减值损失的情形下，公交传媒的评估作价及业绩承诺如下（金额：万元）：
| 情形 | 公交传媒评估值 | 业绩承诺 | |||
| 100%股权评估值 | 70%股权评估值 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| 考虑资产减值损失 | 58,525.16 | 40,967.61 | 4,218.00 | 5,226.25 | 6,365.36 |
| 未考虑资产减值损失 | 60,115.50 | 42,080.85 | 4,305.98 | 5,363.63 | 6,530.14 |
| 差异金额 | -1,590.34 | -1,113.24 | -87.98 | -137.38 | -164.78 |
| 变动百分比 | -2.65% | -2.65% | -2.04% | -2.56% | -2.52% |
根据上表，与未考虑资产减值损失的情形相比，考虑资产减值损失的情形下，公交传媒的评估值及业绩承诺均有小幅下滑，影响较小。
六、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、公交传媒评估情况”中进行了补充披露。
七、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，公交传媒的资产减值损失均来自于应收款项计提的坏账准备，并未实际产生资产减值损失，而对成都通诚进行单项全额计提坏账准备属于个案，具有较强的偶然性，不具备可预测性。截至评估基准日，公交传媒合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，而且公交传媒采用账期较短的销售信用政策，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账风险较小。此外，按照会计政策确认的资产减值损失实际不会导致现金流的流出，不会对预测期现金流产生影响，预测期则不考虑资产减值损失，具备合理性。若考虑未来年度可能产生的实际资产减值损失事项，且将按照坏账准备会计政策预测的资产减值损失直接作为现金流出计算，公交传媒的评估值及业绩承诺均有小幅下滑，但整体影响较小。
（二）评估师意见经核查，评估师认为：报告期内，公交传媒的资产减值损失均来自于应收款项计提的坏账准备，并未实际产生资产减值损失，而对成都通诚进行单项全额计提坏账准备属于个案，具有较强的偶然性，不具备可预测性。截至评估基准日，公交传媒合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，而且公交传媒采用账期较短的销售信用政策，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账风险较小。此外，按照会计政策确认的资产减值损失实际不会导致现金流的流出，不会对预测期现金流产生影响，预测期则不考虑资产减值损失，具备合理性。若考虑未来年度可能产生的实际资产减值损失事项，且将按照坏账准备会计政策预测的资产减值损失直接作为现金流出计算，公交传媒的评估值及业绩承诺均有小幅下滑，但整体影响较小。
问题13. 请你公司以列表形式，按照成本费用的划分口径，补充披露报告期内及预测期内公交传媒的计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平及报告期内职工薪酬水平，并结合公交传媒报告期及预测期内业务规模情况，补充披露员工人数及薪酬水平与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公交传媒计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平及报告期内职工薪酬水平
报告期内，公交传媒计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平及职工薪酬水平如下（人数：人；平均工资：万元/年；金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | ||||
| 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | |
| 营业成本 | 13 | 10.09 | 65.57 | 13 | 9.38 | 30.47 |
| 管理费用 | 17 | 14.73 | 125.21 | 17 | 14.95 | 63.54 |
| 销售费用 | 4 | 11.47 | 22.95 | 4 | 10.97 | 10.97 |
| 合计 | 34 | 12.57 | 213.73 | 34 | 12.35 | 104.98 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | |
| 营业成本 | 13 | 9.07 | 117.97 | 11 | 8.77 | 96.48 |
| 管理费用 | 16 | 20.49 | 327.79 | 18 | 20.24 | 364.33 |
| 销售费用 | 4 | 14.10 | 56.38 | 4 | 13.06 | 52.24 |
| 合计 | 33 | 15.22 | 502.15 | 33 | 15.55 | 513.05 |
注：2018年1-3月及2018年1-6月的年平均工资进行了年化处理。
二、预测期 内公交传媒 计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平及报告期内职工薪酬水平
预测期内，公交传媒计入营业成本、管理费用和销售费用的员工人数、平均工资水平及职工薪酬水平如下（人数：人；平均工资：万元/年；金额：万元）：
| 项目 | 2018年4-12 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | |
| 营业成本 | 13 | 9.94 | 96.94 | 14 | 10.19 | 142.7 | 14 | 11.21 | 156.97 |
| 管理费用 | 17 | 23.02 | 293.56 | 17 | 22.38 | 380.50 | 17 | 24.62 | 418.55 |
| 销售费用 | 4 | 16.64 | 49.93 | 8 | 15.00 | 120.00 | 10 | 16.20 | 162.00 |
| 合计 | 34 | 17.27 | 440.43 | 39 | 16.49 | 643.2 | 41 | 17.99 | 737.52 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年至永续年 | ||||||
| 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | 人数 | 平均工资 | 职工薪酬合计 | |
| 营业成本 | 14 | 12.11 | 169.53 | 14 | 12.84 | 179.7 | 14 | 13.61 | 190.48 |
| 管理费用 | 17 | 28.25 | 452.04 | 17 | 28.19 | 479.16 | 17 | 29.88 | 507.91 |
| 销售费用 | 12 | 17.50 | 209.95 | 13 | 18.90 | 245.64 | 14 | 18.95 | 265.30 |
| 合计 | 43 | 19.34 | 831.52 | 44 | 20.56 | 904.5 | 45 | 21.42 | 963.69 |
注：2018年4-12的年平均工资进行了年化处理。
三、结合公交传媒报告期及预测期内业务规模情况，补充披露员工人数及薪酬水平与其业务规模的匹配性。
（一）公交传媒报告期及预测期内业务规模情况报告期内，公交传媒业务规模情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年 | 2016年 |
| 自营 | 2,387.38 | 1,233.63 | 4,098.97 | 6,728.63 |
| 委托经营 | 2,408.29 | 1,184.00 | 4,950.22 | 2,701.03 |
| 合计 | 4,795.67 | 2,417.63 | 9,049.19 | 9,429.66 |
预测期内，公交传媒业务规模情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年4-12月 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 自营 | 4,706.68 | 8,363.42 | 11,011.90 | 13,357.91 | 14,141.29 | 15,212.51 | 16,446.44 |
| 委托经营 | 3,793.36 | 4,910.40 | 4,909.58 | 4,498.79 | 4,467.51 | 4,354.70 | 4,295.96 |
| 合计 | 8,500.04 | 13,273.82 | 15,921.48 | 17,856.70 | 18,608.80 | 19,567.21 | 20,742.40 |
（接上表）
| 项目 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029-2030 | 2031 | 永续期 |
| 自营 | 16,446.44 | 16,446.44 | 18,566.68 | 18,714.82 | 18,918.54 | 18,918.54 | 18,918.54 |
| 委托经营 | 4,295.96 | 4,310.14 | 4,012.32 | 4,012.32 | 4,012.32 | 3,212.25 | 1,180.20 |
| 合计 | 20,742.40 | 20,756.58 | 22,579.00 | 22,727.14 | 22,930.86 | 22,130.79 | 20,098.74 |
根据上表，相比于报告期，公交传媒预测期内的业务整体规模逐渐增加，其主要增长来自于自营业务的增长，即自营候车亭业务的增长。
（二）员工人数及薪酬水平与其业务规模的匹配性2016年末、2017年末、2018年3月末，公交传媒的员工人数合计为33人、
33人、34人，人数较稳定。2016年、2017年，公交传媒员工人均工资为15.55万元/年、15.22万元/年，成都市人均薪酬水平同期为6.13万元/年、6.51万元/年，公交传媒人均薪酬水平高于成都市人均薪酬水平，具有一定的合理性。
报告期内，公交传媒的营业成本中的员工薪酬主要是其媒介部的人员工资。媒介部的员工主要负责媒体资源日常的经营管理及维护工作、管理清洁公司及上下刊公司等。由于媒体资源的日常维护、清洁、上下刊等具体工作是由公交传媒聘请的第三方单位完成，故公交传媒的媒介部的员工人数相对较少，其人数也无需随着业务规模的扩大而扩大。因此，预测期内，计入营业成本的员工人数相对稳定，其人均工资逐年上升至2023年的13.61万元/年，高于报告期平均水平。
报告期内，公交传媒的管理费用中的员工薪酬主要是高级管理人员 、财务人员、行政人事人员的工资。根据公交传媒报告期内运营情况来看，相关人员足以满足其日常经营需要，其人数也无需随着业务规模的扩大而扩大。因此，预测期内，计入管理费用的员工人数相对稳定，其人均工资逐年上升至2023年的29.88万元/年，高于报告期平均水平。
报告期内，公交传媒作为成都市公交广告经营权的独家运营方，垄断了成都市中心城区的公交广告媒体资源，资源优势突出，其下游的广告公司对其具有较强的依赖性。此外，公交传媒约50%的主营业务收入来自于委托经营业务。因此，虽然公交传媒的营销人员较少，但足以满足其正常经营的需求。由于公交传媒未来业务规模的增长主要来自于自营业务收入的增长，预计其将通过增加营销人员，自建销售团队，积极开发市场等方式，一方面保证委托经营候车亭转回自营后的平均上刊率，一方面直接与终端广告主建立合作关系以提升销售均价。因此，预测期内，随着业务规模的扩大，预测的营销人员人数也逐渐增加，其人均工资也同时逐年上升至2023年的18.95万元/年，高于报告期平均水平。
综上，相比于报告期，公交传媒预测期内业务规模逐渐扩大，其员工人数及薪酬水平也逐渐上升，与其业务规模具有一定的匹配性。
三、补充披露上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“二、公
交传媒评估情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为： 相比于报告期，公交传媒预测期内业务规模逐渐扩大，其员工人数及薪酬水平也逐渐上升，与其业务规模具有一定的匹配性。
（二）会计师意见经核查，会计师认为： 相比于报告期，公交传媒预测期内业务规模逐渐扩大，其员工人数及薪酬水平也逐渐上升，与其业务规模具有一定的匹配性。
（三）评估师意见经核查，评估师认为： 相比于报告期，公交传媒预测期内业务规模逐渐扩大，其员工人数及薪酬水平也逐渐上升，与其业务规模具有一定的匹配性。
问题14. 申请文件显示，现代传播主要资产为成都传媒集团无偿授予的成都市公交广告经营权，授予期限30年。现代传播已与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托公交传媒在未来30年内经营上述公交广告经营权。预测期内，现代传播的收入来源均为公交传媒向其缴纳的媒体资源使用费。请你公司：1）结合双方对媒体资源使用费的约定情况及可调整性、委托经营内容、未来年度现代传播新增公交媒体广告资源获得情况、未来年度公交传媒主营业务发展预测实现情况及对资源使用费的影响情况等，补充披露预测期内现代传播营业收入的可实现性。2）补充披露传媒集团对成都市公交广告经营权授予期满后是否存在续约风险及其对现代传播持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合双方对媒体资源使用费的约定情况及可调整性、委托经营内容、未来年度现代传播新增公交媒体广告资源获得情况、未来年度公交传媒主营业务发展预测实现情况及对资源使用费的影响情况等，补充披露预测期内现代传播营业收入的可实现性
1、双方对媒体资源使用费的约定情况及可调整性
2018年5月10日，现代传播与公交传媒签署了《委托经营协议》，明确约定了未来年度媒体资源经营管理费的金额及缴纳时间。2018年9月30日，现代传播与公交传媒签署了《委托经营协议补充协议》，进一步明确了公交传媒在未来年度将严格按照《委托经营协议》约定的收费方式和金额向现代传播缴纳媒体资源经营管理费，在委托经营 的成都市公交广告经营权总体范围不变的前提下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况。
2、委托经营内容现代传播的委托经营范围为现代传播拥有的成都市公交广告经营权包含的公交广告媒体资源，具体内容见本反馈意见回复“问题5”之“三、未来年度现代传播是否考虑新增媒体广告资源，上述媒体资源使用费是否包含新增广告资源，未来年度是否存在调整媒体资源使用费收费方式和收费金额的情况”。
3、未来年度现代传播新增公交媒体广告资源获得情况具体内容见本反馈意见回复“问题7”之“二、结合公交传媒未来年度业务发展预期、现代传播对公交传媒收取媒体资源使用费的定价依据、未来年度现代传播预期新增广告资源情况及新客户拓展和维系情况等，补充披露未来年度现代传播是否具备持续盈利能力”。
4、未来年度公交传媒主营业务发展预测实现情况及对资源使用费的影响情况
具体内容见本反馈意见回复“问题7”之“二、结合公交传媒未来年度业务发展预期、现代传播对公交传媒收取媒体资源使用费的定价依据、未来年度现代传播预期新增广告资源情况及新客户拓展和维系情况等，补充披露未来年度现代传播是否具备持续盈利能力”。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，现代传播仅拥有30年成都市公交广告经营权，其报告期内收入来源为向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。未来年度，公交传媒主营业务预期将稳步发展，同时根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》及其补充协议，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况，公交传媒将严格按照协议的要求向现代传播缴纳约定的媒体资源经营管理费，由此保证了预测期内现代传播营业收入的可实现性。此外，现代传播未来还将继续获取不同类型或不同区域的户外媒体资源，进一步扩
大业务规模和提升盈利能力，将进一步保证现代传播在未来年度收入的可实现性。
二、补充披露传媒集团对成都市公交广告经营权授予期满后是否存在续约风险及其对现代传播持续盈利能力的影响
根据成都传媒集团出具的说明，成都市公交广告经营权授权期满后，除法律、法规、规章另有规定外，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理的主管单位，将重新确定成都市公交广告经营权的经营者。若原经营者现代传播在授权期内提供了符合《授权协议》约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的公共产品和服务的，将在同等条件下享有优先受让权。因此，在 成都市公交广告经营权授予期满后，现代传播的续约风险较小，不会对现代传播持续盈利能力产生重大不利影响。
三、补充披露上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“三、现代传播评估情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）现代传播仅拥有30年成都市公交广告经营权，其报告期内收入来源为向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。未来年度，公交传媒主营业务预计将稳步发展，同时根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》及其补充协议，在委托经营的成都市公交广告经营权总体范围不变的前提下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况，公交传媒将严格按照协议的要求向现代传播缴纳约定的媒体资源经营管理费，由此保证了预测期内现代传播营业收入的可实现性。此外，现代传播未来还将继续获取不同类型或不同区域的户外媒体资源，进一步扩大业务规模和提升盈利能力，将进一步保证现代传播在未来年度收入的可实现性；（2）传媒集团对成都市公交广告经营权授予期满后，现代传播将在同等条件下享有优先受让权，续约风险较小，不会对现代传播持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）评估师意见经核查，评估师认为：（1）现代传播仅拥有30年成都市公交广告经营权，
其报告期内收入来源为向公交传媒收取媒体资源的经营管理费。未来年度，公交传媒主营业务预计将稳步发展，同时根据现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》及其补充协议，在委托经营的成都市公交广告经营权总体范围不变的前提下，未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况，公交传媒将严格按照协议的要求向现代传播缴纳约定的媒体资源经营管理费，由此保证了预测期内现代传播营业收入的可实现性。此外，现代传播未来还将继续获取不同类型或不同区域的户外媒体资源，进一步扩大业务规模和提升盈利能力，将进一步保证现代传播在未来年度收入的可实现性；（2）传媒集团对成都市公交广告经营权授予期满后，现代传播将在同等条件下享有优先受让权，续约风险较小，不会对现代传播持续盈利能力产生重大不利影响。
问题15. 申请文件显示，本次评估中，现代传播使用折现率为12.74%。请你公司对比可比交易案例情况，并结合现代传播自身所处的特定风险水平，补充披露本次评估中折现率主要参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率主要参数的取值依据（一）计算公式本次收益法评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式如下：
式中：E代表所有者权益，D代表有息负债，KE代表股权资本成本，KD代
表债权资本成本，t代表税率。
其中，权益资本成本KE按国际通行的权益资本资产定价模型（CAPM）确
定折现率，计算模型为：K
E
= R
f
+β
e
×（R
m
- R
f
）+Alpha式中：K
E
：权益资本成本；
Rf：无风险报酬率；
R
m
：市场期望回报率；（Rm-Rf）：股权市场超额风险收益率，又称ERP；
Alpha：特别风险调整系数；β
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β
u
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
??
???
?
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ED
t
ue
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iit
u
ED
t)1(1???
??
β
t
为可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
D
i
、E
i
分别为公司实际的付息债务与权益资本。（二）折现率主要参数取值依据1、无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，选取从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，该国债利率平均水平确定无风险报酬率的近似，即Rf=4.1266%（数据来源同花顺iFinD资讯平台）。2、ERP，即股权市场超额风险收益率的确定市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场ERP时选用了沪深300指数从2005年底到2017年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权年末收盘价，并计算了几何平均收益率Rm，最终计算ERP为6.82%。
3、市场风险系数β经过筛选，选取了主营业务与被评估企业相近的12家广告传媒行业的上市公司作为可比公司，根据同花顺iFinD资讯，计算剔除每家可比公司的财务杠杆后系数βu，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，具体情况
如下：
iit
u
ED
t)1(1???
??
序号
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | βu |
| 1 | 省广集团 | 002400.SZ | 0.7407 |
| 2 | 蓝色光标 | 300058.SZ | 0.7506 |
| 3 | 北巴传媒 | 600386.SH | 1.2156 |
| 4 | 中南传媒 | 601098.SH | 0.9475 |
| 5 | 粤 传 媒 | 002181.SZ | 1.5292 |
| 6 | 中视传媒 | 600088.SH | 1.1278 |
| 7 | 华闻传媒 | 000793.SZ | 0.4636 |
| 8 | 思美传媒 | 002712.SZ | 0.6629 |
| 9 | 龙韵股份 | 603729.SH | 1.1823 |
| 10 | 电广传媒 | 000917.SZ | 0.3166 |
| 11 | 深 大 通 | 000038.SZ | 0.4173 |
| 12 | 分众传媒 | 002027.SZ | 0.7371 |
| 平均值 | 0.8409 | ||
根据现代传播评估基准日实际财务状况，其D/E=0%，计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的β系数为0.8409。
由于估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但我们采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此我们实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们需要采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment），实践中一般采用βe = 0.35+0.65β
L
。其中：βe为调整后的β值，βL为历史β值。
经调整，被评估单位含资本结构因素的β为0.8966。4、特别风险调整系数Alpha的确定特别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营状况；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险等。
出于上述考虑，将本次评估中的特别风险调整系数确定为2.5%。5、权益资本成本的确定
根据相关计算公式，本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.74%。
6、运用WACC模型计算加权平均资本成本在WACC分析过程中，本评估采用了下列步骤：
权益资本成本（K
e
）采用CAPM模型的计算结果；截至评估基准日，公交传媒无有息负债，故采用其自身资本结构，即D/E=0；债务资本成本（K
d
）按评估基准日中长期银行贷款利率确定；所得税率（t）分别采用被评估企业适用的法定税率25%计算。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本，即：加权平均资本成本为12.74%。
二、折现率选取的合理性（一）可比交易案例折现率选取情况根据A股上市公司公开资料，筛选A股上市公司收购广告行业的企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2015年及以后年份，标的资产为中国大陆注册、主营广告业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，评估过程中对折现率的选取情况如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 标的公司 | 折现率 |
| 600070.SH | 浙江富润 | 杭州泰一指尚科技有限公司 | 12.48% |
| 300280.SZ | 南通锻压 | 北京亿家晶视传媒有限公司 | 13.96% |
| 300313.SZ | 天山生物 | 大象广告股份有限公司 | 12.35% |
| 002654.SZ | 万润科技 | 杭州信立传媒广告有限公司 | 12.00% |
| 002127.SZ | 南极电商 | 北京时间互联网络科技有限公司 | 13.09% |
| 平均值 | - | 12.78% | |
| 现代传播 | - | 12.74% | |
注：截至本反馈意见回复出具之日，华扬联众收购龙帆广告只披露了重组预案，其中未披露具体的折现率取值情况。
可比交易案例中选择的折现率的平均值为12.78%，对现代传播的评估中选择的折现率为12.74%，本次评估所采用的折现率与同行业可比案例的折现率平均水平差异较小，处于折现率选择区间范围内，因此本次 评估采用的折现率具备合理性。
（二）本次评估选择的折现率充分反映了现代传播自身所处的特定风险水平
β系数反映了某个行业相对整体市场的风险程度。根据相关理论，市场整体的β系数为1，β系数小于1，说明该行业风险相对于整体市场较小；反之，β系数大于1，说明该行业风险相对于整体市场较大。现代传播属于广告行业中的细分子行业的户外广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。随着我国国民经济的平稳增长，居民的消费意愿与消费能力不断提升，持续扩张的消费需求和市场经济下激烈的行业竞争，促使各行业广告主不断增加广告投入。我国户外广告市场近年来呈高速增长态势，根据CODC数据显示，中国户外广告行业市场规模从2012年的687亿元增长至2017年的1,312亿元，年复合增长率为13.81%，高于同期GDP增速，户外广告市场风险相对于整体市场较小。本次评估中，选择的 β系数为0.8966，充分反映了现代传播所处行业的特定风险，具有合理性。
β系数测算过程中所选择的参照企业均为国内上市公司，该类企业属于行业内的龙头企业。由于企业经营风险与规模、收益水平密切相关，因此在折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险报酬率差异，则需要对折现率进行调整，即考虑被评估企业特定风险系数。
现代传播于2018年3月27日成立，并于2018年3月31日取得30年成都市公交广告经营权，截至评估基准日（2018年3月31日），现代传播的净资产为39,917.29万元。截至评估基准日，现代传播的主营业务是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，在委托经营期限内向公交传媒收取约定的经营管理费。公交传媒独家负责 受托运营成都市公交广告媒体资源，在成都公交广告市场形成区域垄断，议价能力强，具有明显的媒体资源优势，业务预计将稳步发展，而且未来年度不存在调整媒体资源经营管理费的收费方式和收费金额的情况，由此保证了现代传播未来年度营业收入的稳定性，现代传播经营风险较小。此外，现代传播并无有息负债，财务风险较小。出于上述综合考虑，本次评估取评估对象的特别风险调整系数为2.5%。
综上，本次评估选择的折现率充分反映了现代传播所处的 行业特定风险水
平及自身经营特定风险水平。
三、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估情况”之“三、现代传播”之“（三）收益法评估说明”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：本次评估中，现代传播使用折现率与可比交易案例选取的折现率差异较小，本次评估选择的折现率充分反映了现代传播自身所处的特定风险水平，本次评估中折现率主要参数的取值具备合理性。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：本次评估中，现代传播使用折现率与可比交易案例选取的折现率差异较小，本次评估选择的折现率充分反映了现代传播自身所处的特定风险水平，本次评估中折现率主要参数的取值具备合理性。
问题16. 申请文件显示，报告期内，公交传媒毛利率水平分别为62.68%、62.07%和56.42%，明显高于可比公司可比业务水平，净利润率分别为37.58%、41.91%和24.91%。请你公司：1）结合公交传媒业务规模、盈利模式及业务构成、所处行业的竞争地位情况，对比同行业可比公司情况等因素，补充披露报告期内公交传媒毛利率水平的合理性。2)结合公交传媒期间费用构成情况，补充披露公交传媒报告期内净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公交传媒毛利率水平的合理性（一）公交传媒报告期内毛利率水平2016年、2017年、2018年1-3月及2018年1-6月，公交传媒的毛利及毛利率情况如下（金额：万元，毛利率：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利 | 2,803.96 | 1,364.04 | 5,616.66 | 5,910.34 |
| 销售毛利率 | 58.47 | 56.42 | 62.07 | 62.68 |
2016年、2017年、2018年1-3月及2018年1-6月，公交传媒的毛利分别为5,910.34万元、5,616.66万元、1,364.04万元和2,803.96万元，销售毛利率分别为62.68%、62.07%、56.42%和58.47%。
2016年及2017年，公交传媒的毛利率基本保持平稳，主要是因为公交传媒的营业成本主要由媒体资源使用费、电费及用电维护费、候车亭修建费及维修费、上下刊费用、清洁费、员工工资、广告画面制作费等构成，其中以媒体资源使用费为主，媒体资源使用费根据收入情况确定，所以毛利率相对稳定。
2018年1-3月，公交传媒的毛利率为56.42%，与2016年和2017年的毛利率相比有所下降，主要是因为：一季度受春节长假影响，通常为广告投放淡季，广告主会适当减少广告投放量，而每年支付的媒体资源使用费，按照月度进行平均分摊计入成本，因此，一季度计入成本的媒体资源使用费占收入的比重较高，导致2018年1-3月的毛利率有所下降。
随着二季度广告投放量的增长，二季度计入成本的媒体资源使用费占收入的比重逐渐减低，因此2018年1-6月的毛利率较2018年1-3月的毛利率56.42%有所回升，达到58.47%。
（二）公交传媒毛利率合理性分析1、业务规模报告期内，公交传媒和同行业可比公司的业务规模如下（金额：万元）：
| 公司简称 | 资产总额 | 净资产 | ||||
| 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 白马户外 | 320,694.10 | 314,484.80 | 311,286.00 | 234,850.60 | 232,132.10 | 235,552.90 |
| 北巴传媒 | 512,179.61 | 377,174.75 | 363,940.89 | 199,609.56 | 196,240.36 | 194,604.17 |
| 大象股份 | - | - | 121,242.65 | - | - | 85,584.36 |
| 龙帆广告 | 69,894.08 | 48,022.81 | 37,714.36 | 56,723.35 | 36,687.35 | 25,641.15 |
| 平均值 | 300,922.60 | 246,560.79 | 208,545.98 | 163,727.84 | 155,019.94 | 135,345.65 |
| 公交传媒 | 10,817.23 | 12,132.16 | 7,774.24 | 7,109.65 | 5,301.05 | 3,076.37 |
| 占比 | 3.59% | 4.92% | 3.73% | 4.34% | 3.42% | 2.27% |
（续上表）
| 公司简称 | 营业收入 | 公交广告业务收入 |
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 白马户外 | 85,722.00 | 170,630.60 | 160,777.80 | 85,722.00 | 170,630.60 | 160,777.80 |
| 北巴传媒 | 205,378.65 | 408,917.64 | 349,564.65 | 19,210.68 | 47,282.73 | 46,449.09 |
| 大象股份 | - | 79,517.57 | 59,870.14 | - | 10,515.34 | 7,392.42 |
| 龙帆广告 | 21,452.68 | 45,695.59 | 41,454.54 | 14,511.22 | 37,978.91 | 37,098.75 |
| 平均值 | 104,184.44 | 176,190.35 | 152,916.78 | 39,814.63 | 66,601.90 | 62,929.52 |
| 公交传媒 | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 |
| 占比 | 4.60% | 5.14% | 6.17% | 12.04% | 13.59% | 14.98% |
注：上述数据均取自上市公司公开资料；大象股份2017年营业收入为其重组报告书中预测的营业收入；龙帆广告的毛利率取自华扬联众的重组预案，2018年1-6月数据列实际取自龙帆广告2018年1-5月数据。
公交传媒目前仅在成都市开展公交广告业务，属于区域性广告公司，而白马户外、大象股份和龙帆广告为全国性户外广告公司，通过在全国各城市采购各种媒体资源，提供广告发布服务。与同行业可比公司相比，公交传媒的资产总额、净资产和营业收入规模相对较小，其营业收入占同期可比公司营业收入平均值的4%-7%，占可比公司公交广告业务收入平均值的12%-15%。
2、盈利模式报告期内，公交传媒和同行业可比公司的盈利模式分析如下所示：
| 公司简称 | 户外广告盈利模式 | 经营模式 |
| 白马户外 | 通过公开竞标、拍卖、BOT等方式取得广告媒体资源经营权，并以此为基础，其通过广告代理商向广告主提供广告发布服务，通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。 | 自营 |
| 北巴传媒 | 通过与北京公交集团签署协议，取得其所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体资源的经营权，并通过自营及与第三方公司合作经营的方式，向广告主提供广告发布服务，通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。 | 1、自营 2、合作经营 |
| 大象股份 | 通过公开竞标、拍卖等方式取得广告媒体资源经营权，并以此为基础，向品牌客户或广告代理商提供广告制作和广告发布服务，通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。 | 自营 |
| 龙帆广告 | 龙帆广告主要从事户外媒体运营，主要业务为获取媒体资源经 | 自营 |
| 营权并以此为基础，向品牌客户或广告代理商提供发布服务。 | ||
| 公交传媒 | 公交传媒作为公交广告资源的运营方，主要通过采购公交广告媒体资源，并以此为基础，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维等专业的服务，通过赚取媒体资源使用费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。 | 1、自营 2、委托经营（买断式媒体资源租赁） |
同行业可比公司的经营模式以“自营”为主。公交传媒的经营模式与北巴传媒的经营模式类似。北巴传媒的经营模式主要包括两类，即自营和合作经营，其中合作经营的方式包括收入分成、买断式的媒体资源租赁等。公交传媒的经营模式也包括自营和委托经营，其中委托经营模式属于买断式的媒体资源租赁，属于与第三方公司合作经营的模式的一种。
3、业务构成报告期内，公交传媒和同行业可比公司的业务构成情况如下：
| 广告公司 | 主营业务 | 经营的公交媒体类型 | 公交媒体资源所在主要城市 |
| 白马户外 | 公交广告业务 | 公交候车亭 | 北京、上海等全国24个城市 |
| 北巴传媒 | 广告传媒和汽车服务 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板、公交场站LED屏 | 北京 |
| 大象股份 | 地铁、公交、机场等户外广告业务 | 公交候车亭、公交车身 | 武汉、东莞 |
| 龙帆广告 | 公交、公话亭、自行车亭及地铁等户外广告业务 | 公交候车亭、公交车身 | 北京、深圳等全国14个城市 |
| 公交传媒 | 公交广告业务 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板 | 成都 |
公交传媒目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源，主要包括公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视及公交车内看板等。
同行业上市公司除公交媒体广告业务外，大多经营多种业务，例如北巴传媒主营业务还包括汽车服务业务，大象股份运营地铁、机场、商业区户外媒体资源等户外广告业务，龙帆广告经营公交、公话亭、自行车亭及地铁等户外广告。与公交传媒仅在成都开展业务相类似，北巴传媒主要运营北京市的公交媒体资源。
4、所处行业的竞争地位情况从全国市场来看，户外广告行业涉及区域较广、媒体形式较多，市场参与者众多，户外广告行业市场整体上竞争充分，广告客户可根据广告公司各自拥有的媒体数量及服务质量进行投放决策。我国户外广告市场经过多年的发展，也涌现
出一批优质的全国性户外广告公司，其通过在全国各城市采购各种媒体资源，提供广告发布服务。全国性户外广告公司与集团型客户或国内知名品牌进行合作，获取客户的全国性广告发布订单，并由各地分公司根据自有媒体资源在相应城市完成发布任务，例如，分众传媒、华视传媒、白马户外等全国性户外广告公司。
从区域市场上来看，户外广告行业又存在区域垄断性特征。由于优质户外媒体资源的区域集中，在某一城市占据媒体资源优势的媒体资源运营商往往对广告主的吸引力强，从而拥有较强的定价和议价能力，同时也会对处于资源弱势地位的竞争对手产生挤出效应，进一步巩固优质媒体资源运营商的区域垄断地位。故在区域市场上，具有区域优势的地方性户外广告公司和全国知名的大型户外广告公司，会倾向于取得大部分或垄断当地某些户外媒体资源的运营权，以增强在其在当地的竞争力和盈利能力。
公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，处于区域垄断地位，具有资源优势，市场议价能力较强。
5、同行业可比公司毛利率分析最近两年，同行业可比公司可比业务的毛利率情况如下：
| 公司简称 | 主要经营的公交媒体类型 | 公交广告业务毛利率 | |
| 2017年度 | 2016年度 | ||
| 白马户外 | 公交候车亭 | 44.77% | 44.24% |
| 北巴传媒 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板、公交场站LED屏 | 75.71% | 77.44% |
| 大象股份 | 公交候车亭、公交车身 | 45.19% | 46.88% |
| 龙帆广告 | 公交候车亭、公交车身 | 54.50% | 52.66% |
| 平均值 | - | 55.04% | 55.31% |
| 公交传媒 | 公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板 | 62.07% | 62.68% |
注：上述数据均取自上市公司公开资料；大象股份2017毛利率为其重组报告书中预测的毛利率。
从公交媒体广告业务的毛利率来看，2016年和2017年，公交传媒的毛利率分别为62.68%和62.07%，同行业上市公司的毛利率分别为55.31%和55.04%，公交传媒的毛利率略高于同行业可比公司可比业务的平均水平，其主要原因如下：
（1）同行业可比公司所运营的公交媒体资源类型有所差异。白马户外、大
象股份、龙帆广告的公交媒体的毛利率相对偏低，主要原因是三家公司主营公交候车亭广告，只运营少量公交车身广告，公交媒体资源类型较为单一。而北巴传媒、公交传媒都同时运营公交车身、公交候车亭、车载电视、车内看板等多种公交媒体资源，能够产生协同作用，从而整体提升其公交媒体业务的毛利率。
（2）公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，具有区域资源垄断优势，市场议价能力较强，其毛利率相对较高。
二、结合公交传媒期间费用构成情况，公交传媒报告期内净利率水平的合理性
（一）公交传媒报告期内净利率水平2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒的净利润及净利率情况如下（金额：万元，净利率：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 1,808.60 | 908.66 | 3,792.46 | 2,349.03 |
| 净利率 | 37.71 | 37.58 | 41.91 | 24.91 |
2016年、2017年、2018年1-3月及2018年1-6月，公交传媒的净利润分别为2,349.03万元、3,792.46万元、908.66万元和1,808.60万元，净利率分别为24.91%、41.91%、37.58%和37.71%。
公交传媒2017年的毛利率基本与2016年保持一致，而净利率由2016年的24.91%增加到2017年的41.91%，主要是由于：（1）营销政策的调整导致2017年度收入有所下降的同时销售费用呈大幅下降，营销政策的调整总体对营业利润呈正向影响；（2）2016年度因单项计提大额坏账准备，导致利润有所降低，而2017年不存在大额坏账计提的情形；（3）公交传媒于2017年度收到的政府补助较2016年有大幅增长。
（二）公交传媒期间费用构成情况2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒的期间费用构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 24.09 | 0.50 | 10.97 | 0.45 | 127.75 | 1.41 | 854.41 | 9.06 |
| 管理费用 | 213.35 | 4.45 | 111.24 | 4.60 | 569.28 | 6.29 | 638.08 | 6.77 |
| 财务费用 | -83.10 | -1.73 | -14.74 | -0.61 | -63.45 | -0.70 | -79.79 | -0.85 |
| 合计 | 154.34 | 3.22 | 107.47 | 4.45 | 633.58 | 7.00 | 1,412.70 | 14.98 |
1、销售费用2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒销售费用构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资薪酬 | 22.95 | 95.23 | 10.97 | 100.00 | 56.38 | 44.13 | 52.24 | 6.11 |
| 广告宣传费 | 1.15 | 4.77 | - | - | 2.70 | 2.11 | 27.84 | 3.26 |
| 回款奖励及代理营销费 | - | - | - | - | 68.67 | 53.75 | 774.33 | 90.63 |
| 合计 | 24.09 | 100.00 | 10.97 | 100.00 | 127.75 | 100.00 | 854.41 | 100.00 |
2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒销售费用分别为854.41万元、127.75万元、10.97万元和24.09万元，占营业收入的比例分别为9.06%、1.41%、0.45%和0.50%，主要包括工资薪酬、广告宣传费、代理营销费、回款奖励等。
2017年，公交传媒销售费用较2016年度减少726.66万元，下降85.05%，主要是由于回款奖励及代理营销费用下降所致，其主要原因是：公交传媒于2016年度执行客户回款奖励及代理营销费的营销政策（与客户现金结算确认的回款奖励及代理营销费确认为销售费用），而自2017年度起，公交传媒调整市场营销政策，将现金支付销售回款奖励及代理营销费的营销政策调整为根据客户销售及回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策，即公交传媒在日常开展业务过程中，根据客户广告发布金额及回款情况，向客户赠送一定比例的广告点位，允许其在未来的一定期限内使用该赠送的广告点位进行广告发布，其会计处理方式为：将取得的广告发布费扣除了赠送媒体点位公允价值后的金额确认为当期收入，将未使用的赠送媒体点位的公允价值则确认为递延收益。
因此，虽然由于公交传媒营销策略的调整，导致其存在递延收益，当年可确认的销售收入有所下降，但是“点位赠送”的营销策略使其销售费用大幅下降，
并同时提高了其媒体资源的利用率，有利于整体提高其自营业务的盈利能力。
2、管理费用2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒管理费用构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 125.21 | 58.69 | 63.54 | 57.12 | 327.79 | 57.58 | 364.33 | 57.10 |
| 房租物管费 | 54.12 | 25.37 | 26.75 | 24.05 | 120.22 | 21.12 | 118.11 | 18.51 |
| 折旧及摊销 | 11.88 | 5.57 | 5.94 | 5.34 | 23.77 | 4.18 | 14.94 | 2.34 |
| 交通运杂费 | 6.47 | 3.03 | 3.47 | 3.12 | 18.89 | 3.32 | 25.66 | 4.02 |
| 中介机构费 | 6.33 | 2.97 | 7.29 | 6.55 | 28.30 | 4.97 | 17.79 | 2.79 |
| 税费 | - | - | - | - | - | - | 55.18 | 8.65 |
| 装修费 | 1.00 | 0.47 | 0.50 | 0.45 | 11.15 | 1.96 | 12.65 | 1.98 |
| 其他 | 8.34 | 3.91 | 3.75 | 3.37 | 39.16 | 6.88 | 29.41 | 4.61 |
| 合计 | 213.35 | 100.00 | 111.24 | 100.00 | 569.28 | 100.00 | 638.08 | 100.00 |
2016度、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒管理费用分别为638.08万元、569.28万元、111.24万元和213.35万元，占营业收入的比例分别为6.77%、6.29%、4.60%和4.45%，主要包括职工薪酬、房租物管费、折旧及摊销、交通运杂费和中介机构费等。2016年及2017年，公交传媒管理费用基本保持平稳，略有下降主要是受职工薪酬、税费下降的影响。
2017年职工薪酬较2016年减少36.54万元，下降10.03%，主要原因是由于2017年业绩下降，公交传媒2017年度发放的绩效奖金相应有所减少，导致当年管理费用中的职工薪酬下降。
此外，根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）规定，公交传媒自2016年5月1日起，将原计入管理费用的土地使用税、房产税、印花税等计入税金及附加，因此，2017年管理费用中无上述税费，也进一步降低了2017年管理费用规模。
3、财务费用2016年、2017度、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒财务费用构成
情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 利息支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：利息收入 | -83.50 | -100.48 | 14.94 | -101.36 | 63.83 | -100.60 | 80.17 | -100.48 |
| 加：手续费 | 0.40 | -0.48 | 0.20 | -1.36 | 0.38 | -0.60 | 0.38 | -0.48 |
| 合计 | -83.10 | 100.00 | -14.74 | 100.00 | -63.45 | 100.00 | -79.79 | 100.00 |
2016年、2017年、2018年1-3月和2018年1-6月，公交传媒财务费用包括利息收入和手续费支出等。报告期内，财务费用分别为-79.79万元、-63.45万元、-14.74万元和-83.10万元，占营业收入的比例分别为-0.85%、-0.70%、-0.61%和-1.73%，主要是银行存款的利息收入。
4、与同行业期间费用率对比分析报告期内，同行业可比公司及公交传媒的期间费用率如下所示：
| 公司简称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 白马广告 | 21.35% | 21.52% | 20.57% |
| 北巴传媒 | 14.32% | 13.57% | 14.90% |
| 大象股份 | - | 7.31% | 7.96% |
| 龙帆广告 | 9.88% | 24.38% | 11.73% |
| 平均数 | 15.18% | 16.69% | 13.79% |
| 公交传媒 | 3.22% | 7.00% | 14.98% |
注：上述数据均取自上市公司公开资料，天山生物2018年半年报未披露大象股份2018年1-6月的期间费用率；龙帆广告的毛利率取自华扬联众的重组预案，其中2018年数据为2018年1-5月的期间费用率。
2016年，公交传媒期间费用率为14.98%，略高于同期可比公司期间费用率平均值13.79%，主要是因为：公交传媒成立初期，为开拓客户资源、拓展销售渠道，公交传媒实施了向广告代理商现金支付回款奖励和代理营销费的营销政策，导致2016年度公交传媒的期间费用率较高。
2017年和2018年1-6月，公交传媒的期间费用率分别为7.00%和3.22%起，低于可比上市公司的16.69%和15.18%，主要原因是：
（1）经营模式不同同行业可比公司大多采取自营模式，客户为终端广告主或广告代理商，而公交传媒除自营模式外，对部分媒体资源采取委托经营模式。委托经营模式，类似于“买断式媒体资源租赁”，公交传媒将部分公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视和公交车内看板等媒体资源委托给其他广告公司运营。
委托经营模式下，广告公司作为媒体资源实际运营者，需自行建立销售团队，开拓销售渠道和客户资源，配备相应管理人员，并承担由此产生的费用开支（包括管理费用、销售费用）。而委托经营模式下，公交传媒作为媒体资源“出租方”，仅需少量业务人员与委托经营客户进行对接和关系维护，定期收取媒体资源使用费，不需配备专门销售和管理团队。
因此，公交传媒对部分媒体资源采取委托经营模式，在一定程度上降低了管理费用和销售费用等费用开支。
（2）业务构成不同报告期内，公交传媒仅经营公交广告业务，业务类型相对单一；而同行业可比公司大多经营多种业务，如北巴传媒主营业务还包括汽车服务业务，大象股份运营地铁、机场、商业区户外媒体资源等户外广告业务，龙帆广告经营公交、公话亭、自行车亭及地铁等户外广告。
同时，与公交传媒仅在成都开展公交广告业务不同，大部分同行业可比公司为全国性户外广告公司，其通过在全国多个城市采购各种媒体资源，提供广告发布服务。
对于不同业务和不同城市的媒体资源，可比公司均需配备对应的管理和销售团队。因此，相对公交传媒的单一业务和区域性经营，可比公司的多种业务和全国性经营，需承担更多的营销及管理费用。
（3）营销政策不同2017年，公交传媒调整市场营销政策，将现金支付销售回款奖励及代理营销费的营销政策，调整为根据客户销售及回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策。由于公交传媒营销策略的调整，导致销售费用大幅下降，销售费用率由2016年的9.06%下降至2017年的1.41%。因此，与可比公司开展营销活动增加销售费用不同，公交传媒执行媒体点位赠送的营销政策，收入递延导致当期收入减少，
但并不产生销售费用。因此，公交传媒采取媒体点位赠送的营销政策，是导致公交传媒期间费用低于可比公司的原因之一。
综上，在分析期间费用变动原因及合理性的基础上，并综合考虑毛利率水平及坏账准备计提、税收返还等因素，公交传媒的净利率是合理的。
三、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、公交传媒最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内公交传媒毛利率水平处于合理水平。结合期间费用变动情况，并综合考虑毛利率水平及坏账准备计提、税收返还等因素，公交传媒报告期内净利率处于合理水平。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：报告期内公交传媒毛利率水平处于合理水平。结合期间费用变动情况，并综合考虑毛利率水平及坏账准备计提、税收返还等因素，公交传媒报告期内净利率处于合理水平。
问题17. 申请文件显示，报告期内，公交传媒前五大客户主要为广告公司。请你公司补充披露各报告期内，公交传媒前十大最终客户名称及交易金额，并补充披露公交传媒报告期内主要客户变动情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，公交传媒前十大最终客户名称及交易金额（一）核查方法及情况说明公交传媒业务经营模式主要包括媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务。对于媒体资源委托 经营业务，类似媒体资源的“租赁业务”，在委托经营期限（租赁期）内，公交传媒作为委托人（出租方）将部分公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视和公交车内看板等媒体资源委托（出租）给委托经营客
户（承租方）运营，委托经营客户根据合同约定的固定金额或固定分成比例，定期向公交传媒缴纳媒体资源使用费（租金）。委托经营客户作为相关媒体资源的实际经营者，负责向广告主提供广告发布服务。公交传媒仅有对其广告发布内容的审核权利，无权干涉委托经营客户的实际经营。因此，对于委托经营业务，公交传媒无法直接获得终端广告主的名称及其在成都公交媒体市场投放金额的数据，需要由公交传媒的委托经营客户配合提供相关数据。
公交传媒向白马广告、经典视线、媒体伯乐、道博文化、慧和广告、巴士在线、成都华视、广电星空等8家委托经营客户发放询证函，请求其协助提供终端广告主的名称及投放金额数据。截至本反馈意见回复出具之日，白马广告、经典视线、成都华视因上述数据涉及其商业机密，回函明确拒绝提供；慧和广告、广电星空已不再与公交传媒开展业务合作，未予回函；媒体伯乐、道博文化、巴士在线在回函中提供了相关数据。
（二）公交候车亭广告前十大最终客户名称及交易金额由于白马广告、经典视线拒绝提供终端广告主的相关数据，故无法获知报告期内公交传媒公交候车亭广告前十大最终客户名称及交易金额。
根据易播网提供的2016年、2017年、2018年1-6月的《成都户外广告发展研究报告》，成都市公交候车亭广告投放前十大的广告主名称如下：
| 序号 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 |
| 1 | 苏宁云商 | 京东集团 | 苏宁云商 |
| 2 | 安居客集团 | 阿里巴巴集团 | 铜雀台整形美容医院 |
| 3 | 京东集团 | 四川省峨眉山竹叶青茶业有限公司 | 康师傅控股有限公司 |
| 4 | 娇点医学美容医院 | 华颜医学美容医院 | 京东集团 |
| 5 | 四川省峨眉山竹叶青茶业有限公司 | 苏宁云商 | 四川瑞升置地有限公司 |
| 6 | 铜雀台整形美容医院 | 娇点医学美容医院 | 四川省峨眉山竹叶青茶业有限公司 |
| 7 | 腾讯集团 | 铜雀台整形美容医院 | 成都悦好整形美容医院 |
| 8 | 山景科创网络技术（北京）有限公司 | 国美电器控股有限公司 | 华颜医学美容医院 |
| 9 | 阿里巴巴集团 | 山景科创网络技术（北京）有限公司 | 保利房地产（集团）股份有限公司 |
| 10 | 北京五八信息技术有限公司 | 华为技术有限公司 | 娇点医学美容医院 |
注1：易播网作为目前国内为数不多的专业户外广告监测机构，通过搭建户外广告大数据系统，帮助政府和媒体公司分析产业发展，了解行业动态，帮助广告主制定广告策略，为推广决策提供理论依据与数据支撑。自2016年起，易播网开始与成都工商局开展深度合作，执行户外广告市场发展研究，并定期发布其研究分析报告。成都工商局与易播网已联合发布了2016年、2017年、2018年1-6月成都户外广告发展研究报告；注2：易播网并未公布上述广告主的终端投放金额；注3：山景科创网络技术（北京）有限公司投放的广告品牌为瓜子二手车直卖网。
报告期内，成都市公交候车亭广告投放前十大的客户较为稳定，主要以互联网、医美和快消行业客户为主，主要是进行全国性广告投放的大型广告主。
（三）公交车身广告前十大最终客户名称及交易金额2017年以来，成都市公交车身媒体资源仅由媒体伯乐实际运营，其前十大客户及交易金额能够反映成都市公交车身广告前十大广告主及交易金额的情况。根据媒体伯乐的回函，媒体伯乐的前十大客户情况如下（金额：万元）：
| 期间 | 前十大客户名称 | 金额 |
| 2018年1-6月 | 海普诺凯营养品有限公司 | 81.34 |
| 成都仁品耳鼻喉专科医院有限公司 | 78.11 | |
| 成都正泰木业有限责任公司 | 71.16 | |
| 四川沱牌舍得营销有限公司 | 66.47 | |
| 重庆有友食品销售有限公司 | 63.46 | |
| 娇点医学美容医院 | 50.52 | |
| 四川成都建华食品有限公司 | 50.35 | |
| 成都蔚蓝视界文化传播有限公司 | 38.74 | |
| 成都天地华宇广告有限公司 | 34.26 | |
| 成都励智广告有限公司 | 33.65 | |
| 合计 | 568.06 | |
| 2017年度 | 天津市津成电线电缆有限公司 | 173.40 |
| 四川沱牌舍得营销有限公司 | 156.20 | |
| 成都德贝实业有限公司 | 135.80 |
| 四川古蔺郎酒销售有限公司 | 119.80 |
| 成都达利食品限公司 | 114.20 |
| 重庆有友食品销售有限公司 | 111.50 |
| 成都金色阳光广告有限公司 | 109.70 |
| 贵州茅台酱香酒营销有限公司 | 103.90 |
| 成都太平园家俬广场管理有限公司 | 77.50 |
| 成都览博广告有限公司 | 77.30 |
| 合计 | 1,179.30 |
2017年、2018年1-6月，虽然媒体伯乐的前十大客户变动较大，但其前十大客户贡献的收入相对稳定，分别为1,179.30万元、568.06万元，占当期营业总收入的比例分别为28.28%、25.47%，前十大客户以快消行业客户为主，主要为成都本地的广告主。
根据委托经营合同的约定，公交传媒向 根据媒体伯乐公交车身广告收入的70%收取媒体资源使用费，因此，只要媒体伯乐的收入稳定增长，其最终客户的变化并不会对公交传媒的公交车身委托经营业务收入造成不利影响。
受成都市当地政策影响，成都市中心城区仅媒体伯乐运营的838辆公交车可用于发布公交车身商业广告，由于资源非常稀缺，媒体资源的广告价值较高，预计媒体伯乐未来的公交车身广告的销售收入将稳步增长，则公交传媒的公交车身委托经营业务收入亦将同步增长。
（四）车内看板广告前十大最终客户名称及交易金额报告期内，成都市车内看板媒体资源主要由道博文化实际运营，其前十大最终客户及交易金额可间接反映成都市公交车车内看板广告前十大广告主名称及交易金额。根据道博文化的回函，道博文化的前十大最终客户情况如下（金额：
万元）：
| 期间 | 最终客户名称 | 金额 |
| 2018年1-6月 | 北京八天网络技术有限公司 | 19.81 |
| 四川融通金悦商业经营管理有限公司 | 12.26 | |
| 四川荣新仁和会计教育咨询有限公司 | 6.37 | |
| 成都广播电视大学直属城南学院 | 4.66 |
| 成都永信财会电算化职业培训学校 | 4.53 | |
| 成都大中发装饰工程有限公司 | 4.45 | |
| 上海恒企教育培训有限公司 | 4.25 | |
| 成都唯意装饰工程有限公司 | 4.06 | |
| 四川汇学邦教育科技有限公司 | 3.77 | |
| 成都高新鹭洲里华美口腔门诊部有限公司 | 3.77 | |
| 合计 | 67.93 | |
| 2017年度 | 成都天图大数据科技有限公司 | 13.21 |
| 成都乐居华庭装饰工程有限公司 | 13.06 | |
| 安徽奇瑞汽车销售有限公司 | 10.05 | |
| 成都武侯华颜医疗美容门诊部有限公司 | 9.43 | |
| 成都尚孔教育咨询有限公司 | 8.96 | |
| 成都日樱教育咨询有限公司 | 8.83 | |
| 成都锦江爱康国宾红照壁体检综合门诊部有限公司 | 8.49 | |
| 成都王府井购物中心有限责任公司 | 7.61 | |
| 成都北城远东百货有限公司 | 6.60 | |
| 上海恒企教育培训有限公司 | 6.37 | |
| 合计 | 92.61 | |
| 2016年度 | 安徽奇瑞汽车销售有限公司 | 18.87 |
| 成都鲁能置业有限公司 | 16.98 | |
| 成都成华正惠房地产开发有限公司 | 9.43 | |
| 福建恒业影业有限公司 | 7.55 | |
| 成都和信居装饰工程有限公司 | 7.55 | |
| 成都保利华阳投资有限公司 | 6.79 | |
| 成都丰立装饰工程有限公司 | 5.67 | |
| 成都民生皮肤病医院有限公司 | 5.67 | |
| 成都品筑置业有限公司 | 4.72 | |
| 成都乐居华庭装饰工程有限公司 | 4.72 | |
| 合计 | 87.95 |
报告期内，道博文化前十大客户的收入分别为87.95万元、92.61万元、67.93
万元，呈稳步上升的趋势，其客户主要以成都本地广告客户为主。道博文化整体经营情况良好，与公交传媒保持良好的合作关系。
根据委托经营合同的约定，公交传媒按照合同约定的固定数量及固定价格向道博文化收取媒体资源使用费。道博文化的终端广告客户的变化并不会直接对公交传媒的车内看板业务收入造成不利影响。
（五）车载电视广告前十大最终客户名称及交易金额报告期内，成都市车载电视媒体资源主要由巴士在线、成都华视、广电星空实际运营。由于成都华视、广电星空拒绝提供终端广告主的相关数据，故无法获知报告期内公交传媒车载电视广告业务前十大最终客户名称及交易金额。根据巴士在线的回函，成都市场上，其前十大最终客户情况如下（金额：万元）：
| 期间 | 最终客户名称 | 金额 |
| 2018年1-6月 | 成华区苗医生美容建设店 | 32.00 |
| 上海江崎格力高食品有限公司 | 28.90 | |
| 四川省博览经济发展有限公司 | 8.30 | |
| 成都城市燃气有限责任公司 | 7.40 | |
| 四川盛世欣兴格力贸易有限公司 | 6.10 | |
| 相信音乐文化传媒（北京）有限公司 | 5.00 | |
| 联合利华有限公司 | 4.30 | |
| 苏宁云商 | 3.80 | |
| 北京汽车股份有限公司 | 3.80 | |
| 成都金宫味业食品有限公司 | 3.70 | |
| 合计 | 103.30 | |
| 2017年度 | 北京密境和风科技有限公司（花椒直播） | 178.00 |
| 中麦控股有限公司 | 84.80 | |
| 上海昂际会展服务有限公司 | 66.40 | |
| 苏宁云商 | 56.90 | |
| 百胜餐饮集团 | 52.10 | |
| 南京苗邦美业企业管理有限公司 | 51.00 | |
| 爱国者欧途欧（北京）网络科技有限公司 | 48.30 |
| 安利集团 | 48.00 | |
| 北京五八信息技术有限公司 | 43.50 | |
| 资生堂丽源化妆品有限公司 | 38.60 | |
| 合计 | 667.60 | |
| 2016年度 | 成都国美电器有限公司 | 102.40 |
| 阿里巴巴集团 | 98.00 | |
| 南京苗邦美业企业管理有限公司 | 97.70 | |
| 车好多旧机动车经济（北京）有限公司 | 83.10 | |
| 百胜餐饮集团 | 78.30 | |
| 北京密境和风科技有限公司（花椒直播） | 77.50 | |
| 蒙牛乳业（集团）股份有限公司 | 68.20 | |
| 加多宝（中国）饮料有限公司 | 66.80 | |
| 欧莱雅化妆品集团公司 | 61.00 | |
| 北京五八信息技术有限公司 | 54.00 | |
| 合计 | 787.00 |
根据委托经营合同的约定，若由于公交集团对公交线路增减、公交车辆调度等因素造成可用的公交车数量变动时，公交传媒与巴士在线则根据实际使用数量和合同约定的固定价格进行结算。巴士在线的终端广告客户的变化并不会直接对公交传媒的车载电视业务收入造成不利影响。
报告期内，成都市场上， 巴士在线的前十大 最终客户变动较大，来自于前十大客户的收入分别为787.00万元、667.60万元、103.30万元，逐渐下滑，其主要原因是受巴士在线原董事长、原总经理王献蜀失联事件影响，巴士在线整体经营受到冲击，导致销售额减少。根据巴士在线公开披露的半年报，2018年，巴士在线采取了处理危机、瘦身减负、保留资源、争取回款和挽留客户等一系列措施，极大地为企业保存了元气。巴士在线基于对媒体属性的思考，结合当下及未来判断，将业务回归到以公交广告为基础核心业务的定位上，将通过IT建设结合互联网的资源，开发媒体投放程序化交易平台，提升自身IT服务能力和数据运营能力，通过硬件升级与软件的结合为广告投放提供更多可选择模式，通过视频内容特点形成广告为主依托内容营销的整合传播服务。巴士在
线仍是国家广电总局唯一批准的全国性移动电视媒体，也是目前国内唯一全国联运的移动巴士广告和视频内容提供商，其在公交车车载电视广告领域竞争力较强。综上，根据巴士在线未来的业务定位和其在公交车载电视广告领域的市场竞争力，巴士在线未来将加大对公交广告核心业务的投入，继续与公交传媒等媒体资源供应商合作。
二、补充披露公交传媒报告期内主要客户变动情况的合理性报告期内，公交传媒报告期内主要客户相对稳定，具体变动情况见本反馈意见回复“问题7”之“一、公交传媒未来年度盈利水平的可持续性及稳定性”之“（三）主要客户变动及续约情况”。
由本问题的“一、报告期内，公交传媒前十大最终客户名称及交易金额”分析可知：（1）报告期内，公交传媒报告期内主要客户及成都公交候车亭广告投放金额前十大的终端广告主均保持相对稳定；（2）报告期内，虽然公交车身、车内看板的前十大最终客户有较大变动，但媒体伯乐和道博文化经营业绩相对稳定，其与公交传媒保持良好的合作关系，公交传媒公交车身和车内看板收入相对稳定；（3）报告期内，虽然巴士在线的前十大最终客户变动较大，经营业绩波动较大，但基于自身未来的业务定位和其在公交车载电视广告领域的市场竞争力，巴士在线仍继续与公交传媒保持合作关系，因此其最终客户的变动对公交传媒的收入影响较小。
公交传媒的终端广告客户主要包括全国范围内进行广告投放的大型广告主及区域性的中小型广告主。根据CODC数据显示，2017年国内户外广告投放金额前十大品牌分别为京东、天猫、优信二手车、瓜子二手车直卖网、步步高手机、OPPO手机、蒙牛、农夫山泉、苏宁、腾讯，2018年1-6月国内户外广告投放金额前十大品牌分别为京东、天猫、瓜子二手车直卖网、苏宁、蒙牛、农夫山泉、毛豆新车网、优信二手车、OPPO手机、弹个车。公交传媒候车亭业务的前十大的终端广告客户与全国户外广告投放金额前十大品牌基本相匹配，保持相对稳定。根据媒体伯乐和道博文化自身的经营策略和业务定位，其前十大终端客户主要以成都本地的广告客户为主，由于客户的经营规模相对较小，每年用于广告宣传的费用相对有限，客户会根据市场情况对广告投放金额进行适当调整，故导致公交车身及车内看板的前十大终端客户变动较大。报告期内，巴士在线终端客户
的变动主要由于其自身经营的特殊原因导致的。
综上，公交传媒报告期内主要客户相对稳定，其变动具有合理性。三、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务意见经核查，独立财务顾问认为：基于行业研究报告数据及各委托经营客户关于最终客户的回函情况，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了各媒体资源的前十大最终客户。报告期内，公交传媒的主要客户相对稳定，其变动具有合理性。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：基于行业研究报告数据及各委托经营客户关于最终客户的回函情况，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了各媒体资源的前十大最终客户。报告期内，公交传媒的主要客户相对稳定，其变动具有合理性。
问题18. 请独立财务顾问和会计师对公交传媒报告期内的业绩真实性进行专项核查，并披露业绩真实性核查报告，包括但不限于营业收入真实准确性、成本费用和负债的完整性，核查手段、核查覆盖率、并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
回复：
独立财务顾问和会计师对公交传媒2016年度、2017年度及2018年1-6月的业绩的真实性的进行了专项核查，并出具了相应的专项核查报告。具体情况请参见独立财务顾问和会计师出具的专项核查报告。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，公交传媒的营业收入真实准确，成本费用和负债完整，公交传媒报告期内的业绩真实、可靠。
经核查，会计师认为：报告期内，公交传媒的营业收入真实准确，成本费用和负债完整，公交传媒报告期内的业绩真实、可靠。
问题19. 申请文件显示，各个报告期末，公交传媒应收账款账面余额分别为2,606.09万元、3,301.21万元和2,780.21万元，账龄大于一年以上的应收账款占比分别为29.05%、27.56%和32.13%。请你公司结合公交传媒对各个报告期末公交传媒主要应收账款客户的信用政策及实际账龄情况、后期回款情况、主要客户目前经营状况和财务风险情况等因素，补充披露公交传媒应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额及坏账准备计提情况2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日，公交传媒应收账款的坏账准备计提情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净值 |
| 2018年6月30日 | |||
| 单项金额重大并计提坏账准备 | 514.55 | 514.55 | - |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 2,892.59 | 265.97 | 2,626.63 |
| 合计 | 3,407.14 | 780.51 | 2,626.63 |
| 2018年3月31日 | |||
| 单项金额重大并计提坏账准备 | 514.55 | 514.55 | - |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 2,265.67 | 265.97 | 1,999.70 |
| 合计 | 2,780.21 | 780.51 | 1,999.70 |
| 2017年12月31日 | |||
| 单项金额重大并计提坏账准备 | 514.55 | 514.55 | - |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 2,786.66 | 257.60 | 2,529.09 |
| 合计 | 3,301.21 | 772.15 | 2,529.09 |
| 2016年12月31日 | |||
| 单项金额重大并计提坏账准备 | 514.55 | 514.55 | - |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | - | - | - |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 2,091.54 | 134.96 | 1,956.58 |
| 合计 | 2,606.09 | 649.50 | 1,956.58 |
（一）单项计提坏账准备单项金额重大并计提坏账准备的应收账款系应收成都通诚款项。2016年末，公交传媒管理层对成都通诚的应收账款514.55万元、其他应收款599.54万元的可回收性进行评估时，发现：截至2016年底，成都通诚已处于停业状态，未开展任何业务；通过查看成都通诚的财务报表，其几乎没有可用于偿债的资产；经过和成都通诚的管理层沟通，成都通诚无未来业务规划和股东注资计划。经公交传媒董事会审议通过，认为成都通诚已基本丧失了偿债能力，所欠款项收回的可能性较小，决定于2016年末对成都通诚的应收账款余额514.55万元、其他应收款余额599.54万元全额计提坏账准备。截至本反馈意见回复出具之日，成都通诚银行账户的电子密钥已托管给公交传媒，由公交传媒对成都通诚的银行流水进行实时监管，同时要求其定期提供财务报表，持续跟踪其财务状况。
（二）按账龄组合计提坏账准备2016年12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日，公交传媒按账龄组划分的应收账款及计提坏账准备情况（金额：万元）：
| 项目 | 2018.6.30 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 1年以内 | 2,175.96 | 1,537.72 | 2,018.62 | 1,483.91 |
| 1至2年 | 289.10 | 343.68 | 368.71 | 607.63 |
| 2至3年 | 427.53 | 384.27 | 399.33 | - |
| 按账龄法应收账款账面余额合计 | 2,892.59 | 2,265.67 | 2,786.66 | 2,091.54 |
| 坏账准备 | 265.97 | 226.53 | 257.60 | 134.96 |
| 按账龄法应收账款账面净值 | 2,626.63 | 1,997.70 | 2,529.09 | 1,956.58 |
| 1年以上应收账款小计 | 716.63 | 727.94 | 768.04 | 607.63 |
| 1年以上应收账款 占按账龄法应收账款的比例 | 24.77% | 32.13% | 27.56% | 29.05% |
从上表可以看出，报告期内，公交传媒按账龄组合反映的1年以上应收账款占按账龄法应收账款的比例总体变化不大，略有下降。
二、公交传媒销售信用政策、坏账准备计提政策（一）销售信用政策1、媒体资源自营业务若客户为广告代理商，公交传媒要求其按照合同要求一般在广告上刊前支付全部款项。若客户为广告主，公交传媒一般向客户提供以下三种结算方式予以选择：
（1）刊前全款，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加9.8折的优惠；
（2）刊前付款70%，刊后付款30%，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加9.9折的优惠，刊后付款部分根据合同约定享有1至3个月的信用期；
（3）刊前付款50%，刊后付款50%，客户除合同约定的刊例价折扣外不再享有任何优惠，刊后付款部分根据合同约定享有1至3个月的信用期。
2、媒体资源委托经营业务对于委托经营候车亭广告业务，公交传媒与客户每半年结算一次。每半年发布期结束后，公交传媒根据发布期内实际使用媒体资源数量与客户核对结算，一般在1-3个月内付款。
对于公交广告车身委托经营业务，公交传媒与客户每半年结算一次。结算后，一般在1-3个月内向公交传媒进行付款。
对于公交车载电视和公交车内看板委托经营业务，公交传媒与客户每季度结算一次。每季度发布期结束后，公交传媒根据合同约定数量或发布期内实际使用媒体资源数量与客户核对结算，客户一般在1-3个月内付款。
（二）公交传媒应收款项坏账准备计提会计政策公交传媒应收款项坏帐准备确认标准及计提方法的会计政策为：
1、坏账损失确认标准凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项为坏账损失。
2、坏账准备计提方法（1）单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备计提方法
| 确认标准 | 公司将单笔金额为100万元及以上的应收账款、其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 |
| 计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征按账龄分析法计提坏账准备 |
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款确定依据：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）按组合计提坏账准备应收款项对于期末单项金额非重大应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备。具体计提标准为：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 10% |
| 2至3年 | 30% | 30% |
| 3至4年 | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
合并会计报表范围的公司间的往来款项、支付的代理保证金不计提坏账准备。
3、符合下列情况之一者，确认为坏账：
（1）因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款；
（2）因债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回的账款。
三、报告期各期末，账龄超过一年的主要应收账款客户的实际账龄、期后回款情况
（一）账龄超过一年的主要应收账款客户的实际账龄情况
报告期各期末，除成都通诚单项计提坏账准备外，账龄在1年以上的主要应收账款客户（应收账款金额50万元及以上）的账龄情况如下（金额：万元）：
1、2018年6月30日
| 客户名称 | 2018.6.30 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 1年以上小计 |
| 广电星空 | 300.21 | 120.21 | 180.00 | - | 180.00 |
| 慧和广告 | 123.39 | - | 40.80 | 82.59 | 123.39 |
| 成都新都蓝光房地产开发有限公司 | 118.07 | 7.49 | 23.71 | 86.87 | 110.58 |
| 爱美高实业（成都）有限公司 | 74.71 | 13.17 | 15.45 | 46.09 | 61.54 |
| 成都恒大新北城置业有限公司 | 65.29 | 8.32 | 11.91 | 45.07 | 56.98 |
| 南京乔恩广告传播有限公司 | 52.40 | - | 0.71 | 51.69 | 52.40 |
| 合计 | 734.07 | 149.19 | 272.57 | 312.31 | 584.88 |
| 2018年6月30日账龄超过一年应收账款金额 | 716.63 | ||||
| 占比 | 81.62% | ||||
注：占比=主要客户的账龄超过一年的应收账款金额小计/账龄超过一年应收账款总额，下同。
2、2017年12月31日
| 客户名称 | 2017.12.31 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 1年以上小计 |
| 广电星空 | 300.21 | 120.21 | 180.00 | - | 180.00 |
| 慧和广告 | 123.39 | - | 123.39 | - | 123.39 |
| 成都新都蓝光房地产开发有限公司 | 118.07 | 7.49 | 23.71 | 86.87 | 110.58 |
| 爱美高实业（成都）有限公司 | 74.71 | 13.17 | 15.45 | 46.09 | 61.54 |
| 成都恒大新北城置业有限公司 | 65.29 | 8.32 | 11.91 | 45.07 | 56.98 |
| 南京乔恩广告传播有限公司 | 62.40 | - | 0.71 | 61.69 | 62.40 |
| 合计 | 744.07 | 149.19 | 355.16 | 239.72 | 594.88 |
| 2017年12月31日账龄超过一年应收账款金额 | 768.04 | ||||
| 占比 | 77.45% | ||||
3、2016年12月31日
| 客户名称 | 2016.12.31 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 1年以上小计 |
| 成都恒大新北城置业有限公司 | 139.72 | 11.91 | 127.81 | - | 127.81 |
| 爱美高实业（成都）有限公司 | 142.63 | 15.45 | 127.19 | - | 127.19 |
| 成都新都蓝光房地产开发有限公司 | 110.58 | 23.71 | 86.87 | - | 86.87 |
| 南京乔恩广告传播有限公司 | 62.40 | 0.71 | 61.69 | - | 61.69 |
| 中铁房地产集团西南有限公司 | 38.30 | 2.86 | 35.43 | - | 35.43 |
| 合计 | 493.63 | 54.63 | 438.99 | - | 438.99 |
| 2016年12月31日账龄超过一年应收账款金额 | 607.63 | ||||
| 占比 | 72.25% | ||||
注：2016年12月31日，金额在50万元及以上的长账龄应收账款客户不足5家，此处认定前5大为主要应收账款客户。
从上表可知，报告期各期末，公交传媒主要长账龄客户的1年以上应收账款主要余额合计均占1年以上应收账款余额70%以上。除上述主要应收账款客户外，其余客户1年以上应收账款金额均未超过50万元，未达到公交传媒坏账准备计提政策中“单项金额重大的应收款项的确认标准”100万元的标准。
（二）账龄超过一年的主要应收账款客户的期后回款或还款计划签订情况2018年6月30日，主要长账龄客户的账龄在1年以上的主要应收账款余额合计占账龄1年应收账款余额的81.62%，截至2018年9月30日的回款及还款计划签订情况如下（金额：万元）：
| 客户名称 | 2018.6.30 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 截止2018.9.30期后回款金额 | 备注 |
| 广电星空 | 300.21 | 120.21 | 180.00 | - | - | 已提起诉讼，尚未最终判决 |
| 慧和广告 | 123.39 | - | 40.80 | 82.58 | - | 已诉讼并胜诉，尚未执行 |
| 成都新都蓝光房地产开发有限公司 | 118.07 | 7.49 | 23.71 | 86.87 | - | 已签订还款计划 |
| 爱美高实业（成都）有限公司 | 74.71 | 13.17 | 15.45 | 46.09 | - | 正在沟通还款中 |
| 成都恒大新北城置业有限公司 | 65.29 | 8.32 | 11.91 | 45.07 | - | 已签订还款计划 |
| 南京乔恩广告传播有限公司 | 52.40 | - | 0.71 | 51.69 | 32.40 | 正在陆续回款 |
| 合计 | 584.88 | - | - | |||
| 2018年6月30日一年以上应收账款余额 | 716.63 | - | - | |||
| 占比 | 81.62% | - | - | |||
四、主要客户目前经营状况和财务风险情况2018年6月30日，账龄在一年以上主要应收账款客户中，广电星空和慧和广告为委托经营客户，其余四名客户均为房地产客户。经查询公开工商资料，上述主要客户均为存续经营状态，并且部分客户在报告期内与公交传媒仍存在业务往来和回款，未发现应当个别计提坏账准备的经营风险及财务风险。
此外，为控制财务风险，公交传媒采取了一定的措施催收拖欠的应收账款，主要包括：（1）公交传媒已成立应收账款催收小组，对账龄超过一年的应收账款进行积极催收，催收小组于2018年1-6月、2018年7-9月从南京乔恩广告传播有限公司分别收回欠款10.00万元和32.40万元；（2）公交传媒对广电星空和慧和广告均通过法律诉讼的方式确认和催收债权，其中和广电星空诉讼二审尚未最终判决；慧和广告诉讼已胜诉，但截至本反馈意见回复出具之日尚未执行；（3）经过催收及沟通协商，公交传媒已与成都新都蓝光房地产开发有限公司、成都恒大新北城置业有限公司已达成还款安排，并收到上述2家客户签署的还款计划；（4）公交传媒已向爱美高实业（成都）有限公司发送了催收函及律师函，要求对方在规定期限内向公交传媒支付所欠款项，截至本反馈意见回复出具之日，公交传媒仍在与该客户进行积极沟通协商。经核查，爱美高实业（成都）有限公司为恒大地产集团有限公司旗下企业，恒大地产集团有限公司规模较大，抗风险能力较强，发生债务违约和坏账损失的风险相对较小。
五、可比上市公司坏账准备政策比较及公交传媒坏账准备政策执行情况（一）可比上市公司的坏账准备计提会计政策从与同行业可比公司对比来看，公交传媒采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例，与同行业可比公司 的坏账准备计提比例对比如下（比例：%）：
| 账龄 | 北巴传媒 | 省广集团 | 大象股份 | 博瑞传播 | 公交传媒 |
| 1年以内 | 5 | 0.5 | 0.5 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 20 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 50 | 20 | 20 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 100 | 100 | 50 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 100 | 100 | 100 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
总体来看，公交传媒与博瑞传播坏账准备计提比例一致，与同行业公司坏账准备计提政策不存在重大差异，坏账计提政策谨慎合理。
（二）坏账准备计提政策执行情况公交传媒按账龄分析法计提坏账准备的主要客户均为存续经营状态，未发现应当个别计提坏账准备的情况，报告期各期末，公交传媒按照账龄计提的坏账准备如下（金额：万元，比例：%）：
1、2018年6月30日
| 账龄 | 2018.6.30 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 2,175.96 | 108.80 | 5.00 |
| 1至2年 | 289.10 | 28.91 | 10.00 |
| 2至3年 | 427.53 | 128.26 | 30.00 |
| 合计 | 2,892.59 | 265.97 | 9.19 |
| 1年以上应收账款总额 | 716.63 | 157.17 | 21.93 |
2、 2018年3月31日
| 账龄 | 2018.3.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 1,537.72 | 76.89 | 5.00 |
| 1至2年 | 343.68 | 34.37 | 10.00 |
| 2至3年 | 384.27 | 115.28 | 30.00 |
| 合计 | 2,265.67 | 226.53 | 10.00 |
| 1年以上应收账款总额 | 727.94 | 149.65 | 20.56 |
3、2017年12月31日
| 账龄 | 2017.12.31 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 2,018.62 | 100.93 | 5.00 |
| 1至2年 | 368.71 | 36.87 | 10.00 |
| 2至3年 | 399.33 | 119.80 | 30.00 |
| 合计 | 2,786.66 | 257.60 | 9.24 |
| 1年以上应收账款总额 | 768.04 | 156.67 | 20.40 |
4、2016年12月31日
| 账龄 | 2016.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 1,483.91 | 74.20 | 5.00 |
| 1至2年 | 607.63 | 60.76 | 10.00 |
| 2至3年 | - | - | - |
| 合计 | 2,091.54 | 134.96 | 6.45 |
| 1年以上应收账款总额 | 607.63 | 60.76 | 10.00 |
从上表可以看出，公交传媒已按其会计政策对按账龄分析法划分账龄的应收账款足额计提了坏账准备。
因此，通过核查，除成都通诚个别全额计提坏账准备外，公交传媒账龄1年以上的应收账款主要客户目前均为持续经营状态，对于账龄超过一年的应收账款，公交传媒已积极采取多种催收措施以控制财务风险，未发现主要长账龄应收账款客户存在应当个别计提坏账准备的经营及财务风险；同时公交传媒计提坏账准备会计政策较为谨慎，与同行业公司不存在重大差异，报告期已按其会计政策足额计提坏账准备，故公交传媒应收账款坏账准备的计提具有充分性。
五、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、公交传媒最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：除成都通诚个别全额计提坏账准备外，公交传媒账龄1年以上的应收账款主要客户目前均为持续经营状态，对于账龄超过一年的应收账款，公交传媒已积极采取多种催收措施以控制财务风险，未发现长账龄应收账款客户存在应当个别计提坏账准备的经营及财务风险；同时公交传媒计提坏账准备会计政策较为谨慎，与同行业公司不存在重大差异，报告期已按其会计政策足额计提坏账准备，故公交传媒应收账款坏账准备的计提具有充分性。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：除成都通诚个别全额计提坏账准备外，公交传媒账龄1年以上的应收账款主要客户目前均为持续经营状态，对于账龄超过一年的应收账款，公交传媒已积极采取多种催收措施以控制财务风险，未发现长账龄应收账款客户存在应当个别计提坏账准备的经营及财务风险；同时公交传媒计提坏账准备会计政策较为谨慎，与同行业公司不存在重大差异，报告期已按其会计政策足额计提坏账准备，故公交传媒应收账款坏账准备的计提具有充分性。
问题20. 申请文件显示，报告期内，公交传媒共有838台公交车可用于公交车身广告业务，5,801辆车可用于车内看板广告业务，3,625辆车可用于车载电视广告业务。请你公司结合标的资产所实际拥有的公交媒体资源数量及业务构成情况、补充披露标的资产不同业务中公交车资源数量差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公交传媒实际拥有的媒体资源数量报告期内，公交传媒实际拥有的媒体资源类型及数量、公交集团拥有的公交车数量情况如下：
| 媒体资源类型 | 2018.6.30 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 候车亭大牌（块） | 3,143 | 3,161 | 3,159 | 3,174 |
| 候车亭小牌（块） | 713 | 719 | 707 | 731 |
| 商业广告公交车身（辆） | 838 | 838 | 838 | - |
| 公益广告公交车身（辆） | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 车内看板（辆） | 5,801 | 5,801 | 5,801 | 5,801 |
| 媒体资源类型 | 2018.6.30 | 2018.3.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 车载电视（辆） | 3,625 | 3,625 | 3,625 | 3,625 |
| 自行车棚大牌（块） | 138 | 138 | 138 | 138 |
| 公交集团的公交车数量（辆） | 6,095 | 6,575 | 6,505 | 6,407 |
注：表中公交集团的公交车数量是指公交集团在成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武侯区、青羊区以及高新区的公交车数量。
二、公交传媒的业务构成情况报告期内，根据媒体资源类型划分，公交传媒的收入主要来自于公交候车亭、公交车身、车内看板、车载电视等4种媒体资源，其收入构成情况如下（金额：万元，比例：%）：
| 资源类型 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 公交候车亭 | 3,003.08 | 62.62 | 5,324.63 | 58.84 | 8,109.96 | 86.01 |
| 公交车身 | 1,270.78 | 26.50 | 2,540.24 | 28.07 | 25.66 | 0.27 |
| 车内看板 | 206.20 | 4.30 | 378.58 | 4.18 | 416.25 | 4.41 |
| 车载电视 | 315.60 | 6.58 | 805.73 | 8.90 | 877.79 | 9.31 |
| 合计 | 4,795.67 | 100.00 | 9,049.19 | 100.00 | 9,429.66 | 100.00 |
注：公交候车亭收入包含大牌和小牌收入，公交车身收入包含商业公交车身及公益公交车身的收入，自行车棚大牌无收入。
三、公交传媒不同业务中公交车资源数量差异较大的原因及合理性（一）可用于发布车身广告的公交车数量根据成都市人民政府2015年第69次常务会议精神及成都市人民政府出具的《研究中心城区公交车身广告清理有关工作的会议纪要》（成府阅［2015］146号），明确要求成都市中心城区的公交车身不再发布车身广告，并在2016年6月底前完成车身清理工作，仅保留300辆公交车车身用于发布公益广告。根据成都市人民政府批示的《关于研究解决媒体伯乐公司公交车身广告事宜有关工作的报告》，同意保留媒体伯乐公司运营的838辆公交车用于发布公交车身广告，经营期限至2031年9月19日止。
根据成都公交集团运兴巴士有限公司（系成都公交集团的全资子公司）、成
都媒体伯乐公交和公交传媒签署的《关于移转<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自2017年1月1日起，取得原由公交集团负责的838辆公交车身广告媒体资源的经营权，并继续履行原成都公交集团与成都媒体伯乐的合作协议，继续委托成都媒体伯乐运营上述资源，截止日为2031年9月19日。
（二）可用于发布车内看板广告公交车数量根据《移交协议》，公交传媒取得5,801台公交车的车内看板媒体资源的经营权，未经公交集团同意，公交传媒不得自行增加公交广告媒体资源品种及数量。报告期内，公交传媒拥有可用于发布广告的车内看板的公交车数量一直保持5,801台。
（三）可用于发布车载电视广告公交车数量根据《移交协议》，公交传媒取得3,806台公交车的车载电视媒体资源的经营权，未经公交集团同意，公交传媒不得自行增加公交广告媒体资源品种及数量。2016年，公交集团对旗下可用于安装车载电视的公交车进行调整，公交传媒重新履行了报备程序，确定可用于安装车载电视的公交车数量为3,625台。报告期内，公交传媒可用于发布车载电视广告的公交车数量均为3,625台。
综上，报告期内，公交传媒实际可用于发布公交车身广告的公交车数量是由成都市当地政策决定的，公交传媒实际可用于发布车内看板及车载电视广告的公交车数量是公交集团结合实际车辆运营情况与公交传媒共同协商确定的，因此造成了公交传媒不同业务中公交车资源数量差异较大。
四、补充披露情况上述内容已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为 ：报告期内，公交传媒实际可用于发布公交车身广告的公交车数量是由成都市当地政策决定的，公交传媒实际可用于发布车内看板及车载电视广告的公交车数量是公交集团结合实际车辆运营情况与公交传媒共同协商确定的，因此造成了公交传媒不同业务中公交车资源数量差异
较大。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：报告期内，公交传媒实际可用于发布公交车身广告的公交车数量是由成都市当地政策决定的，公交传媒实际可用于发布车内看板及车载电视广告的公交车数量是公交集团结合实际车辆运营情况与公交传媒共同协商确定的，因此造成了公交传媒不同业务中公交车资源数量差异较大。
问题21. 请你公司结合公交传媒的业务构成情况及不同业务模式下的业务流程，补充披露公交传媒收入成本的确认政策及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
一、公交传媒的业务构成情况公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，主要负责运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交媒体资源，为客户提供广告发布和广告制作等相关服务，以业务开展模式划分，公交传媒目前的业务可以划分为媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务。
（一）媒体资源自营业务媒体资源自营模式下，公交传媒作为广告发布者，提供包括广告发布内容审核、广告画面上下刊及广告监测运维等在内的全套广告发布服务。公交传媒与广告代理公司或广告主签署合同，向其收取广告发布费。
（二）媒体资源委托经营业务媒体资源委托经营模式下，公交传媒将部分媒体资源委托给其他广告公司运营。受托经营的广告公司作为广告发布者，负责提供广告发布的服务。公交传媒与受托经营的广告公司签署合同，按照合同要求，向其收取媒体资源使用费，不干涉其日常经营活动。
报告期内，公交传媒的媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务 的收入构成具体情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 自营业务 | 2,387.38 | 49.78 | 1,233.63 | 51.03 | 4,098.97 | 45.30 | 6,728.63 | 71.36 |
| 委托经营业务 | 2,408.29 | 50.22 | 1,184.00 | 48.97 | 4,950.22 | 54.70 | 2,701.03 | 28.64 |
| 合计 | 4,795.67 | 100.00 | 2,417.63 | 100.00 | 9,049.19 | 100.00 | 9,429.66 | 100.00 |
二、公交传媒不同业务模式的业务流程（一）媒体资源自营业务流程公交传媒的媒体资源自营业务流程主要可以概括为以下五个环节：
1、广告发布订单确立营销分管领导对客户的主体资格进行审核，通过后由客户进行广告发布点位的选择，并依据发布点位和发布时长确认订单的金额。营销主管和营销总监先后对生成订单的发布点位数量和订单金额进行审核确认。营销部门审核通过后，由经管部门对订单进行复核并最终确认订单。若营销部门审核未通过，客户按要求进行相应修改，否则订单终止。
2、广告内容审核和财务审核广告发布订单确立后，一般由客户自行设计、制作广告画面，并将制作完成的广告画面和其他材料直接交付公交传媒，由经管部按照“四审四校制”负责对广告内容进行审核。对于未通过审核的广告内容，客户根据经管部的审核意见进行修改并重新提交审核。广告内容审核通过后，客户需要按照合同要求支付定金或全款，并由财务部对付款情况进行审核。财务审核通过后，营销部门负责人、法务经理、财务总监和总经理先后对发布合同签订审批表进行审核，通过后，公交传媒与客户完成广告发布合同的签署。
3、广告上刊按照客户提供的上下刊需求书，公交传媒的上下刊派单专员会安排工人进行上刊，广告上刊工作主要由与公交传媒合作的安装公司完成，公交传媒会全程监督整个安装制作过程。上刊完成后即标志着广告已经正式发布。上刊后，公交传媒会及时拍照，由上下刊报告专员形成上刊报告，交由客户确认。
4、广告发布监测与维护广告发布期间，媒介一部对发布中的广告进行实时监控并安排第三方运维公
司对发布广告进行及时的维护。
5、广告下刊及客户确认发布期结束后，公交传媒安排安装公司进行广告下刊，上下刊报告专员形成下刊报告，交由客户进行验收，确认广告发布工作的完成。
（二）媒体资源委托经营业务流程媒体资源委托经营模式下，公交传媒将部分媒体资源委托给其他广告公司运营。受托经营的广告公司作为广告发布者，负责提供广告发布的服务。
公交传媒的媒体资源委托经营业务流程环节相对较为简单，即公交传媒与委托经营客户签署《委托经营合同》，公交传媒按照合同约定的结算周期，定期与客户进行结算并向其开具发票，客户按照双方合同约定的信用政策和账期，进行付款。
三、公交传媒收入确认政策及合理性基于本次发行股份购买资产之目的，公交传媒采用了与博瑞传播一致的会计政策，其收入确认会计政策与同行业公司不存在重大差异，符合企业会计准则有关收入确认的规定。公交传媒有关广告发布及媒体资源委托经营业务的收入确认会计政策如下：
（一）公交传媒收入确认会计政策1、收入确认一般原则报告期内，公交传媒收入确认的一般原则为：
（1）销售商品：销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权：在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。
2、收入确认的具体方法报告期内，公交传媒针对自营业务和委托经营业务两种不同业务模式，采取的具体收入确认方法为：
（1）自营业务：公司一般根据与客户签订的广告发布合同，在广告内容见诸媒体并经客户确认，收款或取得收款的权利时，公司按广告发布期确认销售收入。
（2）委托经营业务：根据合同或协议的约定，公司在将公交广告媒体委托给客户使用后，以合同或协议约定的结算周期按月确认收入的实现。
（二）公交传媒收入确认会计政策的合理性对于自营广告业务，从业务流程来看，公交传媒依据与自营客户签订的广告发布合同，在广告上刊、维护并与客户确认时（即会计政策规定的广告内容见诸媒体并经客户确认），即已取得销售收款的权利，故公交传媒按广告发布期确认销售收入符合企业会计准则的规定。
对于媒体资源委托经营业务，即公交传媒将公交媒体资源委托客户经营后，按合同或协议约定的结算周期，公交传媒可与其进行结算并收取媒体资源使用费，因此，公交传媒按月确认收入，符合企业会计准则的规定。
综上，公交传媒收入确认会计政策及收入确认的具体方法，符合企业会计准则有关收入确认的规定，具有合理性。
四、公交传媒成本确认政策及合理性公交传媒主营业务为公交媒体资源运营，故其成本支出主要为与广告经营相关的媒体资源使用费、广告上下画费用、画面制作费、公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费、日常经营维护等支出。
报告期内，根据不同的媒体资源经营成本，公交传媒以权责发生制为依据，核算并确认报告期内应归集的各项成本。其中，媒体资源使用费根据各期应当缴纳的媒体资源使用费确认并按月摊销；其他各项运营成本，包括广告上下画费用、画面制作费、公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费等，公交传媒依据与供应商签订的协议以及费用结算单等，按月确认各项成本。
综上，公交传媒以权责发生制为依据确认成本，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
五、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第五节 标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”之“（九）主要会计政策”中进行补充披露。
问题22. 申请文件显示，报告期内，公交传媒存在现金支付销售回款奖励和向客户赠送媒体点位的情形。请你公司补充披露上述销售政策下的会计处理情况及对各个报告期内主要财务数据的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公交传媒的主要销售政策情况为加快资金周转速度、提高上刊率和市场开发效率，报告期内，公交传媒分别实施了现金支付销售回款奖励、代理营销费和向客户赠送媒体点位的营销政策，相关情况如下：
（一）现金支付回款奖励及代理营销费政策2017年7月以前，公交传媒主要以现金支付销售回款奖励及代理营销费的方式激励广告代理商完成其年度代理广告业务量和回款，根据公交传媒与广告代理商签订的代理协议，公交传媒按照考核期间广告代理商完成的业务量和回款情况进行考核，并向其支付回款奖励及代理营销费。
（二）媒体点位赠送政策公交传媒于2017年7月20日召开的2017年第9次总经理办公会，决定在自营候车亭整体上刊率低于70%的情况下，营销部可在不超过合同金额10%的范围内，对签单客户进行当月一次性点位流动赠配，该政策于2017年7月份开
始执行；公交传媒于2017年12月7日召开2017年第12次总经理办公会，审议通过了营销部提交的《关于2017年年终赠送的请示》，同意根据各广告代理公司2017年度的实际到款总额，给予各广告代理公司价值不高于实际到款总额10%的广告点位作为赠送。年终赠送可在第二年的候车亭广告发布中使用，赠送部分不再享受第二年任何形式的广告赠送。
公交传媒在执行媒体点位赠送的营销政策后，原现金回款奖励及代理营销费政策即停止执行。
二、不同销售政策下的会计处理情况（一）现金回款奖励及代理营销费政策的会计处理公交传媒将依据其销售政策计算并支付给代理客户的回款奖励及代理营销费，计入销售费用。
（二）媒体点位赠送的会计处理公交传媒在日常开展业务过程中，根据客户的广告发布金额及回款情况，向其赠送一定比例的广告媒体点位，允许其在未来的一定期限内使用该赠送的媒体点位用于发布广告。上述媒体点位赠送营销政策的具体会计处理为：公交传媒将发布广告取得的款项（或应收款项）在当期收入和赠送的媒体点位之间进行分配，取得的广告发布费扣除了赠送媒体点位公允价值后的金额确认为当期收入，未使用的赠送媒体点位的公允价值则确认为递延收益；在客户未来使用赠送媒体点位时，再从递延收益结转到营业收入。
三、不同销售政策会计处理对报告期内主要财务数据的影响由于销售回款奖励和赠送媒体点位奖励会计处理方式的不同，对公交传媒报告期主要财务数据影响如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018.6.30 /2018年1-6月 | 2018.3.31 /2018年1-3月 | 2017.12.31 /2017年度 | 2016.12.31 /2016年度 | ||||
| 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | |
| 一、资产负责表项目影响 | ||||||||
| 递延收益 | 239.76 | 283.06 | 252.19 | |||||
| 二、利润表项目影响 | ||||||||
| 营业收入 | -12.42 | 30.87 | 252.19 | |||||
| 销售费用 | 68.67 | 774.33 |
如上表所示，在现金销售回款奖励和代理营销费营销政策下，会计处理计入销售费用，分别增加2016年度、2017年度销售费用774.33万元和68.67万元，对营业收入和递延收益项目无影响。.
2017年度、2018年1-3月及2018年1-6月，公交传媒向客户赠送媒体点位，冲减各期营业收入的金额分别为252.19万元、123.99万元和267.36万元（相应等额增加“递延收益”）；客户使用赠送媒体点位，增加各期营业收入的金额0万元、93.11万元和279.78万元（相应等额减少“递延收益”）。因此，综合考虑各期间媒体点位的赠送和使用情况，该营销政策对营业收入的整体影响为：减少2017年度营业收入252.19万元；减少2018年1-3月营业收入30.87万元；增加2018年1-6月营业收入12.42万元。
因此，在媒体点位赠送营销政策下，2017年12月31日、2018年3月31日和2018年6月30日分别增加递延收益252.19万元、283.06万元和239.76万元，分别减少2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月营业收入252.19万元、30.87万元和-12.42万元，对销售费用项目无影响。
四、不同销售政策的相关会计处理，符合企业会计准则的要求（一）现金回款奖励及代理营销费的会计处理符合企业会计政策公交传媒将依据其销售政策计算并支付给代理客户的回款奖励及代理营销费，计入会计科目“销售费用”，上述会计处理方式的主要依据是：公交传媒向广告代理商支付的现金回款奖励及代理营销费，系其为激励广告代理商完成代理业务量和回款而发生的费用，属销售环节产生的费用支出，因此，公交传媒将回款奖励及代理营销费计入销售费用，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）媒体点位赠送的会计处理符合企业会计准则依据媒体点位赠送政策，公交传媒计算出赠送给广告代理商的媒体点位，按照赠送媒体点位对应的公允价值，从当期取得的广告发布费（或应收的广告发布费）扣除，并计入递延收益；在广告代理商实际使用赠送媒体点位时，从递延收益结转到营业收入。采取上述会计处理的准则依据为：
报告期内，公交传媒依据对广告代理公司业务量完成情况的考核，向其赠送媒体点位，允许其在未来的一定期限内使用该赠送的广告点位进行广告发布（赠
送媒体点在实际使用时无需再支付广告款），具有客户奖励积分的性质，根据《企业会计准则讲解》有关客户奖励积分收入确认方式的规定，即在销售产品或提供劳务的同时，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益；在客户兑换奖励积分时，授予企业应将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额应当以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数比例为基础计算确定。
因此，公交传媒将赠送的媒体点位对应的公允价值从当期取得的广告发布费（或应收的广告发布费）中扣除并计入递延收益，并在赠送媒体点位实际使用时结转到营业收入的会计处理方法，符合企业会计准则有关客户奖励积分会计处理的规定，具有合理性。
五、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、公交传媒最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，公交传媒依据现金销售回款奖励政策和向客户赠送媒体点位销售政策的不同特点，分别采用了确认为销售费用和递延收益的会计处理方式，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）会计师意见经核查，会计师认为：报告期内，公交传媒依据现金销售回款奖励政策和向客户赠送媒体点位销售政策的不同特点，分别采用了确认为销售费用和递延收益的会计处理方式，相关会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
问题23. 申请文件显示，本次交易拟购买公交传媒70%股权。请你公司补充披露未购买公交传媒全部股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未购买公交传媒全部股权的原因本次交易中，博瑞传播拟向传媒集团购买公交传媒70.00%股权，剩余未收购的30.00%股权为新网公共所持有。
本次交易未收购公交传媒全部股权的主要原因为：新网公共的母公司川网股份看好公交传媒未来发展，基于其总体战略定位及未来发展规划的考虑，决定暂不出售其持有的公交传媒的30%股权。
二、是否存在收购剩余股权的后续计划和安排截至本反馈意见回复出具之日，上市公司暂无明确的收购公交传媒剩余股权的后续计划和安排。后续收购安排将根据双方意向、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购公交传媒的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
三、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第一节 本次交易方案概况”之“三、本次交易具体方案”中“（五）本次交易未购买公交传媒全部股权的原因以及收购剩余股权的后续计划和安排”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：基于新网公共的母公司川网股份的总体战略定位及未来发展规划的考虑，其决定暂不出售其持有的公交传媒的30%股权，因此本次交易中上市公司未购买新网公共所持有的公交传媒30%的股权；截至本反馈意见回复出具之日，上市公司暂无收购公交传媒剩余股权的后续计划和安排。
（二）律师意见经核查，律师认为：基于新网公共的母公司川网股份的总体战略定位及未来发展规划的考虑，其决定暂不出售其持有的公交传媒的30%股权，因此本次交易中上市公司未购买新网公共所持有的公交传媒30%的股权；截至本反馈意
见回复出具之日，上市公司暂无收购公交传媒剩余股权的后续计划和安排。
问题24. 申请文件显示，现代传播因无偿授予的公交广告经营权形成无形资产38,917.39万元，该无形资产根据川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》而来。请你公司补充披露：1)川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》。2）补充披露无形资产的评估方法、纳入评估范围的媒体资源类型、数量情况、预期收益实现方式、主要参数取值依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》截至本反馈意见回复出具之日，上市公司已通过上海证券交易所公开补充披露川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》。
二、无形资产的评估方 法、纳入评估范围的媒体资源类型、数量情况、预期收益实现方式、主要参数取值依据及合理性
（一）评估方法本次对公交广告经营权的评估采用收益法，具体为收入分成法。该方法的思路是预测使用该经营权获得未来年期的收入，分析该经营权对收入的贡献程度，确定适当的分成率，计算该经营权的未来收益状况，确定未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。具体计算公式如下：
其中：P为评估价值；r为折现率；Ri为第i年的收入；K为收入分成率；
n为授权经营年限30年。
评估基准日为2018年3月31日，预测期为公交广告经营权的授权年限30年。
（二）纳入评估范围的媒体资源类型及数量情况现代传播取得的成都市公交广告经营权，其范围包括成都公交集团直接或间接经营的全市公交系统中的所有广告媒体资源（包括现在及未来将会开发建设的资源），具体内容及有效区域如下：
1、公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台；
2、其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；
3、公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
其中：截至2018年3月31日，公交站台的区域范围为成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武侯区、青羊区以及高新区；公交车身范围为838辆公交车辆车身媒体资源；车内看板范围为5,801辆公交车辆的车内看板媒体资源；车载电视为3,625辆公交车辆的车载电视媒体资源。
（三）预期收益实现方式根据成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限30年。
现代传播已与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
（四）主要参数取值依据及合理性1、营业收入根据《委托经营协议》，现代传播在委托经营期限内向公交传媒收取约定的媒体资源的经营管理费，并确认相应的收入，具体情况如下（金额：万元）：
| 2018年4-12月 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022年 | 2023 | 2024 |
| 2,017.10 | 3,227.36 | 3,872.83 | 4,647.39 | 5,112.13 | 5,623.34 | 6,185.68 |
（续上表）
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 |
| 6,804.25 | 7,484.67 | 7,858.90 | 8,251.85 | 8,664.44 | 9,097.66 | 9,552.55 |
（续上表）
| 2032-2047 | 2048年1-3月 |
| 每年均为9,552.55 | 2,388.14 |
2、收入分成率企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合理的。
在确定收入分成率时，一般首先确定收入分成率的取值范围，再根据影响无形资产的因素，建立测评体系，确定收入分成率的调整系数，最终得到收入分成率。具体计算公式如下：
K=m+（n-m）×r其中：K为收入分成率；m为分成率下限；n为分成率上限；r为分成率调整系数。
截至评估基准日（2018年3月31日），现代传播仅拥有成都市公交广告经营权，出于谨慎性考虑，预测其未来年度的收入仅考虑了公交传媒向其缴纳的媒体资源的经营管理费。现代传播作为成都公交广告经营权的承载主体，资金、人员、无形资产、管理等因素对收入均具有一定的贡献，多位专家通过对分成率的取值有影响的各个因素，即资金、人员、无形资产、管理四个因素进行测评，最终确定收入分成率的取值区间为80%-100%。
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、侵权判定、资源类型、授权期限、应用范围、替代性、获取难度、供求关系等9个因素，分别给予权重和评分，确定收入分成率的调整系数，具体结构如下：
| 权重 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||||
| 0.2 | 法律因素 | 法律状态 | 0.40 | 100 | 0.08 | |||||
| 保护范围 | 0.30 | 100 | 0.06 | |||||||
| 侵权判定 | 0.30 | 100 | 0.06 | |||||||
| 0.6 | 技术因素 | 资源类型 | 0.20 | 80 | 0.10 | |||||
| 授权期限 | 0.20 | 100 | 0.12 | |||||||
| 应用范围 | 0.20 | 75 | 0.09 | |||||||
| 替代性 | 0.20 | 60 | 0.07 | |||||||
| 获取难度 | 0.20 | 60 | 0.07 | |||||||
| 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1.00 | 50 | 0.10 | |||||
| 合计 | 0.75 | |||||||||
（1）法律状态2018年3月30日，成都市人民政府出具了《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》，同意成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，授权期自2018年3月31日起，期限为30年。
2018年5月10日，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位与现代传播签署了《授权协议》，约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益，授权期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止。
公交广告经营权的资产权属清晰，受到法律保护，法律状态取100分。（2）保护范围《授权协议》已经明确了公交广告经营权的范围，保护范围取100分。（3）侵权判定《授权协议》中已明确约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益，侵权判定容易，侵权判定取100分。
（4）资源类型媒体资源类型为公交广告媒体资源，具体主要包括公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交候车亭。公交广告媒体资源是户外广告媒体资源的重要组成部分，且该经营权包含多种公交广告媒体资源，商业价值较高，资源类型取80分。
（5）授权期限成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，经营年限30
年，为同类资产的最高年限，授权经营年限取100分。
（6）应用范围该无形资产为成都市公交广告经营权，可供广告主在成都市场发布公交广告进行宣传。成都市为“新一线”城市的代表，经济发展良好，当地居民消费能力较强，但与北京、上海、广州等一线城市相比，尚有一定差距，应用范围取75分。
（7）替代性除公交广告外，楼宇广告、地铁广告、户外大牌广告、机场广告等也是户外广告的重要表现形式。各类型的户外媒体资源在一定程度上存在一定的竞争性和替代性，但不同媒体形式拥有各自不同的传播优势，不同类型的广告主会选择符合自身要求的媒介形式。因此，对于公交广告媒体资源而言，虽然其他形式的户外媒体资源会在对其产生一定程度的冲击，但是公交仍是大众出行的主要方式之一，公交广告凭借其受众范围广、千人成本较低、更换灵活、视觉冲击力强等优势，仍是广告主最青睐的户外广告媒体形式之一，替代性取值60分。
（8）供求关系随着城市化进程的逐渐深入，城市基础设施建设节奏加快，公交、地铁、机场等优质户外媒体资源数量逐渐增多，户外媒体资源数量供应相对充足，因此，供求关系取50分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为r=75.00%。K=m+（n-m）×r=80%+（100%-80%）×75%=95%3、折现率折现率＝无风险报酬率+风险报酬率（1）无风险报酬率本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.1266%（数据来源：同花顺iFinD资讯）。
（2）风险报酬率的确定影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、资金风险、管理风险。根据评估惯例，4个风险系数各取值范围在0-15%之间（合计40%），具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多
低，该项目都没有意义。
| 项目 | 取值范围 | 权重 | 因素 | 分值 | 得分 | 风险系数 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 市场风险 | 10% | 60.00% | 市场容量风险 | 40 | 24 | 2.8% | |||||
| 40.00% | 市场竞争风险 | 10 | 4 | ||||||||
| 财务风险 | 10% | 70.00% | 流动资金风险 | 20 | 14 | 1.70% | |||||
| 30.00% | 非流动资产风险 | 10 | 3 | ||||||||
| 经营管理风险 | 10% | 50.00% | 管理风险 | 20 | 10 | 2.50% | |||||
| 50.00% | 经营风险 | 30 | 15 | ||||||||
| 政策风险 | 10% | 50.00% | 行业管理风险 | 40 | 20 | 4.00% | |||||
| 50.00% | 政策限制 | 40 | 20 | ||||||||
1）市场风险成都公交广告市场容量一般，但发展平稳，潜力较大，市场竞争对手较少，市场竞争风险较低，市场容量风险取40分，市场竞争风险取10分。
市场风险调整系数=（40×60.00%+10×40.00%）×10%=2.8%2）资金风险企业资金风险是指企业资金再循环过程中，由于各种难以预料和无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失进而造成企业运转不顺，甚至破产倒闭。经评估，现代传播资产负债率低，无有息负债，非流动资产和流动资产风险小，按资金风险取值表确定其风险系数为（20×70.00%+10×30.00%）×10%=1.70%。
3）经营管理风险经营管理风险是指企业决策人员和管理人员在经营管理中出现判断失误、管理不善而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险。按经营管理风险取值表确定其风险系数为：10%×25%＝2.50%
4）政策风险该行业属于广告行业的细分子行业户外广告行业，属于国家政策支持的行
业，成都市公交广告市场主要受当地户外广告的相关政策影响，目前成都公交广告市场的监管已较严格，进一步趋严的可能性较小，故整体政策风险较小。政策风险调整系数为（40×50.00%+40×50.00%）×10%=4.00%
本次评估的无形资产风险主要考虑市场风险、经营风险、财务风险和政策风险。经综合考虑后，本次评估确定风险报酬率为11%。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率＝4.1266%+11%=15.1266%4、计算结果根据收入分成法具体计算公式，按30年进行贴现，经计算，广告经营权的资产价值为38,917.39万元。
五、补充披露情况以上内容已在《重组报告书》“第七节 标的资产评估情况”之“三、现代传播评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见（一）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本反馈意见回复出具之日，公司已通过上海证券交易所公开补充披露川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》；（2）公司已在重组报告书中补充披露对成都市公交广告经营权评估的评估方法、纳入评估范围的媒体资源类型、数量情况、预期收益实现方式、主要参数取值依据，评估结果具有合理性。
（二）评估师意见经核查，评估师认为：（1）截至本反馈意见回复出具之日，公司已通过上海证券交易所公开补充披露川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》；（2）公司已在《重组报告书》中补充披露对成都市公交广告经营权评估的评估方法、纳入评估范围的媒体资源类型、数量情况、预期收益实现方式、主要参数取值依据，评估结果具有合理性。
（三）会计师意见经核查，会计师认为：（1）截至本反馈意见回复出具之日，公司已通过上海证券交易所公开补充披露川华夏评报字［2018］第019号《资产评估报告》；（2）公司已在《重组报告书》中补充披露对成都市公交广告经营权评估的评估
方法、纳入评估范围的媒体资源类型、数量情况、预期收益实现方式、主要参数取值依据，评估结果具有合理性。
（本页无正文，为《成都博瑞传播股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
成都博瑞传播股份有限公司
年 月 日