安信证券股份有限公司关于成都公交传媒有限公司业绩真实性的专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
安信证券股份有限公司作为成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，现根据贵会于2018年9月6日向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181228号）的要求，针对本次交易收购标的之一成都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）的实际情况，对其业绩真实性相关问题进行了专项核查。
除非文义另有所指，本专项核查报告中的简称与《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义，报告期指2016年度、2017年度和2018年1-6月，报告期各期末指2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日。
目录
一、公交传媒报告期业绩情况 ...... 3
（一）公交传媒基本情况 ...... 3
（二）公交传媒主营业务概述 ...... 3
（三）报告期内公交传媒业绩情况 ...... 4
二、核查范围及主要核查方法 ...... 4
三、核查情况 ...... 4
（一）报告期营业收入真实性核查 ...... 4
1、收入确认政策 ...... 4
2、业务执行情况检查 ...... 5
3、销售收入真实性核查 ...... 6
4、报告期销售回款情况 ...... 10
5、核查结论 ...... 10
（二）营业成本的核查情况 ...... 10
1、营业成本的构成情况 ...... 10
2、媒体资源使用费完整性的核查 ...... 11
3、除媒体资源使用费外，其他营业成本完整性的核查 ...... 12
4、毛利率核查 ...... 15
5、核查结论 ...... 16
（三）期间费用的核查情况 ...... 16
1、销售费用 ...... 17
2、管理费用 ...... 18
3、财务费用 ...... 19
4、核查结论 ...... 19
（四）负债的核查情况 ...... 19
1、负债基本情况 ...... 19
2、负债完整性核查情况 ...... 20
五、核查结论 ...... 21
一、公交传媒报告期业绩情况
（一）公交传媒基本情况
| 名称 | 成都公交传媒有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 费秉军 |
| 注册资本/实收资本 | 1,000万元/1,000万元 |
| 住所 | 成都市武侯区盛隆街6号A106室 |
| 成立日期 | 2014年2月21日 |
| 营业期限 | 2014年2月21日至永久 |
| 统一社会信用代码 | 91510100091285098G |
| 经营范围 | 广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展览展示服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）公交传媒主营业务概述公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交媒体资源，为客户提供广告发布和广告制作等相关服务。
公交传媒拥有成都市中心城区多种公交媒体资源，主要包括公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视及公交车内看板等，依托优秀的网上资源管理、维护和交易平台系统，形成了多类型、多渠道、高效率的城市户外广告发布形式。
公交传媒业务经营模式主要包括媒体资源自营业务和媒体资源委托经营业务两种经营模式。自营模式下，公交传媒作为广告发布者，提供包括广告发布内容审核、广告画面上下刊及广告监测运维等在内的广告发布服务；公交传媒与广告代理公司或广告主签署合同，向其收取广告发布费；委托经营模式下，公交传媒将部分公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视和公交车内看板等媒体资源委托给其他广告公司运营。广告公司作为广告发布者，负责提供广告发布的服务。媒体资源委托经营业务流程环节相对较为简单，即公交传媒与广告公司签署合同，并按照合同约定的结算周期，向其收取媒体资源使用费。
（三）报告期内公交传媒业绩情况报告期内，公交传媒业绩情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 |
| 营业成本 | 1,991.71 | 3,432.53 | 3,519.33 |
| 期间费用 | 154.35 | 633.58 | 1,412.70 |
| 营业利润 | 2,449.32 | 4,534.34 | 3,159.17 |
| 利润总额 | 2,472.52 | 5,056.77 | 3,140.25 |
| 净利润 | 1,808.60 | 3,792.46 | 2,349.03 |
| 毛利率（%） | 58.47 | 62.07 | 62.68 |
二、核查范围及主要核查方法
本次专项核查的范围为：公交传媒报告期内营业收入的真实性和成本费用及负债的完整性。
本次核查的方法包括实施检查、函证、访谈、分析性复核等核查程序，具体核查方法主要包括：获取并检查公交传媒与客户、供应商签订的合同及广告业务执行资料；获取并检查公交传媒业务台账，在核实广告发布期的基础上验证收入确认的准确性；获取公交传媒收入确认会计政策，检查收入确认是否符合其会计政策和企业会计准则的规定；检查公交广告媒体资源的取得文件，验证媒体经营权成本以及负债的确认；检查客户回款、支付供应商的资金流水等原始资料；检查公交传媒的媒体成本摊销、职工薪酬确认、其他重要期间费用确认的完整性和准确性；对主要客户的收入金额、供应商的采购金额及期末往来账项余额进行函证；对重要客户及供应商进行实地走访。
三、核查情况
（一）报告期营业收入真实性核查1、收入确认政策（1）收入确认一般原则报告期内，公交传媒收入确认的一般原则为：
1）销售商品：销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收
的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
（I）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（II）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（III）收入的金额能够可靠地计量；（IV）相关的经济利益很可能流入企业；（V）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
3）让渡资产使用权：在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。
（2）收入确认的具体方法报告期内，公交传媒针对自营业务和委托经营业务两种不同业务模式，采取的具体收入确认方法为：
1）自营业务：公交传媒一般根据与客户签订的广告发布合同，在广告内容见诸媒体并经客户确认，收款或取得收款的权利时，公交传媒按广告发布期确认销售收入。
2）委托经营业务：根据合同或协议的约定，公交传媒在将公交广告媒体委托给客户使用后，以合同或协议约定的结算周期按月确认收入的实现。
公交传媒有关收入确认的会计政策，符合企业会计准则有关收入确认的规定，与博瑞传播有关广告媒体资源的收入确认会计政策一致，和同行业公司的收入确认会计政策不存在重大差异。
2、业务执行情况检查根据公交传媒的业务经营模式，区分自营广告业务及委托经营业务分别进行
如下检查：
自营广告业务检查：（1）根据公交传媒与自营客户签订的广告发布合同，核对检查自营候车亭业务广告发布确认单或发布确认合同，核对广告发布确认单中发布项目、发布大牌数量、发布时间、结算金额与广告发布合同核对一致；（2）获取公交传媒实际上下刊报告，将上下刊报告时间与客户确认单/发布确认合同核对；（3）根据广告发布合同台账信息复算公交传媒营业收入。
委托经营业务检查：（1）获取公交传媒与客户签订的委托经营合同，检查主要合同条款；（2）获取季度/半年度广告发布结算单，将结算金额与账面收入核对。
经检查，报告期内公交传媒业务执行真实可靠，营业收入的确认符合企业会计准则和其收入确认会计政策。
3、销售收入真实性核查（1）报告期内主要客户情况报告期内，受经营模式影响，公交传媒营业收入较为集中，前10大客户收入占营业收入的比例较大。报告期内，前10大客户收入合计金额及占比如下所示（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 |
| 前10大客户收入 | 4,687.14 | 7,931.43 | 7,974.93 |
| 前10大客户收入占比 | 97.74% | 87.65% | 84.57% |
报告期内，各期前10大客户收入及占比情况如下（金额：万元）：
1）2018年1-6月
| 客户名称 | 收入 | 占比 | 备注 |
| 媒体伯乐 | 1,262.56 | 26.33% | 委托经营客户 |
| 成都网泰 | 984.62 | 20.53% | 自营客户 |
| 经典视线 | 617.20 | 12.87% | 委托经营客户和自营客户 |
| 智元汇 | 460.94 | 9.61% | 自营客户 |
| 广来贝 | 366.47 | 7.64% | 自营客户 |
| 白马广告 | 252.45 | 5.26% | 委托经营客户 |
| 鑫时空 | 221.11 | 4.61% | 自营客户 |
| 道博文化 | 206.20 | 4.30% | 委托经营客户 |
| 巴士在线 | 168.43 | 3.51% | 委托经营客户 |
| 成都华视 | 147.17 | 3.07% | 委托经营客户 |
| 合计 | 4,687.14 | 97.74% |
2）2017年度
| 客户名称 | 收入 | 占比 | 备注 |
| 媒体伯乐 | 2,423.61 | 26.78% | 委托经营客户 |
| 鑫时空 | 1,046.09 | 11.56% | 自营客户 |
| 成都网泰 | 814.37 | 9.00% | 自营客户 |
| 经典视线 | 749.86 | 8.29% | 委托经营客户和自营客户 |
| 智元汇 | 658.21 | 7.27% | 自营客户 |
| 广来贝 | 656.25 | 7.25% | 自营客户 |
| 白马广告 | 512.13 | 5.66% | 委托经营客户 |
| 巴士在线 | 397.99 | 4.40% | 委托经营客户 |
| 道博文化 | 378.58 | 4.18% | 委托经营客户 |
| 成都华视 | 294.34 | 3.25% | 委托经营客户 |
| 合计 | 7,931.43 | 87.65% |
3）2016年度
| 客户名称 | 收入 | 占比 | 备注 |
| 成都网泰 | 2,880.82 | 30.55% | 自营客户 |
| 白马广告 | 1,150.36 | 12.20% | 委托经营客户和自营客户 |
| 广来贝 | 767.87 | 8.14% | 自营客户 |
| 经典视线 | 712.33 | 7.55% | 委托经营客户 |
| 金瑞杰 | 590.24 | 6.26% | 自营客户 |
| 鑫时空 | 504.47 | 5.35% | 自营客户 |
| 苏宁云商 | 439.71 | 4.66% | 自营客户 |
| 广电星空 | 339.62 | 3.60% | 委托经营客户 |
| 道博文化 | 301.01 | 3.19% | 委托经营客户 |
| 成都华视 | 288.51 | 3.06% | 委托经营客户 |
| 合计 | 7,974.93 | 84.57% |
（2）主要客户真实性核查通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等公开途径查询报告期内前十大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与公交传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与公交传媒之间是否存在关联方关系。
报告期内，公交传媒与主要客户（前10大客户）之间的关联交易如下（金额：万元）：
| 关联方名称 | 交易内容 | 交易金额 | ||
| 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 成都网泰 | 广告发布 | 984.62 | 814.37 | 2,880.82 |
经核查，成都网泰与公交传媒第二大股东新网公共均为川网股份控制的企业，报告期内，公交传媒与成都网泰签订年度代理协议，为其提供广告发布服务，公交传媒选择成都网泰作为年度代理广告商主要看重其在成都市场上丰富的客户资源和优秀的销售网络。报告期内，公交传媒与成都网泰签订的框架协议的刊例价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，不存在重大差异，交易价格公允。
（3）主要客户的函证情况我们对公交传媒主要客户销售金额和期末应收账款进行函证，函证核查情况如下（金额：万元）：
1）、主要客户营业收入的函证情况
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 发函金额 | 4,530.65 | 7,985.27 | 7,877.58 |
| 回函确认金额 | 4,530.65 | 7,233.87 | 6,846.26 |
| 替代测试确认金额 | - | 93.18 | 1,031.32 |
| 小计 | 4,530.65 | 7,327.06 | 7,877.58 |
| 占发函金额的比例 | 100.00% | 91.76% | 100.00% |
| 营业收入 | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 |
| 占营业收入的比例 | 94.47% | 80.97% | 83.54% |
2）主要客户应收账款的函证情况
| 项目 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 |
| 发函金额 | 2,639.36 | 2,054.93 |
| 回函确认金额 | 2,202.97 | 1,631.33 |
| 替代测试确认金额 | 423.60 | 423.60 |
| 小计 | 2,626.57 | 2,054.93 |
| 占发函金额的比例 | 99.52% | 100.00% |
| 应收账款余额 | 3,407.14 | 2,780.21 |
| 占应收账款余额的比例 | 77.09% | 73.91% |
针对未回函收入金额及应收账款余额，执行了替代性测试，未发现异常。经核查，报告期内公交传媒主要客户的销售金额及应收账款回函情况，与账面记录不存在重大差异，销售情况真实。
（4）实地走访客户情况对公交传媒报告期内主要客户进行实地走访，通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认业务合作模式，了解付款与结算方式，确认是否存在诉讼纠纷等情形。
根据公交传媒报告期主要客户情况，选取公交传媒的11名主要客户进行了实地走访，经走访确认的交易金额及占营业收入的比例如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 访谈客户数量（户） | 11 | 11 | 11 |
| 访谈客户交易金额 | 4,687.14 | 7,931.43 | 6,831.14 |
| 营业收入 | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 |
| 访谈客户金额占比 | 97.74% | 87.65% | 72.44% |
注：对主要客户访谈的交易期间为2016年度、2017年度和2018年1-3月，2018年1-6
月交易金额包含2018年1-3月的访谈确认金额和4-6月的账面确认金额。
经实地访谈确认，公交传媒客户交易背景真实、业务往来真实合理。4、报告期销售回款情况报告期内，公交传媒的营业收入和各期回款情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（不含税） | 4,795.67 | 9,049.19 | 9,429.66 |
| 含税收入 | 5,083.41 | 9,592.14 | 9,995.44 |
| 当期回款金额 | 5,742.14 | 9,173.04 | 11,676.64 |
| 占含税收入的比例 | 112.96% | 95.63% | 116.82% |
本次核查对报告期内各期回款进行了检查，经检查确认的报告期各期回款占含税收入的比例较高，其中2018年1-6月、2016年度回款金额大于含税收入，主要系公交传媒部分客户以预收款的形式收取委托经营业务款项或广告款，以及当期收回上期应收款等因素，导致当期回款总额大于当期含税收入。
经查检、对比报告期客户销售回款，客户回款及营业收入无异常情况。5、核查结论经核查，独立财务顾问认为，报告期内公交传媒与主要客户之间业务往来真实、可靠。
（二）营业成本的核查情况1、营业成本的构成情况报告期内，公交传媒的主营业务成本构成情况如下（金额：万元；占比：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 媒体资源使用费 | 1,344.73 | 67.52 | 2,241.22 | 65.29 | 2,005.20 | 56.98 |
| 电费及用电维护费 | 141.57 | 7.11 | 307.24 | 8.95 | 304.84 | 8.66 |
| 候车亭修建费摊销及维修费 | 175.26 | 8.80 | 260.66 | 7.59 | 132.85 | 3.78 |
| 上下刊费用 | 149.14 | 7.49 | 249.81 | 7.28 | 230.43 | 6.55 |
| 清洁费 | 56.29 | 2.83 | 120.57 | 3.51 | 116.74 | 3.32 |
| 员工工资 | 65.57 | 3.29 | 117.97 | 3.44 | 96.48 | 2.74 |
| 广告画面制作费 | 35.18 | 1.77 | 82.72 | 2.41 | 80.07 | 2.28 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 云平台使用费 | - | - | - | - | 297.37 | 8.45 |
| 其他 | 23.97 | 1.20 | 52.34 | 1.52 | 255.34 | 7.26 |
| 合计 | 1,991.71 | 100.00 | 3,432.53 | 100.00 | 3,519.33 | 100.00 |
报告期内，公交传媒的采购内容主要是支付公交广告媒体资源使用费、电费及用电维护费、候车亭修建费及维修费、上下刊费用、清洁费、员工工资、广告画面制作费等。其中，营业成本中占比最高的为媒体资源使用费，报告期占营业成本的比重分别为56.98%、65.29%和67.52%，因此对媒体资源使用费的完整性进行单独核查。
2、媒体资源使用费完整性的核查2016年至2018年3月，公交传媒的媒体资源使用费是向成都市财政局支付公交媒体资源使用费，根据中共成都市委于2013年12月9日出具的《研究省、市联合打造成都市“公交公共宣传阵地”工作的会议纪要》（中共成都市委议事纪要第52期）、成都市国资委于2014年9月24日出具的《成都市国资委关于公交集团公交广告经营权整体移交的请示》（成国资报[2014]114号）及其批复，公交传媒至2015年起整体承接原由成都市公交集团负责运营的成都市公交媒体资源，并向成都市财政局支付媒体使用费。公交传媒2016年至2018年3月支付并确认为成本的媒体资源使用费，已取得成都市财政局的书面确认。
公交传媒2018年4-6月确认的媒体资源使用费，系应向现代传播支付的公交媒体资源使用费；2018年3月30日，成都市人民政府出具《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限30年；现代传播与公交传媒于2018年5月10日签署了《委托经营协议》，委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，根据上述文件和协议，公交传媒自2018年3月31日起继续受托经营成都市公交广告媒体资源，并向现代传播支付媒体资源使用费。
经检查公交传媒有关公交媒体资源取得的批复文件及与现代传播签订的《委托经营协议》，报告期内媒体资源使用费确认准确、完整，会计处理符合企业会
计准则的规定。
3、除媒体资源使用费外，其他营业成本完整性的核查（1）主要供应商真实性核查通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等公开途径查询了公交传媒报告期内前五大供应商的工商登记信息，对主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等基本情况进行了核查，并与公交传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定上述供应商与公交传媒之间是否存在关联方关系。
报告期内，公交传媒披露的与主要供应商之间的关联交易如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 成都网泰 | 平台使用费 | - | - | - | - | 297.37 | 8.45 |
| 现代传播 | 媒体资源经营管理费 | 672.37 | 33.76 | - | - | - | - |
1）向成都网泰采购云平台服务2016年2月14日，公交传媒与成都网泰签署了《媒介资源运营管理平台服务合同》，协议约定：公交传媒向成都网泰支付平台使用费，以使用其云平台“BOSS”和“MOSS”软件系统，具体涉及资源数据采集、销售管理、资源预定管理、客户报备管理、确认单管理、合同管理、上下刊管理等内容，使用期限为2015年7月1日至2016年6月30日。上述协议到期后，公交传媒与成都网泰签署了《媒介资源运营管理平台服务合同补充协议》，协议约定：公交传媒继续使用成都网泰的媒体资源管理云平台至2016年12月31日。
（I）交易的必要性公交传媒作为省、市联合打造的“成都市公交公共宣传阵地”，系由省、市国有企业共同出资组建（省级国企持股30%，市级国企持股70%）。公交传媒在开展经营活动的同时，承担了新闻宣传、舆论导向、公共信息发布、精神文明引导等宣传任务，故其对信息安全管理的整体要求较高。为加强信息安全管理，降低核心信息泄露或被违法使用、传播的风险，确保信息的完整及安全，公交传媒
参照省、市宣传部门及经信委的相关要求进行网络信息化建设及相关服务的采购。
川网股份是四川省委宣传部下属的一家以互联网技术和移动通信技术为支撑的优秀新媒体企业。在综合考虑企业技术实力、股东背景、品牌优势、信息系统安全及保密性等多重因素的情况下，川网股份是公交传媒信息平台服务供应商的最优选择。所以，公交传媒与川网股份于2014年11月开始合作，由川网股份为公交传媒定制化开发“成都公交媒介资源管理系统”。川网股份于2015年7月正式设立成都网泰，由其承接相关系统开发及日常技术支持与服务业务，并与公交传媒签署服务协议，保持继续合作。
综上，公交传媒向成都网泰采购云平台服务具有一定的必要性。（II）交易价格的公允性由于成都网泰向公交传媒提供的是定制化的云平台服务，公交传媒无其他供应商提供该服务，且成都网泰也未向其他方提供类似服务，因此不存在可比参考价格做价格对比等公允性分析。公交传媒向成都网泰采购云平台服务的价格主要是双方根据商业谈判，综合考虑市场一般商业惯例、云平台定制成本等因素，经友好协商确定，具有商业合理性。
（III）交易的持续性随着大数据时代的来临，对户外广告行业与信息化结合的要求日益剧增，为了顺应行业发展的趋势，加强对数据的重视和利用，满足自身未来经营发展的需要，公交传媒决定于2017年起不再使用成都网泰提供的云平台服务，并着手自建信息系统平台，进一步利用经营及行业数据，提高市场竞争潜力。
公交传媒已于2017年完成自有信息系统平台的初步搭建并投入运行，未来还将持续加大信息化投入，不断对其改进和完善。
2）向现代传播支付媒体资源使用费2018年4-6月，公交传媒应向现代传播支付媒体资源使用费672.37万元，与现代传播（现代传播为本次交易的另一标的公司）账面记录的媒体资源使用费收入保持一致，具体情况参见上述“2、媒体资源使用费完整性的核查”。
（2）业务执行情况检查根据不同成本类型特点，分别针对不同类别的主要成本实施如下检查：1）上下刊费、制作费及清洁费：获取公交传媒与供应商签订的协议/合同，查阅合
同条款，获取供应商按月结算的单据并与其账面成本核对；2）电费及电力维护费：公交传媒电费及电力维护全部由成都市城市照明管理处提供，获取年度协议，依据协议结算金额与账面成本核对；3）维护支出：获取维修协议、派工单以及结算单，将结算金额与账面金额核对。
（3）主要供应商的函证情况我们对公交传媒主要供应商采购金额和期末应付账款进行函证，函证核查情况如下（金额：万元）：
1）对主要供应商采购金额的函证情况
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 发函金额 | 515.29 | 939.37 | 1,070.93 |
| 回函确认金额 | 515.29 | 939.37 | 1,015.33 |
| 回函占比 | 100.0% | 100.0% | 94.81% |
| 营业成本（不含媒体资源使用费） | 646.98 | 1,191.31 | 1,514.13 |
| 回函占比 | 79.65% | 78.85% | 67.06% |
2）对主要供应商应付账款的函证情况
| 项目 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 |
| 发函金额 | 778.42 | 3,297.37 |
| 回函确认金额 | 106.05 | 274.06 |
| 替代检查确认金额 | 672.37 | 2,913.58 |
| 小计 | 778.42 | 3,187.65 |
| 占发函金额的比例 | 100.00% | 96.67% |
| 应付账款总额 | 813.58 | 3,300.44 |
| 占应付账款总额的比例 | 95.68% | 99.91% |
针对未回函采购金额及应付账款余额，执行了替代性测试，未发现异常。报告期主要供应商经函证的交易金额及报告期末应付账款余额，与账面记录的营业成本及应付账款余额不存在重大差异，报告期内主要供应商营业成本真实、完整。
（4）供应商走访情况对公交传媒报告期内主要供应商进行实地走访，通过访谈了解供应商的成立
时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认业务合作模式，了解付款与结算方式，确认是否存在诉讼纠纷等情形。
根据公交传媒报告期主要供应商情况，对公交传媒的11名主要供应商进行了实地走访，经走访确认的采购金额及占营业成本（不含媒体资源使用费）的比例如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 访谈供应商数量（户） | 11 | 11 | 11 |
| 访谈供应商交易金额 | 515.29 | 939.37 | 1,070.93 |
| 营业成本（不含媒体资源使用费） | 646.98 | 1,191.31 | 1,514.13 |
| 访谈供应商金额占比 | 79.65% | 78.85% | 70.73% |
经核查，独立财务顾问认为：公交传媒与供应商之间的交易真实，不存在虚构交易的情形。
4、毛利率核查报告期内，公交传媒销售毛利及毛利率如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利 | 2,803.96 | 5,616.66 | 5,910.34 |
| 销售毛利率（%） | 58.47 | 62.07 | 62.68 |
2016年度及2017年度，公交传媒的毛利率基本保持平稳，而2018年1-6月的毛利率为58.47%，与2016年度和2017年度的毛利率相比有所下降，主要是因为：一季度受春节长假影响，通常为广告投放淡季，广告主会适当减少广告投放量，而每年确认的媒体资源使用费金额较大，且按照月度平均分摊计入成本，因此，受收入的季节性波动影响，2018年1-6月的毛利率有所下降。
最近两年，同行业上市公司可比业务（公交广告相关业务）的毛利率与公交传媒的毛利率比较情况如下：
| 公司简称 | 经营的公交媒体类型 | 公交广告业务毛利率 | |
| 2017年度 | 2016年度 | ||
| 白马户外 | 公交候车亭 | 44.77% | 44.24% |
| 北巴传媒 | 公交车身、公交候车亭、车内电视、车内看板、公交场 | 75.71% | 77.44% |
| 站LED屏 | |||
| 大象股份 | 公交候车亭、公交车身 | 45.19% | 46.88% |
| 龙帆广告 | 公交候车亭、公交车身 | 54.50% | 52.66% |
| 平均值 | - | 55.04% | 55.31% |
| 公交传媒 | 公交车身、公交候车亭、车内电视、车内看板 | 62.07% | 62.68% |
注：上述数据均取自上市公司公开资料；大象股份2017毛利率为其重组报告书中预测的毛利率；龙帆广告的毛利率取自华扬联众的其重组报告书。
从公交广告业务的毛利率来看，2016年和2017年公交传媒的毛利率分别为62.68%和62.07%，同行业上市公司公交广告业务的毛利率分别为55.31%和55.04%，公交传媒的毛利率略高于可比公司的可比业务，主要原因为：
（1）同行业可比公司所运营的公交媒体资源类型有所差异。白马户外、大象股份、龙帆广告的公交媒体的毛利率相对偏低，主要原因是三家公司主营公交候车亭广告，只运营少量公交车身广告，公交媒体资源类型较为单一。而北巴传媒、公交传媒都同时运营公交车身、公交候车亭、车内电视、车内看板等多种公交媒体资源，能够产生协同作用，从而整体提升其公交媒体业务的毛利率。
（2）市场竞争地位不同公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，具有资源垄断优势，市场议价能力较强，是导致公交传媒户外媒体广告业务的毛利率略高于同行业可比上市公司的平均值的原因之一。
公交传媒独家运营成都市公交广告媒体资源，具有资源垄断优势，市场议价能力较强，且自成立以来一直经营公交广告业务，公交广告的毛利率略高于其他户外媒体，因此公交传媒的毛利率和可比公司可比业务存在差异是合理的。经分析，公交传媒报告期内各媒体资源销售毛利率变动原因合理，与公交传媒的实际经营情况相符。
5、核查结论经核查，独立财务顾问认为：公交传媒与供应商之间的交易真实，不存在虚构交易的情形；报告期内毛利率变动原因合理，与公交传媒的实际经营情况相符。
（三）期间费用的核查情况报告期内，公交传媒的期间费用构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 24.09 | 0.50 | 127.75 | 1.41 | 854.41 | 9.06 |
| 管理费用 | 213.35 | 4.45 | 569.28 | 6.29 | 638.08 | 6.77 |
| 财务费用 | -83.10 | -1.73 | -63.45 | -0.70 | -79.79 | -0.85 |
| 合计 | 154.34 | 3.22 | 633.58 | 7.00 | 1,412.70 | 14.98 |
报告期内，公交传媒的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，各期间费用的主要项目及核查说明如下：
1、销售费用报告期内，公交传媒销售费用构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资薪酬 | 22.95 | 95.23 | 56.38 | 44.13 | 52.24 | 6.11 |
| 广告宣传费 | 1.15 | 4.77 | 2.70 | 2.11 | 27.84 | 3.26 |
| 回款奖励及代理营销费 | - | - | 68.67 | 53.75 | 774.33 | 90.63 |
| 合计 | 24.09 | 100.00 | 127.75 | 100.00 | 854.41 | 100.00 |
报告期内，公交传媒销售费用变化较大，销售费用变动系公交传媒于2017年调整营销政策，即公交传媒于2016年度执行现金回款奖励及代理营销费的营销政策，与客户结算确认的回款奖励及代理营销费确认为销售费用，而2017年度，公交传媒调整市场营销政策，即将原现金回款奖励及代理营销费的营销政策，调整为根据客户销售及回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策；根据企业会计准则，公交传媒赠送的媒体点位应根据赠送及使用情况对广告发布收入进行调整。因此，由于公交传媒2017年度对客户营销政策的调整，导致了2017年度销售费用下降，2018年1-6月无销售奖励费用发生。工资薪酬费用系公交传媒营销部门的工资薪金支出。
根据公交传媒销售费用的主要明细，核查时针对报告期内公交传媒的主要销售费用项目，获取了其回款奖励及代理营销费政策，获取与广告代理商签订的代理协议，检查回款奖励和代理营销费政策及计算方法，并取得公交传媒与客户的
回款奖励和代理营销费计算表，复算回款奖励和代理营销费金额，同时获取与客户的回款奖励和代理营销费结算单，核对费用入账金额；检查付款并向代理商直接函证年度回款奖励和代理营销费金额等程序核查销售费用发生的真实性和合理性；与公交传媒财务部门、人力资源部门沟通，了解其部门设置、员工工资水平及发放、人工费用分配等，并与应付职工薪酬等会计科目的发生额进行核对，以检查工资薪酬费用发生的真实性和合理性。
经核查，公交传媒报告期内销售费用真实、完整，与其实际情况相符。2、管理费用报告期内，公交传媒管理费用构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 125.21 | 58.69 | 327.79 | 57.58 | 364.33 | 57.10 |
| 房租物管费 | 54.12 | 25.37 | 120.22 | 21.12 | 118.11 | 18.51 |
| 折旧及摊销 | 11.88 | 5.57 | 23.77 | 4.18 | 14.94 | 2.34 |
| 交通运杂费 | 6.47 | 3.03 | 18.89 | 3.32 | 25.66 | 4.02 |
| 中介机构费 | 6.33 | 2.97 | 28.30 | 4.97 | 17.79 | 2.79 |
| 税费 | - | - | - | - | 55.18 | 8.65 |
| 装修费 | 1.00 | 0.47 | 11.15 | 1.96 | 12.65 | 1.98 |
| 其他 | 8.34 | 3.91 | 39.16 | 6.88 | 29.41 | 4.61 |
| 合计 | 213.35 | 100.00 | 569.28 | 100.00 | 638.08 | 100.00 |
报告期内，公交传媒管理费用分别为638.08万元、569.28万元和213.35万元，占营业收入的比例分别为6.77%、6.29%和4.45%，主要包括职工薪酬、房租物管费、折旧及摊销、交通运杂费和中介机构费等。2016年及2017年，公交传媒管理费用基本保持平稳，略有下降主要是受职工薪酬、税费下降的影响。
2017年职工薪酬较2016年减少36.54万元，下降10.03%，主要原因是由于2017年业绩下降，公交传媒2017年度发放的绩效奖金相应有所减少，导致当年管理费用中的职工薪酬下降。
此外，根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）规定，公交传媒自2016年5月1日起，将原计入管理费用的土地使用税、
房产税、印花税等计入税金及附加，因此，2017年度管理费用中无上述税费，也进一步降低了2017年管理费用规模。
通过对各项费用的分析程序、检查费用发生的原始凭证、人工薪酬分配核对检查、各项费用的截止性测试、与应付职工薪酬等会计科目的发生额进行勾稽核对、折旧摊销与相关资产科目的勾稽核对等方法核查费用发生的真实性和合理性。
经核查，公交传媒报告期内管理费用真实、完整，与其实际情况相符。3、财务费用报告期内，公交传媒财务费用构成情况如下（金额：万元；比例：%）：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 减：利息收入 | 83.50 | -100.48 | 63.83 | -100.60 | 80.17 | -100.48 |
| 加：手续费 | 0.40 | -0.48 | 0.38 | -0.60 | 0.38 | -0.48 |
| 合计 | -83.10 | 100.00 | -63.45 | 100.00 | -79.79 | 100.00 |
报告期内，公交传媒财务费用主要为利息收入。通过对利息收入进行测算、与银行对账单进行勾稽核对等方法核查费用发生的真实性和合理性。
经核查，公交传媒报告期内财务费用真实、完整，与其实际情况相符。4、核查结论经核查，独立财务顾问认为，公交传媒的期间费用构成及变化情况符合公司销售、管理模式和业务实际开展情况，具有合理性。
（四）负债的核查情况1、负债基本情况报告期内，公交传媒无银行贷款，其负债主要是经营过程形成的经营性负债，报告期各期末主要负债项目列示如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付票据及应付账款 | 851.63 | 2,717.75 | 2,917.89 |
| 预收款项 | 942.75 | 215.58 | 280.97 |
| 应交税费 | 629.41 | 1,218.27 | 1,072.37 |
| 其他应付款 | 900.08 | 2,204.92 | 217.21 |
| 小计 | 3,323.87 | 6,356.53 | 4,488.45 |
| 负债总额 | 3,707.58 | 6,831.11 | 4,697.88 |
| 占负债总额的比例 | 89.65% | 93.05% | 95.54% |
注：其他应付款主要系公交传媒收取的客户保证金，2017年末金额较大，系根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）有关财务报表列报的规定，将公交传媒2017年末未付股利1,567.79万元列入其他应付款所致。
2、负债完整性核查情况公交传媒报告期内的负债主要为尚未偿付的经营性负债，针对负债准确性以及完整性实施的核查程序主要包括：
（1）与公交传媒财务人员沟通，了解各项负债的构成情况及业务流程，分析是否存在可能导致预计负债的或有事项；
（2）从银行获取公交传媒企业信用报告，并结合银行存款函证，检查其是否存在未入账的银行借款等债务；
（3）获取公交传媒与供应商等签订的协议，检查协议约定的交易内容及结算条件；
（4）检查各项负债发生的会计记录及原始单据；
（5）结合营业成本分析、结算单金额检查、款项支付情况等，检查应付账款记录的准确性。
（6）复核销售与收款循环实施的审计程序，包括与客户协议约定的预收款条件、广告发布结算确认等，检查预收账款记录的准确性和完整性；
（7）根据公交传媒报告期审定的营业收入及利润，验证报告期各项税费的计提，并检查各项税费的缴纳情况；
（8）函证报告期末主要负债：
1）应付账款的函证情况应付账款的函证情况，详见本核查报告之“三、（二）3、（3）主要供应商的函证情况”，未发现异常情况。
2）其他应付款的函证情况报告期末，公交传媒其他应付款的函证及回函情况如下（金额：万元）：
| 项目 | 2018.6.30 | 2018.3.31 |
| 发函金额 | 864.16 | 581.42 |
| 回函确认金额 | 807.45 | 534.72 |
| 占发函金额的比例 | 93.44% | 91.97% |
| 其他应付款（不含应付股利）余额 | 813.58 | 662.41 |
| 占其他应付款余额的比例 | 99.25% | 80.72% |
五、核查结论
本独立财务顾问实施了有效的核查程序，核查范围充分，核查结果不存在重大异常情况。通过实施上述核查程序及获取的相关证据，本独立财务顾问认为，报告期内，公交传媒的营业收入真实准确，成本费用和负债完整，公交传媒报告期内的业绩真实、可靠。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都公交传媒有限公司业绩真实性的专项核查报告》的签章页）
财务顾问主办人：
| 吴义铭 | 龙舟 |
安信证券股份有限公司
年 月 日