证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 上市地点：上海证券交易所
成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 交易对方 |
| 成都传媒集团 |
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件放置于上市公司场所。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方成都传媒集团已出具承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份购买资产申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 1
中介机构承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、一般术语 ...... 5
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概要 ...... 9
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 9
三、本次重组的支付方式 ...... 13
四、本次交易的利润补偿安排 ...... 14
五、标的资产的评估及作价情况 ...... 15
六、股份锁定安排 ...... 15
七、本次交易对上市公司影响 ...... 16
八、本次交易的决策过程及报批程序 ...... 17
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 29
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 30
十五、独立财务顾问在本次交易中聘请第三方行为的情况 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、标的公司的经营风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 36
本次交易方案概况 ...... 37
一、本次交易的背景 ...... 37
二、本次交易的目的 ...... 39
三、本次交易具体方案 ...... 41
四、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 44
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 46
六、本次交易构成关联交易 ...... 48
七、本次交易不构成重组上市 ...... 48
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 50
九、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 51
释 义
一、一般术语
| 本报告书摘要 | 指 | 《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 博瑞传播发行股份购买现代传播100%股权及公交传媒70%股权 |
| 公司、本公司、上市公司、博瑞传播 | 指 | 成都博瑞传播股份有限公司 |
| 公交传媒 | 指 | 成都公交传媒有限公司 |
| 现代传播 | 指 | 成都传媒集团现代文化传播有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 公交传媒、现代传播 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 现代传播100%股权及公交传媒70%股权 |
| 交易对方、传媒集团 | 指 | 成都传媒集团 |
| 博瑞投资 | 指 | 成都博瑞投资控股集团有限公司 |
| 新闻宾馆 | 指 | 成都新闻宾馆 |
| 四川电器 | 指 | 四川电器股份有限公司，博瑞传播曾用名，2000年更名为成都博瑞传播股份有限公司 |
| 发行投递 | 指 | 成都商报发行投递广告有限公司 |
| 博瑞数码 | 指 | 成都博瑞数码科技有限公司 |
| 博瑞广告 | 指 | 成都博瑞广告有限公司 |
| 博瑞眼界 | 指 | 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 |
| 成都梦工厂 | 指 | 成都梦工厂网络信息有限公司 |
| 漫游谷 | 指 | 北京漫游谷信息技术有限公司 |
| 博瑞教育 | 指 | 四川博瑞教育有限公司 |
| 川网股份 | 指 | 四川新闻网传媒（集团）股份有限公司 |
| 新网公共 | 指 | 四川新网公共网络信息管理有限公司 |
| 成都网泰 | 指 | 成都网泰文化传媒有限公司 |
| 广电星空 | 指 | 四川广电星空数字移动电视有限公司 |
| 成都北纬 | 指 | 成都北纬三十度广告有限公司 |
| 经典视线 | 指 | 成都经典视线广告传媒有限公司，为广东省广告集团股份有限公司的全资子公司 |
| 白马广告 | 指 | 海南白马广告媒体投资有限公司 |
| 白马户外 | 指 | 白马户外媒体有限公司 |
| 省广集团 | 指 | 广东省广告集团股份有限公司 |
| 媒体伯乐 | 指 | 成都媒体伯乐公交广告有限公司 |
| 巴士在线 | 指 | 巴士在线科技有限公司 |
| 成都华视 | 指 | 成都市华视数字移动电视有限公司 |
| 道博文化 | 指 | 成都道博文化传播有限公司 |
| 公交集团、成都公交集团 | 指 | 成都市公共交通集团有限公司 |
| 地铁传媒 | 指 | 成都地铁传媒有限公司 |
| 分众传媒 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司 |
| 华视传媒 | 指 | 华视传媒集团有限公司 |
| 大象股份 | 指 | 大象广告股份有限公司 |
| 德高中国 | 指 | 德高中国控股有限公司 |
| 北巴传媒 | 指 | 北京巴士传媒股份有限公司 |
| 雅仕维 | 指 | 雅仕维传媒集团有限公司 |
| 公交集团 | 指 | 成都市公共交通集团有限公司 |
| 成都通诚 | 指 | 成都通诚广告有限责任公司 |
| 一想网络 | 指 | 一想网络科技（成都）股份有限公司 |
| 博瑞之光 | 指 | 深圳市博瑞之光广告有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 2018年6月5日，博瑞传播与传媒集团签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 2018年7月24日，博瑞传播与传媒集团签署的《发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2018年6月5日，博瑞传播与传媒集团签署的《业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议补充协议》 | 指 | 2018年7月24日，博瑞传播与传媒集团签署的《业绩补偿协议补充协议》 |
| 《委托经营协议》 | 指 | 2018年5月10日，现代传播与公交传媒签署的《成都市公交广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议》 |
| 报告期、最近两年及一 | 指 | 2016年、2017年及2018年1-6月 |
| 期 | ||
| 最近两年 | 指 | 2016年、2017年 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易标的资产的审计基准日，即2018年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易标的资产的评估基准日，即2018年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易获准实施后，标的资产的权属转移的行为实施完成之日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 成都市国资委 | 指 | 成都市国有资产监督管理委员会 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工商总局 | 指 | 原“国家工商行政管理总局” |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 国家广电总局 | 指 | 国家广播电影电视总局 |
| 发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 华信会计师 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》 |
| 《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年9月修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 户外广告 | 指 | 在建筑物外表或街道、广场等室外公共场所或在交通工具上设置的广告媒介 |
| 商业广告 | 指 | 商品经营者或服务提供者承担费用通过一定的媒介和形式直接或间接的介绍所推销的商品或提供的服务的广告 |
| 广告主 | 指 | 为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的法人、其他经济组织或者个人 |
| 广告代理公司 | 指 | 提供市场营销服务的公司，其职责是帮助企业策划，准备，实施和评估所有或是部分的广告宣传项目 |
| 刊例价 | 指 | 每家媒体运营商对外统一报出的价格，公交传媒通常按照不同规格套装媒体的发布价格每年进行报价，实际执行价格相对于刊例价会有不同程度的折扣 |
| 上刊率 | 指 | 以发布数量和发布时长加权计算的实际使用媒体资源数量占媒体资源总量的百分比 |
| 到达率 | 指 | 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比 |
| 灯箱 | 指 | 外框是铝合金或不锈钢，箱面是有机玻璃做成，内装日光管或霓虹管 |
| CODC | 指 | 北京中天盈信咨询服务有限公司，是一家专门从事户外广告市场研究及相关多元化服务的权威咨询机构 |
| 快消 | 指 | 指快速消费行业，是指消费频率高、使用时限短、拥有广泛的消费群体、对于消费的便利性要求很高的商品销售行业，主要包括食品、个人卫生用品、烟草、酒水饮料等行业 |
| 医美 | 指 | 即医疗美容，是指运用药物、手术、医疗器械以及其他具有创伤性或者不可逆性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑的美容方式 |
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，合计82,009.93万元。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2017年12月22日，博瑞传播2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资。2017年12月29日，公司原持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%
股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
根据博瑞传播经审计的2016年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据、本次交易的成交金额、博瑞数码经审计的2016年度的备考财务数据（审计报告号：川华信审（2017）372号）、发行投递经审计的2016年财务数据（审计报告号：川华信审（2017）373号），本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：
| 类型 | 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 本次交易 | 公交传媒 | 12,132.16 | 5,301.05 | 9,049.19 |
| 现代传播 | 39,917.39 | 39,917.29 | - | |
| 小计 | 52,049.55 | 45,218.34 | 9,049.19 | |
| 成交金额合计 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | |
| 孰高值 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | |
| 博瑞传播 | 434,226.52 | 361,837.51 | 100,564.72 | |
| 占比 | 18.89 | 22.66 | 9.00 | |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 | |
| 前次出售交易 | 博瑞数码 | 13,847.13 | 7,915.73 | 19,067.32 |
| 发行投递 | 8,596.76 | 5,578.41 | 14,639.53 | |
| 小计 | 22,443.88 | 13,494.14 | 33,706.85 | |
| 博瑞传播 | 434,226.52 | 361,837.51 | 100,564.72 | |
| 占比 | 5.17 | 3.73 | 33.52 | |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注： 1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39
万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；2、博瑞传播总资产及资产净额以截至2016年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以2016年经审计的营业收入为准；3、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资产总额；4、前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播的
资产总额；5、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；6、前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
7、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
8、前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播营业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。截至本报告书签署日，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市1、《重组管理办法》关于重组上市的规定根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”2、本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 发行股份数量 |
| 公交传媒 | 12,132.16 | 5,301.05 | 9,049.19 | 3,792.46 | - |
| 现代传播 | 39,917.39 | 39,917.29 | - | - | - |
| 合计 | 52,049.55 | 45,218.34 | 9,049.19 | 3,792.46 | 19,857.13 |
| 成交金额合计 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | - | - |
| 孰高值 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | - | - |
| 博瑞传播 | 450,269.42 | 358,983.05 | 124,104.55 | 7,466.22 | 109,333.21 |
| 占比 | 18.21 | 22.85 | 7.29 | 50.79 | 18.16 |
| 是否达到重组上市的标准 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注： 1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39
万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前总股本。
4、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务，且广告业务收入为上市公司第一大主营业务收入来源。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是上市公司第一大主营业务收入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组的支付方式
（一）股票发行价格和定价原则本次交易的定价基准日为本公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价×90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.60 | 4.14 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.13 | 4.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.63 | 5.06 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。
经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。
定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
根据本次交易确定的交易价格计算，本次交易拟向传媒集团共发行股份为198,571,259股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
在定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
四、本次交易的利润补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计的累积实现净利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，
以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
五、标的资产的评估及作价情况
根据众联评估出具的且经传媒集团备案的众联评报字[2018]第1127号及众联评报字[2018]第1128号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的净资产为6,209.71万元，评估值为60,115.50万元，评估增值53,905.79万元，评估增值率为868.09%；现代传播的净资产为39,917.29万元，评估值为39,929.08万元，评估增值11.79万元，评估增值率为0.03%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，现代传播100%股权作价39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，合计作价82,009.93万元。
六、股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响本次交易前，上市公司总股本为1,093,332,092股。本次交易，公司拟向传媒集团发行股份198,571,259股。本次交易完成后，公司的股本将由1,093,332,092股增加至1,291,903,351股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 博瑞投资 | 255,519,676 | 23.37 | 255,519,676 | 19.78 |
| 新闻宾馆 | 111,535,758 | 10.20 | 111,535,758 | 8.63 |
| 传媒集团 | - | - | 198,571,259 | 15.37 |
| 其他股东 | 726,276,658 | 66.43 | 726,276,658 | 56.22 |
| 合计 | 1,093,332,092 | 100.00 | 1,291,903,351 | 100.00 |
根据上表显示，本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司43.78%股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务；以自主研发游戏为主的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都
市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据博瑞传播的《审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；基本每股收益：元/股；增幅：%）：
| 项目 | 2018.6.30/2018年1-6月 | 2017.12.31/2017年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总计 | 413,843.41 | 467,232.55 | 12.90 | 423,453.81 | 474,914.06 | 12.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 364,844.01 | 412,513.40 | 13.07 | 364,148.00 | 410,026.44 | 12.60 |
| 营业总收入 | 32,766.58 | 37,562.24 | 14.64 | 89,362.29 | 98,411.48 | 10.13 |
| 利润总额 | 2,706.59 | 5,912.42 | 118.45 | 3,096.21 | 9,096.95 | 193.81 |
| 净利润 | 1,861.57 | 4,221.18 | 126.75 | 2,374.32 | 6,874.77 | 189.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,789.34 | 3,580.29 | 100.09 | 3,480.17 | 6,796.63 | 95.30 |
| 基本每股收益 | 0.016 | 0.028 | 75.00 | 0.032 | 0.053 | 65.63 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已履行的决策程序1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案
及相关议案；
3、四川省国资委已原则性同意本次交易；
4、成都传媒集团作为国家出资企业已对标的资产评估报告予以备案；
5、本次重组草案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；
6、上市公司第九届董事会第三十四次会议已审议并通过了本次重组的草案及相关议案；
7、成都传媒集团作为国家出资企业已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的相关规定批准了本次重组的正式方案；
8、上市公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相关议案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号文”）第六十五条规定，本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。本次交易属于“36号文”所规定的国有股东与上市公司进行资产重组的情形。
“36号文”第七条第（五）款规定，国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。“36号文”第六十七条规定，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
经与成都市国资委、四川省国资委沟通，由于本次交易不构成重大资产重组，所以本次交易应由国家出资企业即成都传媒集团审核批准。由于“36号文”自2018年7月1日正式实施，故本次交易后续国资审批事项由成都传媒集团负责，无需再由四川省国资委进行审批。
根据《成都市人民政府关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法的通知（成府函【2016】172号）》的规定，“市政府或市国资委审批的交易项目涉及的资产评估报告由市国资委核准或备案；各区（市）县交易项目涉及的资产评估报告由各区（市）县国资监管部门核准或备案；企业批准的交易项目涉及的资产评
估报告，由所出资企业（不含委托管理企业）和委托管理部门负责备案”。由于本次交易的后续审批由成都传媒集团负责，故本次交易涉及的标的资产的资产评估也由成都传媒集团负责备案。
（二）本次交易尚需 履行的审批程序本次交易尚需取得中国证监会的核准。公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1. 保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4. 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 2 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 公交传媒 | 1. 保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4. 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 现代传播 | |||
| 传媒集团 | 一、本单位已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 博瑞投资 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人关联方之间完全独立； 3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 |
| 新闻宾馆 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
| 传媒集团 | 本次交易完成后，本单位不会损害或影响上市公司的独立性，将保持上市公司及其控股子公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司的资金、资产，保持并维护上市公司的独立性。 | ||
| 4 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 博瑞投资 | 一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。 三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。 |
| 新闻宾馆 | |||
| 传媒集团 | 1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。 2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。 3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 5 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 博瑞投资 | 一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易： 1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格； 2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； 3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准； 三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 |
| 新闻宾馆 | |||
| 传媒集团 | 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益； 3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保； 4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | |||
| 6 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 传媒集团 | 1. 本单位已经依法对现代传播、公交传媒履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东应当承担的义务及责任的行为。 2. 本单位合法持有现代传播、公交传媒的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至博瑞传播名下。 3. 在本单位与博瑞传播签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持现代传播、公交传媒股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证现代传播、公交传媒正常、有序、合法经营，保证现代传播、公交传媒不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证现代传播、公交传媒不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位及现代传播、公交传媒须经博瑞传播书面同意后方可实施。 4. 本单位保证现代传播、公交传媒或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让现代传播、公交传媒股权的限制性条款。 5. 本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让现代传播、公交传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6. 现代传播、公交传媒章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本单位转让所持现代传播、公交传媒股权的限制性条款。 本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 |
| 7 | 股份锁定承诺函 | 传媒集团 | 自本次交易获得的博瑞传播股份上市之日起三十六（36）个月内不转让因本次交易获得的博瑞传播股份。 本次交易完成后，基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。如果本次交易完成后6个月内如博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。此外，因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。 | |||
| 博瑞投资 | 自本次交易中新增的博瑞传播股份上市之日起十二（12）个月内不转让本公司本次交易前持有上市公司的股份。 基于本次交易前持有上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。此外，所持有的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。 | ||
| 新闻宾馆 | |||
| 8 | 业绩补偿的承诺 | 传媒集团 | 根据与上市公司签署的《业绩补偿协议之补充协议》，本单位承诺公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。 在业绩承诺期间，如果公交传媒和现代传播截至当期期末累积实现净利润数之和低于其截至当期期末累积承诺净利润数之和，则本单位将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。 本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 9 | 关于不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2. 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3. 本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |||
| 传媒集团 | 1. 本单位系在中华人民共和国合法设立并依法有效存续的事业单位法人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3. 本单位及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4. 本单位及其主要管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | ||
| 10 | 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3. 承诺对其职务消费行为进行约束； 4. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5. 承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7. 在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺人 | 主要承诺内容 |
| 即按照相关规定出具补充承诺； 8. 严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||
| 11 | 关于不存在减持公司股份计划的承诺函 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任，且所得收益将全部归上市公司所有。 |
| 博瑞投资 | 自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给博瑞传播造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任，且所得收益将全部归博瑞传播所有。 | ||
| 新闻宾馆 | |||
| 12 | 关于纳税事项的承诺函 | 传媒集团 | 1. 现代传播、公交传媒不存在因违反税收征管法律法规而遭受行政处罚的情形，公司使用的税种、税率以及享有的税收优惠政策符合国家和地方税收法律法规、规章和规范性文件的规定。 2. 如因现代传播、公交传媒未缴纳相应税收而导致上市公司遭受损失的，本单位承诺及时、足额地代上述公司向上市公司赔偿所有损失，确保上市公司及其公众股东不因此遭受损失。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆已出具确认函：“本公司原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆承诺：自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持博瑞传播股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关信息披露义务本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）关联董事、关联股东回避表决本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避相关议案的表决。
（三）网络投票安排上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前已发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价的公允性本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价
的公允性发表了独立意见。
（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-6月的净利润分别为2,374.32万元和1,861.57万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,480.17万元和1,789.34万元，每股收益分别为0.032元和0.016元；交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-6月的备考合并净利润为6,874.77万元和4,221.18万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,796.63万元和3,580.29万元，备考合并每股收益为0.053元和0.028元，不会摊薄上市公司的每股收益。
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.78%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司2018年度第一次临时股东大会已同意传媒集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、独立财务顾问在本次交易中聘请第三方行为的情况
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次交易在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）公交传媒评估增值较大的风险截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒100%股权的评估值为60,115.50万元，较其账面净资产6,209.71万元增值53,905.79万元，评估增值率为868.09%。本次公交传媒的评估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是基于公交传媒未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或公交传媒在经营过程中遭遇意外因素冲击，公交传媒实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易公交传媒评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险本次交易，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）本次交易完成后重组整合风险本次交易完成后，现代传播、公交传媒将分别成为上市公司的全资、控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期
具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）行业政策及监管风险标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的发展。当前的各项扶持政策加快了我国广告行业的发展，若未来国家对广告行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
广告行业在受到各项产业政策支持的同时，也受到各主管部门的重点监管。广告行业的行政主管部门主要为国家市场监督管理总局以及各级地方市场监督管理局，相关企业从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。此外，各地不同媒介资源的行业主管部门对于相应媒介资源上的广告发布也有相应的管理与规定。例如，户外广告的制作与发布就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定；电视广告的播出需要遵守广电总局的相关规定，而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。习近平总书记在党的新闻舆论工作座谈会重要讲话中强调“广告宣传也要导向正确”。为落实党中央和国务院相关工作要求，各主管部门强调要强化广告导向监管，进一步严肃查处虚假违法广告，维护良好的广告市场秩序。
如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）市场结构调整及市场竞争的风险近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒
体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着楼宇广告、地铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。
（四）公交广告经营权到期无法续约的风险由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前现代传播取得了成都市公交广告媒体资源的独家经营权，期限为30年，并通过与公交传媒签署《委托经营协议》进行合作，具备了明显的媒体资源优势，但若未来现代传播现有的媒体资源经营权到期后无法续约或无法取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（五）公交广告经营权取得成本上升的风险根据成都市人民政府于2018年3月30日出具的《成都市人民政府关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限30年。截至本报告书签署日，现代传播的主要资产为成都市公交广告经营权，其将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
若在公交广告经营权到期后，现代传播无法继续无偿取得成都市公交广告经营权，将大大提高现代传播取得公交广告经营权的成本，从而增加现代传播和公交传媒的运营成本和现金流出，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发布公益广告 占用媒体资源的风险公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，主要为客户提供商业广告发布服务，同时也要按照成都市政府、市委宣传部等相关部门的要求完成公益广告的宣传任务。对于公益广告的发布，公交传媒应根据相关部门的要求，无条件且优先执行，其公交媒体资源则因公益需要而被占用。
由于发布公益广告几乎没有收入或仅有少量收入，若未来公益宣传任务加重，将会增加占用公交传媒的媒体资源数量，影响其可用于商业广告发布的媒体资源数量，从而对公交传媒的经营业绩产生一定的不利影响。
（七）广告发布违规风险国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如在广告发布过程中因广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。公交传媒目前已经建立了较为完善的内部控制制度，明确了广告画面的内部审核要求以保证广告内容的合规性，并有效执行，报告期内未发生广告业务严重违法违规的情况。但是，如果未来出现客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致其未能及时发现相关问题，或因审核严格性不足而导致广告表现形式不符合监管要求，则公交传媒可能会因广告内容不合规而导致存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）销售区域集中的风险报告期内，公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，其销售客户主要集中在成都市，销售市场的集中使公交传媒面临一定的市场集中风险。若成都市未来出现经济增长放缓或停滞、监管日益趋严、产业支持政策取消等不利情形，都将对公交传媒的经营情况产生不利影响。
（九）因城市规划等因素调整户外媒体资源的风险城市管理者可能基于城市规划、城市交通、城市环卫等的需要，对不符合城市整体规划要求的户外媒体设置进行调整。例如，成都市近几年新建地铁线路、调整公交运行线路等规划行为导致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的迁移、暂时撤销或拆除。
未来依然存在成都市政府对城市规划、城市交通、城市环卫等要求的变更而对标的公司正在经营的公交媒体资源进行拆除或者迁移的可能性，从而对标的公司的经营带来不利影响。
（十）公交传媒广告业务终端客户行业相对集中的风险2016年、2017年，公交传媒的广告业务终端客户主要集中在互联网、房地产、快消及医美等四大行业，其终端客户行业分布相对集中，若相关行业客户未
来对公交广告投放金额大幅减少，则将对公交传媒未来业绩产生不利影响，因此公交传媒广告业务存在终端客户行业相对集中的风险。
公交传媒的终端客户相对集中的分布格局，主要是由于下游终端广告主所处行业的周期性、竞争情况等行业特点决定的，而不是公交传媒主动刻意选择的结果。在保证经营业绩总量持续增长的同时，为了降低终端客户相对集中的风险，公交传媒将持续优化业务结构，除保持优势行业外，还将逐渐加大对其他多个行业客户的拓展力度，如汽车、家居服饰、手机通讯等，通过主动调节，进一步降低终端客户的行业集中度。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）深化国有企业改革大背景2013年11月，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式发布。2016年12月，《四川省深化国有企业改革实施方案》正式出炉。2017年以来，为了全面贯彻落实党中央国务院、省委省政府关于深化国资国企改革发展的决策部署，成都市深化国资国企改革全面提速，着力优化国有资本布局，推进市场化转型，全力推动“两降两提”（降负债、降成本、提效益、提能力），研究并出台了《加强国企党的建设深化国资国企改革发展实施方案》等“1+4”国资国企改革方案及配套制度。成都市委国资国企工委将2018年确定为成都市国资国企改革发展攻坚年，将集中开展国企“两降两提”、深化“三项制度”改革、混合所有制改革、资产证券化、大企业大集团培育、标准化基层党组织建设等6个专项行动。2018年，成都市国资委按照《国资证券化专项行动方案》推进具体工作扎实开展，研究制定《市国资委关于大力推进市属国有企业上市和并购重组工作的实施意见》，坚定推动已上市公司开展资本运作，快速做大做强上市平台，完善工作机制，提高专业化水平，加强考核激励和政策支持，进一步强化保障措施，推动国资国企改革发展工作取得新成效、新突破，不断推动国有企业做强做优做大。
本次并购重组是成都传媒集团及上市公司贯彻落实深化国有企业改革精神的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、四川省及成都市各级政府、国资委关于推进国有企业改革的重要举措，是成都市2018年国资证券化的重点项目之一，是以推动上市公司的持续发展和实现国有资产保值增值为目的。
（二）政策支持上市公司并购重组2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）提出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优
强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
2018年1月，上交所就2017年沪市并购重组及监管情况的答记者问，其表示：2017年并购重组的一大特点就是切实服务于供给侧结构性改革和国企改革，并购重组对于提升上市公司质量的作用依旧明显，未来将重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司。
博瑞传播作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。
（三）传统媒体行业受到巨大冲击，公司亟需转型升级促发展近几年，在基于互联网而滋生出的各类新媒体迅猛生长的背景下，传统媒体行业已呈明显的衰退之势，以传统媒体广告、发行和印刷为主营业务的公司的业绩均出现不同程度的下滑，许多传统媒体企业纷纷寻求转型。
2015年、2016年、2017年，受传统媒体行业持续下滑的影响，公司整体业绩持续下滑，其营业总收入分别为124,104.55万元、100,564.72万元、89,362.29万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,801.03万元、-2,565.66万元和-6,576.58万元。
2017年，为优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强自身竞争力和抗风险能力，公司启动了对低效存量资产及不符合公司未来发展方向的传统媒体经营性资产的出售和剥离工作，于2017年12月将公司所持的发行投递95.07%股权及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资，对印刷业务及发行投递业务等传统媒体相关经营业务进行了剥离。
2018年，是博瑞传播改革整合、转型发展的关键年，公司将围绕“扶优、转劣、育新”工作主线，一方面加大力度扶持优质的、有持续盈利能力的下属企业；一方面对不符合主业发展方向、长期未形成利润贡献的企业要迅速提出处置方案；一方面以立足创新产业、发展新经济为目标，通过国资证券化、并购重组双线并举方式赋予博瑞传播“新动能”，从而全面提升公司的市场竞争力和核心
盈利能力，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展。
（四）户外广告行业的快速发展随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，我国户外广告市场呈现快速增长态势，根据CODC数据显示，中国户外广告行业市场规模从2012年的687亿元增长至2017年的1,312亿元，年复合增长率为13.81%。随着商业环境竞争日益激烈，以及新兴互联网力量在线下的渗透，很多企业为了提高市场份额，追求更大的利润，纷纷增加广告投入，扩大品牌的知名度，户外广告由于受注目度、日到达率高等特点深受广告主的青睐，预计整体户外广告业的销售规模仍将依然呈现增长态势。
二、本次交易的目的
（一）实现成都市公交广告媒体资源资产证券化，提高国资证券化率2017年以来，成都市国资委深入实施“大证券化”战略，按照“优质资产运作一批、潜力资产孵化一批”的思路，加快推进国资国企证券化进程，力争到2022年，成都市市属国企国资证券化率达到50%以上。针对成都市国企上市平台匮乏、同类竞争较多的现状，要求各市属国企强化内部优质资源整合，推进行业相近、主业相关、业务相同的国有企业进行市场化整合重组，提升优质资源集聚度和企业规模水平，打造优良的国有上市平台。
博瑞传播作为成都传媒集团旗下唯一的资本运作平台，同时也是成都市唯一的国有控股文化传媒类上市企业，依托成都市委市政府、市国资委、成都传媒集团的资源优势，乘成都市国资国企改革的有利时机，充分利用上市公司的平台优势，承担起成都市国有文化资源、资产证券化的重任并以此推动公司产业转型升级。
公交传媒和现代传播作为成都传媒集团旗下优质的公交媒体资产，主要负责管理和运营成都市公交广告媒体资源，拥有较强的盈利能力。博瑞传播本次收购公交传媒和现代传播，实现成都市公交广告媒体资源的资产证券化，提高国资证券化率，实现国有资产的保值增值，是公司贯彻落实成都市委市政府关于国资证券化的重要举措。
（二）贯彻落实“两降两提”，提升上市公司的盈利能力公交传媒和现代传播拥有成都市公交广告独家经营权，主要通过运营成都市
公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务，拥有较强的盈利能力。报告期内，公交传媒的净利润分别为2,349.03万元、3,792.46万元和1,808.60万元。
本次交易中，交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。
本次交易有助于上市公司落实“两降两提”，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，是公司转型升级和可持续发展的关键步骤。
（三）整合户外广告资源，充分发挥广告业务板块之间的协同效应博瑞传播围绕“夯实成都、立足四川、面向全国”的发展战略，制定了“以站台媒体为切入口，打造全国领先站台媒体提供商”的战略方针，继续进行户外媒体资源的优化整合，以成都为起点，布局全国中心城市，实现细分领域的资源壁垒。
2016年，博瑞传播竞得武汉市江北、江南区域共计3,115块公交候车亭广告牌代理经营权，进一步完备了公司在武汉地区户外广告资源网的搭建。2017年，博瑞传播整合了成都市绕城高速相关媒体资源，并凭借优质的户外广告运营效果，服务了包括四川沱牌舍得集团有限公司在内的大型品牌客户。
本次重组，博瑞传播通过收购公交传媒和现代传播，取得成都市公交广告媒体的独家经营权，一方面提升其在本地户外广告市场的占有率和议价能力，一方面实现公司户外广告板块阵地的资源聚合和全国同类户外媒体的业务协同。本次重组完成后，博瑞传播内部将通过“技术互通、客户共享、市场共拓”的协同发展方式，进一步增强其户外广告板块的综合竞争力，助推公司在现代传媒领域的发展实力和影响力。
（四）有利于减少同业竞争本次交易前，博瑞传播与成都传媒集团在广告设计、广告制作、广告代理、地产及物业管理等业务上存在少量同业竞争的情况。
本次交易，博瑞传播拟购买成都传媒集团旗下公交广告媒体资产，即其持有的公交传媒70%股权及现代传播100%股权。本次交易完成后，公交传媒和现代传播将成为博瑞传播的控股子公司和全资子公司，有利于减少上市公司与成都传媒集团在广告类业务方面的同业竞争。同时，为进一步减少或避免同业竞争，成都传媒集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保护上市公司利益不受损失。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述上市公司拟向传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。
（二）本次交易评估及作价情况根据众联评估出具的且经传媒集团备案的众联评报字[2018]第1127号及众联评报字[2018]第1128号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用资产基础法与收益法进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终结论。根据评估结果，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的净资产为6,209.71万元，评估值为60,115.50万元，评估增值53,905.79万元，评估增值率为868.09%；现代传播的净资产为39,917.29万元，评估值为39,929.08万元，评估增值11.79万元，评估增值率为0.03%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，现代传播100%股权作价39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，合计作价82,009.93万元。
（三）发行股份购买资产1、发行股票种类及面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。2、发行对象及发行方式本次发行股份购买资产的发行对象为成都传媒集团。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：元/股）：
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价×90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.60 | 4.14 |
| 定价基准日前60个交易日 | 5.13 | 4.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.63 | 5.06 |
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。
经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。
定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
本次交易拟向传媒集团共发行股份为198,571,259股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。
在定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
博瑞投资、新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有的上市公司股份。
6、过渡期损益安排经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照在交割日所持标的公司股权比例，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
7、滚存未分配利润的安排本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》及补充协议，传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2018年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计的累积实现净利润数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进
行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计的承诺利润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。（五）本次交易未购买公交传媒全部股权的原因及对收购剩余股权的后续计划和安排
本次交易未收购公交传媒全部股权的主要原因为：新网公共的母公司川网股份看好公交传媒未来发展，基于其总体战略定位及未来发展规划的考虑，决定暂不出售其持有的公交传媒的30%股权。
截至本报告书签署日，上市公司暂无明确的收购公交传媒剩余股权的后续计划和安排。后续收购安排将根据双方意向、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购公交传媒的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案
及相关议案；
3、四川省国资委已原则性同意本次交易；
4、成都传媒集团作为国家出资企业已对标的资产评估报告予以备案；
5、本次重组草案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议通过；
6、上市公司第九届董事会第三十四次会议已审议并通过了本次重组的草案及相关议案；
7、成都传媒集团作为国家出资企业已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）的相关规定批准了本次重组的正式方案；
8、上市公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了本次重组的草案及相关议案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号文”）第六十五条规定，本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。本次交易属于“36号文”所规定的国有股东与上市公司进行资产重组的情形。
“36号文”第七条第（五）款规定，国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。“36号文”第六十七条规定，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
经与成都市国资委、四川省国资委沟通，由于本次交易不构成重大资产重组，所以本次交易应由国家出资企业即成都传媒集团审核批准。由于“36号文”自2018年7月1日正式实施，故本次交易后续国资审批事项由成都传媒集团负责，无需再由四川省国资委进行审批。
根据《成都市人民政府关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法的通知（成府函【2016】172号）》的规定，“市政府或市国资委审批的交易项目涉及的资产评估报告由市国资委核准或备案；各区（市）县交易项目涉及的资产评估报告由各区（市）县国资监管部门核准或备案；企业批准的交易项目涉及的资产评
估报告，由所出资企业（不含委托管理企业）和委托管理部门负责备案”。由于本次交易的后续审批由成都传媒集团负责，故本次交易涉及的标的资产的资产评估也由成都传媒集团负责备案。
（二）本次交易尚需 履行的审批程序本次交易尚需取得中国证监会的核准。公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2017年12月22日，博瑞传播2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资。2017年12月29日，公司原持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
根据博瑞传播经审计的2016年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度
的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据、本次交易按成交金额、博瑞数码经审计的2016年度的备考财务数据（审计报告号：川华信审（2017）372号）、发行投递经审计的2016年财务数据（审计报告号：川华信审（2017）373号），本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%）：
| 类型 | 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 |
| 本次交易 | 公交传媒 | 12,132.16 | 5,301.05 | 9,049.19 |
| 现代传播 | 39,917.39 | 39,917.29 | - | |
| 小计 | 52,049.55 | 45,218.34 | 9,049.19 | |
| 成交金额合计 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | |
| 孰高值 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | |
| 博瑞传播 | 434,226.52 | 361,837.51 | 100,564.72 | |
| 占比 | 18.89 | 22.66 | 9.00 | |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 | |
| 前次出售交易 | 博瑞数码 | 13,847.13 | 7,915.73 | 19,067.32 |
| 发行投递 | 8,596.76 | 5,578.41 | 14,639.53 | |
| 小计 | 22,443.88 | 13,494.14 | 33,706.85 | |
| 博瑞传播 | 434,226.52 | 361,837.51 | 100,564.72 | |
| 占比 | 5.17 | 3.73 | 33.52 | |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 否 |
注： 1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39
万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；2、博瑞传播总资产及资产净额以截至2016年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以2016年经审计的营业收入为准；3、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资产总额；4、前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播的资产总额；5、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；6、前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
7、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
8、前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播营业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均登记为交易对方传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。截至本报告书签署日，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”（二）本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经审计的2015年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计的2018年1-3月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）：
| 项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 发行股份数量 |
| 公交传媒 | 12,132.16 | 5,301.05 | 9,049.19 | 3,792.46 | - |
| 现代传播 | 39,917.39 | 39,917.29 | - | - | - |
| 合计 | 52,049.55 | 45,218.34 | 9,049.19 | 3,792.46 | 19,857.13 |
| 成交金额合计 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | - | - |
| 孰高值 | 82,009.93 | 82,009.93 | - | - | - |
| 博瑞传播 | 450,269.42 | 358,983.05 | 124,104.55 | 7,466.22 | 109,333.21 |
| 占比 | 18.21 | 22.85 | 7.29 | 50.79 | 18.16 |
| 是否达到重组上市的标准 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注： 1、现代传播于2018年3月27日设立，截至2018年3月31日现代传播总资产为39,917.39
万元，净资产为39,917.29万元，此处假设现代传播在2017年12月31日资产总额、净资产分别为39,917.39万元和39,917.29万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务，且广告业务收入为上市公司第一大主营业务收入来源。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，而且，本次交易前后，广告业务均是上市公司第一大主营业务收入来源，因此，本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响本次交易前，上市公司总股本为1,093,332,092股。本次交易，公司拟向传媒集团发行股份198,571,259股。本次交易完成后，公司的股本将由1,093,332,092股增加至1,291,903,351股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 博瑞投资 | 255,519,676 | 23.37 | 255,519,676 | 19.78 |
| 新闻宾馆 | 111,535,758 | 10.20 | 111,535,758 | 8.63 |
| 传媒集团 | - | - | 198,571,259 | 15.37 |
| 其他股东 | 726,276,658 | 66.43 | 726,276,658 | 56.22 |
| 合计 | 1,093,332,092 | 100.00 | 1,291,903,351 | 100.00 |
根据上表显示，本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司43.78%股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业务；以自主研发为主的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据博瑞传播《审计报告》、《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；每股收益：元/股；增幅：%）：
| 项目 | 2018.6.30/2018年1-6月 | 2017.12.31/2017年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总计 | 413,843.41 | 467,232.55 | 12.90 | 423,453.81 | 474,914.06 | 12.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 364,844.01 | 412,513.40 | 13.07 | 364,148.00 | 410,026.44 | 12.60 |
| 营业总收入 | 32,766.58 | 37,562.24 | 14.64 | 89,362.29 | 98,411.48 | 10.13 |
| 利润总额 | 2,706.59 | 5,912.42 | 118.45 | 3,096.21 | 9,096.95 | 193.81 |
| 净利润 | 1,861.57 | 4,221.18 | 126.75 | 2,374.32 | 6,874.77 | 189.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,789.34 | 3,580.29 | 100.09 | 3,480.17 | 6,796.63 | 95.30 |
| 基本每股收益 | 0.016 | 0.028 | 75.00 | 0.032 | 0.053 | 65.63 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易 而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆合计持有上市公司33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至43.78%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。” 传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司2018年度第一次临时股东大会已同意传媒集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
（本页无正文，为《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》盖章页）
成都博瑞传播股份有限公司
年 月 日