国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司
关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对百花村本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具体如下：
一、本次非公开发行股份概况2016年8月1日，百花村收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号），公司向张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投创新”）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投宁泰”）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京中辉”）、南京威德股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京威德”）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）合计发行100,458,816股普通A股股票。向新疆百花村股份有限公司-2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农现代”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金（以下简称“瑞丰医药基金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）合计发行51,403,271股普通A股股票。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》以上股票已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本增加至400,386,394股。
本次重组实施完成后上市公司股本未发生变动，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为400,386,394股。
二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺本次因非公开发行股份解除限售的股东为蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：
（一）股份锁定安排1、张孝清股份锁定安排本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满
2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；
b、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；
c、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；
d、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。
e、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。
f、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。
i、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。
j、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《附条件生效的股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。
2、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉股份锁定安排本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。
（二）业绩补偿安排1、业绩承诺（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；
b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的希会审 字（2017）0198号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》和希会审字（2018）2026号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。南京华威医药科技开发有限公司2016、2017年度业绩承诺实现情况如下表所示：
| 项目 | 2016年 | 2017年 |
| 业绩承诺净利润 | 100,000,000.00 | 123,000,000.00 |
| 业绩承诺实现净利润 | 88,381,470.49 | 62,354,448.73 |
| 审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 | 88.38% | 50.69% |
根据百花村与张孝清签署的《附条件生效的股权购买协议书》，鉴于标的公司2016年实际净利润完成业绩承诺数的88.38%，2017年实际净利润完成业绩承诺数的50.69%，本次张孝清所持上市公司股份不解锁。
四、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年10月19日。
2、本次申请解除限售的数量为2,601,055股，占公司总股本的0.65%，实际可上市流通数量为2,601,055股，占公司总股本的0.65%。
3、本次申请解除限售的股东共计5名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次因非公开发行解除限售数量（股） |
| 1 | 蒋玉伟 | 1,001,890 | 751,417 |
| 2 | 汤怀松 | 231,206 | 173,404 |
| 3 | 桂尚苑 | 115,602 | 86,701 |
| 4 | 南京威德 | 1,025,008 | 768,756 |
| 5 | 南京中辉 | 1,094,370 | 820,777 |
| 合计 | 3,468,076 | 2,601,055 | |
五、本次 因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动(股) | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 97,833,756 | 24.43% | -2,601,055 | 95,232,701 | 24.43% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 16,286,644 | 4.07% | 16,286,644 | 4.07% | |
| 3、其他内资持股 | 81,547,112 | 20.37% | -2,601,055 | 78,946,057 | 19.72% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 33,936,005 | 8.48% | -1,589,533 | 32,346,472 | 8.08% |
| 境内自然人持股 | 47,611,107 | 11.89% | -1,011,522 | 46,599,585 | 11.64% |
| 4、外资持股 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | 302,552,638 | 75.57% | +2,601,055 | 305,153,693 | 76.21% |
| 三、股份总数 | 400,386,394 | 100.00% | 400,386,394 | 100.00% | |
六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、国开证券股份有限公司关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2018年 10月15日