证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2018-176
中弘控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注 函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年10月10日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对中弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第202号，以下简称“关注函”），公司董事会相当重视，根据关注函的要求，公司进行了认真核实，并函询了宿州国厚、中泰创展和北京天驰君泰律师事务所（以下简称“天驰君泰”），现将有关情况回复如下：
问题一、前期媒体报道称浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称“浙江中泰创展”） 就5亿元债权事项向法院申请强制执行你公司、你公司控股股东及你公司实际控制人王永红等。请说明浙江中泰创展与本次交易对手中泰创展是否存在关联关系或者其他密切关系，如是，请具体说明关系情况；同时，请中泰创展及浙江中泰创展说明先对你公司申请强制执行后又签订《经营托管协议》为你公司“酌情提供流动性支持”的背景和原因。
经向中泰创展函询，现回复如下：
1、中泰创展与浙江中泰创展关联关系说明（1）中泰创展控股有限公司基本情况介绍
统一社会信用代码：91110105682852664B法定代表人：周律注册资本：58350万人民币（实缴）成立日期：2008年12月4日住所：北京市朝阳区东三环北路甲26号楼5层507室经营范围：投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）浙江中泰创展企业管理有限公司基本情况介绍
统一社会信用代码：9133050133694673X0法定代表人：邱晓健注册资本：350000.000000万人民币成立日期：2015年04月09日住所：湖州市广源路328号1幢130室经营范围：企业管理；股权投资；资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；投资咨询（除期货）；经济贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划。
浙江中泰创展与中泰创展的股权结构简图如下：
从上图可以看出，浙江中泰创展是北京中泰创展企业管理有限公司（以下简称“北京中泰创展”）的全资子公司，北京中泰创展通过VIE协议控制中泰创展，因此，浙江中泰创展和中泰创展具有关联关系。
2、浙江中泰创展对中弘股份申请强制执行后，中泰创展又签订《经营托管协议》的背景和原因
浙江中泰创展作为债权人，于2017年3月通过“西藏信托-通利30号单一资金信托计划”与中弘卓业集团有限公司（简称“中弘卓业”）签订信托贷款合同，向中弘卓业发放贷款人民币五亿元。上述债务到期后，因中弘卓业未能履行
还款义务，浙江中泰创展依照法律规定主张债权，并申请法院查封了债务人的部分资产。
在浙江中泰创展主张债权的过程中，宿州国厚有意对中弘股份进行经营托管。考虑到宿州国厚拥有良好的股东背景及较为丰富的不良资产运营、处置经验，而中弘股份作为一家上市公司，妥善处理中弘股份目前面临的债务危机有利于有序化解中弘股份面临的债务风险，有利于最大程度维护广大投资人和债权人的合法权益，在此背景下，中泰创展与中弘股份、宿州国厚签订了《经营托管协议》。
问题二、上述公告显示，中泰创展给予流动性支持不构成对你公司的承诺，中泰创及宿州国厚有权单方面解除协议。请说明你公司与对手方签订《经营托管协议》但其中核心条款对对方并无实质约束力的原因，相关协议的签署是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，能否实质性化解你公司的资金链风险、经营风险等。
回复如下：
经向宿州国厚和中泰创展函询，现回复如下：
公司因管理不善，资金紧张，在建地产项目基本陷入停工状态，面临多起诉讼，已陷入严重经营困难，持续亏损，面临股票被终止上市交易的风险。公司签署本协议，拟借助宿州国厚的管理团队在不良资产管理运营及中泰创展在债务重组和金融服务方面的丰富经验，使公司尽快摆脱困境。
中弘股份经营托管和债务重组的顺利推进，需要解决包括与其他债权人谈判、获取金融机构支持、运营现有项目等在内的诸多问题，上述工作存在较大的不确定性。在开展上述工作之前，客观上也无法制定具体的经营及债务重组方案，且签署《经营托管协议》后，宿州国厚和中泰创展尚需要对中弘股份的资产情况、经营情况和负债情况进行详细的调查和了解，目前难以准确评估和预判经营托管的实施、债务重组和资金需求等情况。在此情形下，为避免因公司的实际情况导致宿州国厚和中泰创展无法实际履行其在《经营托管协议》项下的相关义务并承担无法预估的违约风险，《经营托管协议》各方协商一致，给予宿州国厚和中泰创展根据公司实际情况单方解除协议的权利，但应提前30天书面通知公司。
宿州国厚书面回复表示：即使有上述约定，在履行单方解除权前，宿州国厚应当按照《经营托管协议》的约定和上市公司监管相关法律法规对公司实施委托经营，严格履行义务，如宿州国厚因违反《经营托管协议》约定而给公司造成损失的，宿州国厚应当向公司赔偿因此产生的全部损失。因此，宿州国厚与公司约定有权单方解除《经营托管协议》并非表示核心条款对宿州国厚无实质约束力。
《经营托管协议》系由各方平等协商后自愿签署，签署主体具备签署能力，
协议签署和协议内容真实、合法、有效，不存在违反《中华人民共和国合同法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的情形，未损害上市公司利益及中小投资者合法权益。
宿州国厚和中泰创展将根据相关法律法规的规定和《经营托管协议》的约定，一起充分发挥各自经验及优势，争取有效开展《经营托管协议》项下约定的事项。在《经营托管协议》项下事项能够全面落实、公司存在的问题能够妥善解决的情况下，将实质性化解公司的资金链风险、经营风险，保护上市公司利益及中小投资者合法权益。但对于是否能实质化解债务风险及资金链风险，存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
问题三、请宿州国厚说明对你公司受托经营期间拟就恢复你公司正常生产经营拟开展的经营计划和安排，并充分提示其不确定性等风险。
经向宿州国厚函询，宿州国厚回复如下：
为恢复公司正常生产经营，宿州国厚将根据相关法律法规的规定和《经营托管协议》的约定，开展如下经营计划和安排：
在履行相应的股东大会、董事会审批程序的前提下，向公司及公司子公司派驻托管团队，负责公司人、财、物的日常经营、管理和处置，接收公司的及其子公司的营业执照、公章、财务章、法人章、财务账目、网银账户、密码、密钥、公司章程、规章制度等文件；
梳理公司及其子公司的债权债务情况，与相关债权人协商债务重组工作，通过包括不限于债务展期、置换及债转股等方式，加快解决上市公司债务问题。处理公司及公司子公司诉讼、仲裁等司法事项；
宿州国厚与中泰创展将就具体项目引入流动性资金或战略投资者，使公司及公司子公司资产逐步实现资产出售、资金回流、偿还债务并恢复上市公司日常经营管理活动等。
前述经营计划和安排不确定性风险主要包括：
宿州国厚和中泰创展对公司及公司子公司的实际经营情况尚未开展全面尽职调查，对公司及公司子公司存在的问题和风险尚未有全面的了解。
公司及公司子公司能否与债权人就债务重组达成一致意见，以及能否就具体项目引入流动性资金或战略投资者存在较大的不确定性。
根据《经营托管协议》的约定，委托期限内宿州国厚和中泰创展有权单方解除《经营托管协议》。
问题四、请中泰创展说明对你公司“酌情提供流动性支持”的资金来源情况及提供资金的计划、安排，并充分提示其不确定性等风险。
经向中泰创展函询，现回复如下：
为保护广大债权人和投资人利益，解决中弘股份的经营、债务等多重困境，中泰创展以其丰富的债务重组经验和金融服务能力，拟协助宿州国厚，积极寻求其他债权人和外部投资人的合作，以债务重组、引入外部投资人、引入金融机构等方式盘活资产，解决债务危机，根据重组方案及实施进度，酌情成立不良资产处置基金或引入金融机构资金等方式对中弘股份提供流动性支持。
未来，在经营托管和债务重组进入实质性实施阶段时，中泰创展将根据届时实际的资金需求，并结合推进进度，进行综合评估后确定相应的资金方案，以对中弘股份提供流动性支持，并另行签署相应的法律文件。
对于后续经营托管和债务重组中的流动性资金支持，受债务重组情况、不良资产处置基金设立、外部金融机构决策等因素影响，存在较大不确定性，提醒投资者注意。
问题五、请北京天驰君泰律师事务所具体说明对交易对手宿州国厚及中泰创展基本情况真实性的核查过程。
经向北京天驰君泰律师事务所，北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）回复如下：
核查过程如下：
（1）经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）（“企业信用公示系统”）上核查，交易
对手宿州国厚城投资产管理有限公司（“宿州国厚”）基本信息如下：
| 名称 | 宿州国厚城投资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91341300MA2T1FUH3Y |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王东 |
| 注册资本 | 5000.000000万 |
| 成立日期/核准日期 | 2018年08月31日 |
| 营业期限 | 自2018年8月31日至长期 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 住所 | 安徽省宿州市开发区金海大道8号办公大楼527室 |
| 经营范围 | 资产收购、管理、处置、资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置、资产管理咨询服务，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
交易对手中泰创展控股有限公司（“中泰创展”）基本信息如下：
| 名称 | 中泰创展控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105682852664B |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 周律 |
| 注册资本 | 58350.000000万人民币 |
| 成立日期 | 2008年12月04日 |
| 核准日期 | 2018年09月13日 |
| 营业期限 | 自2008年12月04日至2028年12月03日 |
| 登记状态 | 开业 |
| 住所 | 北京市朝阳区东三环北路甲26号楼5层507室 |
| 经营范围 | 投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中弘股份向本所提供了交易对手宿州国厚、中泰创展现行有效的营业执照（原件的彩色电子扫描件），以及法定代表人签字加盖公章的法定代表人身份证明（电子照片），经核查，营业执照及法定代表人身份证明载明的基本信息与国家企业信用信息公示系统显示信息一致。
经上述核查，截止意见书出具之日，交易对手宿州国厚及中泰创展合法存续。（2）经核查企业信用公示系统，中弘股份公告披露的宿州国厚的股权结构与工商登记信息一致。经核查企业信用公示系统，李厚文通过其控制的公司持有宿州国厚股东安徽国厚金融资产管理股份有限公司（“国厚资本”）55.73%的股份，根据中弘股份提供的宿州国厚盖章的现行有效的公司章程（原件彩色电子扫描件），相对于宿州国厚其他股东而言，国厚资本对宿州国厚拥有相对控制权，主要表现在国厚资本有权决定高级管理人员的任免。根据中弘股份提供的宿州国厚盖章的关于实际控制人的说明函（电子照片），宿州国厚实际控制人为李厚文。
经核查企业信用公示系统，中弘股份公告披露的中泰创展的股权结构与工商登记信息一致。
（3）据中弘股份说明，公告披露的国厚资本的财务数据依据为盖有国厚资本公章的国厚资本财务数据，该文件来源路径为：国厚资本向宿州国厚提供，宿州国厚向中弘股份提供。中弘股份向本所提供了上述文件原件的彩色电子扫描件。经本所核查，公告披露的国厚资本的财务数据与国厚资本盖章的国厚资本财务数据一致。
据中弘股份说明，公告披露的中泰创展财务数据依据为中泰创展向其提供的盖有中泰创展公章的资产负债表（未审计）、合并利润表（未审计）和财务数据
摘要，上述资料由中泰创展直接向中弘股份提供。中弘股份向本所提供了上述资料原件的彩色电子扫描件。经本所核查，公告披露的中泰创展的财务数据与中泰创展盖章的资产负债表（未审计）、合并利润表（未审计）一致。
（4）中弘股份确认其已向本所律师提供了为出具本专项意见所必需的材料和必要的说明，并确认上述材料和说明真实、完整、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件材料如为电子扫描件、电子照片、副本或复印件的，均与原件一致。
综上，经形式审查，本所认为中弘股份公告披露的交易对手基本情况属实，其披露的财务数据与交易对手提供的财务数据一致。
特此公告
中弘控股股份有限公司
董 事 会2018年10月15日