证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-170
凯迪生态环境科技股份有限公司关于资产出售的补充提示性公告（3）
重要风险提示:
●凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转
让方”或“公司”）已就资产出售事项与长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“红森林一号”或“受让方”）签署了《股权转让协议书》，本次资产出售预计不构成重大资产重组、不构成关联交易，相关事项仍需提交股东大会审议，仍存在一定不确定性。
●受让方长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）拟收购公司标的资产的资金暂未募集到位，受让方的实际控制人存在不确定性，请投资者注意相关风险。
●交易标的的详细财务指标本公告未做详尽披露，请投资者注意相关风险。
●标的资产虽未有质押，但凯迪生态本部债权人对标的资产有查封，因此相关标的资产过户存在一定不确定性。
●杨河煤业股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司经公司询问其购买意向后尚未确认放弃优先购买权，本次交易尚需取得其书面放弃文件，交易存在失败风险。
●协议约定的标的资产股权交割及价款支付前置条件的达成具有不确定性，本次交易存在失败风险。
●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。●根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2018
年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
●关于对深交所198号关注函中关注的问题，如本公告中存在未尽披露事项，后续公司将进一步披露，请广大投资者注意投资风险。
公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日在武汉市东湖区召开。会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。
一、交易对方的基本情况1、公司名称：长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）
2、住所：湖南省长沙市开福区芙蓉中路029号0栋8013、执行事务合伙人：长沙红森林资产管理有限公司4、成立日期：2017年7月31日5、统一社会信用代码：91430100MA4LYDRL816、公司类型：有限合伙企业7、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 曾胜美 | 2700.00 | 90.00% |
| 长沙红森林资产管理有限公司 | 300.00 | 10.00% |
红森林一号的执行事务合伙人长沙红森林资产管理有限公司实际控制人为舆情战略研究中心，舆情战略研究中心系经中国战略与发展研究会于2012年4月9日批准、经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的中央和国家机关所属事业单位。
二、交易背景及预计交易完成时间为整体化解公司债务风险，尽快恢复公司的正常业务，公司已就
资产出售事项与红森林一号签署了《股权转让协议书》，交易双方约
定股权变更登记后，最迟于2019年3月31日前支付全部交易价款，但股权变更登记的实现还需公司与相关债权人达成一致及郑州煤炭工业（集团）有限责任公司放弃优先购买权，因此本次交易完成时间具有一定不确定性。
三、交易标的基本情况本次交易标的为郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司60%股
权。
1、基本情况1.1郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司于2005年12月29
日注册设立，工商基本信息如下：名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司；住所：新密市裴沟矿区；统一社会信用代码：
914101837834315434；法定代表人：李方宏庄；注册资本： 50,000万元人民币；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：铁路货运（本企业自营铁路货运）；设备租赁；通讯器材、矿用物资、机电设备销售；煤炭政策咨询服务；原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）；经营期限：长期。
1.2历史沿革2005年12月5日，由郑州煤炭工业（集团）有限责任公司出资20,000万元、出股比例40%，阳光凯迪新能源集团有限公司出资15,000万元、持股比例30%，中盈长江国际新能源投资有限公司出资15,000万元、持股比例30%，共同设立杨河煤业。
2007年4月30日，中盈长江国际新能源投资有限公司将所持杨河煤业30%股权以10,385万元价格转让给凯迪生态。
1.3凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司的认缴出资额人民币30,000万元，已实缴人民币30,000万。该标的企业股东为凯迪生态持60%，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司持40%。
2、项目概况2.1目标公司于2007年11月3日取得国土资源部核发的1000000720106号《采矿许可证》，载明裴沟煤矿基本情况如下：
| 矿山名称 | 地址 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 | 发证机关 |
| 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司裴沟煤矿 | 新密市裴沟矿区 | 地下开采 | 120万吨/年 | 48.7555平方公里 | （21年半）自2007年11月至2029年6月 | 国土资源部 |
截至本协议签署日，目标公司现行有效的业务经营资质如下：
2.2 杨河煤业现持有河南煤矿安全监察局于2017年5月9日核
发的（豫）MK安许证字[2017]00430号《安全生产许可证》，其记载的单位名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司裴沟煤矿；隶属关系：郑煤集团；设计生产能力：205万吨/年；核定生产能力：
180万吨/年；产品名称：煤；许可范围：煤矿井工；有效期：2017年5月9日至2020年5月8日。
2.3，根据上市公司2017年年报，截至2017年12月31日，杨河煤业资产总额20.11亿元，负债总额5.30亿元，净资产14.81亿元；根据大信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的大信专审字[2018]第2-00697号《专项审计报告》，截至2018年6月30日，杨河煤业资产总额13.88亿元，负债总额2.50亿元，应收款总额2.40亿元，净资产11.37亿元。
四、《股权转让协议书》的主要内容本协议由凯迪生态和红森林一号于2018年9月27日签署，本协议
已经公司第八届董事会第六十二次会议批准通过，尚需提交公司股东大会批准。
（一）交易双方同意，股权转让及对价：
根据双方一致认可的沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森估报字（2018）第1002号估值报告，杨河煤业100%股权在估值基准日2018年6月30日的估值结果为：161,322.51万元。甲乙双方一致同意，就乙方拟收购甲方所持目标公司60%股权，甲乙双方在上述评估结果基础上商定的收购价款为【9】亿元，较评估值9.68亿元差异7.02%，交易作价与估值不存在较大差异。
甲乙双方一致同意，标的股权交割前，若目标公司的生产经营、资产负债等情况发生重大变化或乙方投资人提出要求的，乙方有权聘请评估机构对标的股权进行二次评估，评估费用由甲方承担；若二次评估出具的评估报告/估值报告与本次沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告/估值报告所记载的标的股权价值差异超过10%的，甲乙双方可以在参考二次评估值的基础上协商变更收购价款，协商未能达成一致的，任何一方可单方终止本协议及本次股权转让事项，并互不承担违约责任。
（二）交易双方同意，股权交割及价款支付：
协议双方一致同意，待本协议生效后，乙方应按照以下方式向甲方支付本协议第三条所约定之股权收购价款：
1、协议双方一致同意，甲方按照本协议第6.1条“转让方承诺并保证”事项作出买方满意的安排结果或得到本协议双方一致确认的，乙方于本协议6.1.4条抵押、质押手续解除前【15】个工作日内将不低于51%收购价款，即【4.59】亿元，支付至第三方监管账户。甲乙双方同意于本合同签署之日起【10】工作日内共同指定收款主体或选定代收主体，以该主体名义开立第三方监管账户。
2、协议双方一致同意，乙方支付首期收购款至第三方监管账户后【15】个工作日内，甲方解决标的股权冻结事宜，并办理股权转让的工商变更登记手续；乙方应当给予必要的配合。在乙方支付首期收购价款且标的股权在工商行政部门变更至乙方名下当日，甲方有权直接划拨上述首期收购价款至甲方指定账户。
3、甲乙双方一致同意，股权变更登记后，乙方应最迟于【2019】年【3】月【31】日前支付剩余收购价款，即人民币【4.41】亿元，该价款将直接支付至甲方指定账户。
（三）过渡期经营：
1、转让方在过渡期内不得做出可能对标的股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于不为任何第三方提供担保或在标的股权上设定任何权利负担；
2、过渡期内，标的股权所对应的表决权、分红权及其他股东权利由乙方行使。
（四）转让方承诺并保证：
1、原股东方向受让方提供的所有文件资料、信息均是真实的，不存在虚假、严重误导性及重大遗漏事项。
2、转让方承诺目标公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规、目标公司章程的规定需予以终止、解散的情形。
3、转让方合法持有标的股权，且已缴纳/支付完毕相应的认缴出资、股权转让价款（如有），该等股权不存在未披露的争议或纠纷，且该等股权依法可转让，不存在委托、信托和其他任何协议安排导致第三方间接持有标的股权的情形；转让方承诺在过渡期间内不得向第三人转让、质押标的股权，或以其他方式对标的股权设定任何限制，不从事其他有损标的股权价值的行为。
4、转让方负责解除标的股权上存在的质押、冻结等权利限制，并确保不再新增冻结等保全措施。
5、转让方负责协调目标公司其他股东书面同意放弃优先购买权；
并负责办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续（包括但不限于工商变更登记）。
6、转让方承诺依法履行本次股权转让涉及的内部决策程序和信
息披露义务。
7、 转让方承诺截至股权交割日，目标公司不存在其他未披露负债；若标的股权交割完成后，发现目标公司在股权交割日前发生的未披露债务或违法行为并在股权交割日后受到有权机关的处罚，由转让方承担；由此给受让方和/或目标公司造成损失的，转让方应全额赔偿。
（五）受让方承诺与保证：
1、受让方签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、向中国证券基金业协会申请办理私募基金产品备案手续，保证其依据股权转让协议向转让方支付的股权转让款来源合法。
3、配合转让方办理与本次股权转让相关的政府部门的变更登记手续（包括但不限于工商变更登记）。
（六）协议双方共同承诺并保证1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行股权转让协议；协议约定的生效条件成就后，双方承诺为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定分别获得了有效的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力法律文件的签字人均为各方法定代表人或授权代表。
2、在协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与协议双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
3、双方一致同意，股权转让协议生效前，任何一方可单方终止协议及本次股权转让事项，并互不承担违约责任。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响2018年6月14日，湖北省政府金融办和湖北省银监局组织召开金
融机构债权人委员会成立大会，并形成《关于阳光凯迪新能源集团及
其关联公司债务风险化解和银行业金融机构债权人委员会有关工作的会议纪要》（“债委会会议纪要”），要求公司采取“瘦身自救+资产、债务、股权三大重组”思路实施债务风险化解工作。同时，债委会已书面要求“公司结合债委会有关要求，抓紧做好瘦身自救重组推进工作。”
本次股权转让协议的签署是根据上述债务风险化解精神开展的瘦身工作，剥离资产将有效减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的现金对价。根据湖北省政府金融办、湖北省银监局及债委会债务风险化解的精神，所获现金将优先用于清偿上市公司并表范围内欠付农户债权、补发员工工资及恢复运营生产，此外将根据债委会及各债权人达成的债务安排意见开展金融机构债务清偿、推动债务重组、化解公司债务危机。
若上述协议经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产交割，将有利于按照上述安排推动债务重组，同时提升公司2018年度业绩，并有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司最终回到健康经营轨道。
六、备查文件1、相关中介报告
2、第八届董事会第六十二次会议决议特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会2018年10月15日