| 1 | ||
| 汪清凯迪绿色能源开发有限公司 |
| 专项审计报告 |
| 大信专审字[2018]第2-00685号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| - 1 - |
专项审计报告
大信专审字（2018）第2-00685号
凯迪生态环境科技股份有限公司：
我们接受凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）委托，对汪清凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年6月30日按照下述编制基础编制的资产负债表（以下简称“财务报表”）中的约定报表项目进行了专项审计。
编制和公允列报财务报表是公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。现将审计情况报告如下：
一、 公司的基本情况
（一）公司历史沿革公司名称：汪清凯迪绿色能源开发有限公司公司法定代表人：李满生公司注册资本：壹亿柒仟万元人民币整统一社会信用代码：91222424550498245B公司注册地址：汪清县汪清镇金城街1201号公司成立日期：2010年5月6日公司经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发（国家政策规定需环保达标的必须经环保达标验收后方可经营），有机农业基地建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司基本组织框架本公司是凯迪生态环境科技股份有限公司投资设立的全资子公司。
| - 2 - |
二、 编制基础
凯迪生态拟出售持有本公司的股权，根据与收购方的协议约定，公司将2018年6月30日原账面流动资产、债权债务、部分非流动资产、应付职工薪酬、应交税费等余额进行剥离，以剥离后的资产负债为基础编制本财务报表。
三、重要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2018年6月30日财务状况等相关信息。
（二）会计期间本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
（五）现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）固定资产1、固定资产确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
| - 3 - |
根据中华人民共和国国家能源局于2009年7月22日发布的火力发电建设工程启动试运行及验收规程，本公司生物质发电机组通过“72+24”小时试运行后6个月内，取得公司颁发的“建设-生产移交验收合格证”时，确定为固定资产。
（2）固定资产折旧与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司生物质发电机器设备折旧方法为工作量法，按实际发电量占预计总发电量的比例计提折旧。
本公司的其他固定资产折旧方法为年限平均法，与固定资产、累计折旧相关的各项会计估计如下：
| 资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋建筑物 | 15～40 | 3～5 | 2.38～6.33 |
| 机器设备 | 8～15 | 3～5 | 6.33～11.88 |
| 运输设备 | 5～10 | 3～5 | 9.70～19.40 |
| 其他设备 | 5～10 | 3～5 | 9.70～19.40 |
| 固定资产装修 | 5～10 | 3～5 | 6.33～20.00 |
在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（七）在建工程本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能
| - 4 - |
够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（八）借款费用1、借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
（九）无形资产1、无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
| - 5 - |
| 类别 | 使用年限（年） | 年摊销率（%） |
| 土地使用权 | 50 | 2 |
| 非专利技术 | 5 | 20 |
| 专利技术 | 10 | 10 |
| 采矿权 | 实际有效期 | |
| 办公软件 | 5~10 | 10~20 |
2、使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（十）长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十一）长期待摊费用本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十二）职工薪酬职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
| - 6 - |
1、短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
2、离职后福利本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4、其他长期职工福利本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（十三）主要会计政策变更、会计估计变更的说明1、主要会计政策变更的说明本期无会计政策变更。2、会计估计变更的说明
本期无会计估计变更。
四、 对资产负债表中的约定报表项目说明
(一)固定资产
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 合计 |
| - 7 - |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 合计 |
| 一、2018年6月30日原值 | 179,934,033.98 | 386,354,636.29 | 910,265.63 | 567,198,935.9 |
| 二、2018年6月30日累计折旧 | 22,523,958.86 | 25,782,296.50 | 864,752.35 | 49,171,007.71 |
| 三、2018年6月30日减值准备 | ||||
| 四、2018年6月30日价值 | 157,410,075.12 | 360,572,339.79 | 45,513.28 | 518,027,928.19 |
注：（1）截至2018年6月30 日止，固定资产机器设备因长期借款125台设备被设定抵押。公司于2016年9月30日，签署房地产抵押合同（合同编号：2130099992013110848DY01），将公司4幢房产抵押给抵押权人中国进出口银行，用于中德财政合作能效和可再生能源项目贷款和转贷项目人民币配套资金贷款，该抵押合同抵押到期日为2020年4月28日。
（2）公司剥离了该固定资产于在建工程期形成的上级公司及关联方分摊的管理费、利息、薪酬等。
(二)无形资产
| 项目 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、2018年6月30日账面原值 | 12,107,494.75 | 12,107,494.75 |
| 二、2018年6月30日累计摊销 | 1,644,187.96 | 1,644,187.96 |
| 三、2018年6月30日减值准备 | ||
| 四、2018年6月30日账面价值 | 10,463,306.79 | 10,463,306.79 |
注：未取得无形资产的出让合同、相关的入账凭证及其资料。公司于2016年9月30日，签署房地产抵押合同（合同编号：2130099992013110848DY01），将公司汪国用地（2011）第30-0087号土地给抵押权人中国进出口银行，用于中德财政合作能效和可再生能源项目贷款和转贷项目人民币配套资金贷款，该抵押合同抵押到期日为2020年4月28日。
(三)一年内到期的非流动负债
| 类 别 | 2018年6月30日 |
| 一年内到期的长期应付款 | 69,000,000.00 |
| 合 计 | 69,000,000.00 |
注：截至2018年6月30日止，一年内到期的长期借款系以阳光凯迪新能源集团有限公司作为保证人对中国进出口银行湖北省分行的保证借款。
(四)长期借款
| 款项性质 | 2018年6月30日 |
| 保证借款 | 48,000,000.00 |
| 合 计 | 48,000,000.00 |
注：（1）截至2018年6月30日止，根据担保合同，由阳光凯迪新能源集团有限公司提供连带责任保证，并将凯迪生态所持公司的全部股权进行质押，公司的汪国用地（2011）第30-0087号土地、4幢房产、125台机器设备均抵押给中国进出口银行湖北省分行，保险权益转让给中国进出口银行湖北省分行，并以100%的电费收益账户进行质押。
（2）截至2018年6月30日止，根据借款合同的还款计划，已逾期尚未偿还的长期借款金额为21,000,000.00元。
| - 8 - |
(五)净资产
| 款项性质 | 2018年6月30日 |
| 净资产 | 411,491,234.98 |
| 其中：实收资本 | 170,000,000.00 |
注：公司股权被冻结。
五、 对外担保
（一）关联方担保（1）债务人平陆凯迪新能源开发有限公司与债权人中国进出口银行于2013年4月11日签订“2130099992013110682”号贷款合同，2012年12月14日签订“2130099992012112453”号贷款合同、“1000201000549”号转贷协议、“10002010002551”号转贷协议，贷款金额合计人民币465,930,000.00元，贷款期限均为120个月。为保证债务人履行债务，本公司与债权人中国进出口银行签订《保证合同》，同意为债务人在前述主合同项下的全部贷款本金465,930,000.00元及利息提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年；
（2）债务人阳新县凯迪绿色能源开发有限公司与债权人中国进出口银行于2014年1月22日签订“2130004232014110167”号贷款合同，贷款金额为人民币189,000,000.00元，贷款期限为84个月。为保证债务人履行债务，本公司与债权人中国进出口银行签订《保证合同》，同意为债务人在主合同项下的全部贷款本金189,000,000.00元及利息提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
六、 资产受限
（一）资产抵押本公司目前土地使用权、房屋以及部分机器设备全部处于抵押状态，抵押权人均为中国进出口银行湖北分行，被担保合同为本公司与中国进出口银行湖北分行签署的贷款合同（合同编号：2130099992013110848、2130099992013110847），上述合同借款自2013年4月28日开始，期限为84个月，借款金额为3亿元。
（二）股权质押凯迪生态持有的本公司100%股权目前处于股权质押状态，质押权人为中国进出口银行湖
| - 9 - |
北分行，被担保合同为本公司与中国进出口银行湖北分行签署的贷款合同（合同编号：
2130099992013110848、2130099992013110847），借款金额合计为3亿元，借款时间自2013年4月28日实际取得贷款开始，期限为84个月。
公司股权已经被湖北省高级人民法院出具的（2018）鄂执保24号之三十一号文、江西省高级人民法院出具的（2018）赣执保39号之八号文冻结。
七、 报告使用范围及使用责任
本专项审计报告仅供凯迪生态环境科技股份有限公司交易汪清凯迪绿色能源开发有限公司上述资产产权之用，未经本所书面同意，不得向任何其他方提供，因使用不当造成的任何后果，与本所及执行业务的注册会计师无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二〇一八年九月二十七日