证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-171
凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2018年10月8日收到深圳证券交易所《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）（公司部关注函〔2018〕第198号），公司收到关注函后就相关问题进行认真核查并积极准备回复工作，现就关注函相关问题回复如下：
问题1：请按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》（以下简称《7号备忘录》）对三份《出售公告》逐一补充披露以下内容：
（1）交易背景、交易实施的可行性、股权转让款和股权交割的前置条件达成的可行性以及预计时间、工商过户完成预计时间、款项支付预计时间，并说明如交易失败，你公司拟采取的应对措施（如有）；
（2）交易标的的账面价值、审计或评估情况，交易标的核心资产的历史沿革、主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权（如适用）；
（3）交易标的最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；
（4）交易协议的主要内容，包括但不限于成交金额、支付方式（如
现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等，是否存在过渡期安排；并结合交易对手方主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明；
（5）交易定价依据，成交价格是否与帐面值、评估值差异较大；
如是，请说明原因，并披露独立董事的意见；
（6）在公告中以“特别提示”的形式逐项对交易标的权属瑕疵风险、股权转让款和股权交割的前置条件达成风险、款项收付风险、交易失败风险、你公司股票暂停上市风险等风险进行重大风险提示。
公司回复：上述问题1（5）详见同日披露的独立董事发表的独立意见，其他问题详见公司同日补充披露的《关于资产出售的补充提示性公告（1）》、《关于资产出售的补充提示性公告（2）》、《关于资产出售的补充提示性公告（3）》。
问题2（1）：《出售公告》显示，标的资产存在大额未清偿债务和对外担保。请说明：
相关债务发生时的决策程序及该等债务的基本情况，包括但不限于债务人名称、债务金额、期限、发生日期、发生原因等；同时说明是否已取得相关债权人的书面认可等；
公司回复：相关债务中，为标的公司单独作为债务人的，其发生均根据标的公司章程及相关规定履行相关决策程序；为标的公司与公司共同作为债务人的，其发生均根据标的公司及公司章程、上市公司
相关规定履行相关决策程序。
截至2018年6月30日，各标的公司存在的大额金融机构负债情况如下：
1）生物质项目汪清凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“汪清凯迪”）对应债务本金余额为1.17亿元，对应融资方式为银行借款，债权人为中
国进出口银行湖北省分行，债务发生日为2013年5月2日，债务到期日为2020年4月28日；
蛟河凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“蛟河凯迪”）对应债务本金余额为3.507699亿元，对应融资方式为融资租赁，债权人为上海大唐融资租赁有限公司，债务发生日为2017年12月22日，债务到期日为2023年12月29日；
桦甸凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“桦甸凯迪”）对应债务本金余额为2.321348亿元，对应融资方式为融资租赁，债权人为中民国际融资租赁股份有限公司，债务发生日为2016年8月30日，债务到期日为2021年8月30日；
凯迪生态对应债务本金5亿元（敞口余额3.5亿元），对应融资方式为信托融资，对应债权人为中国华融资产管理股份有限公司湖北分公司，债务发生日为2015年11月4日，债务到期日为2018年11月3日。阳光凯迪新能源集团有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司担保，敦化凯迪绿色能源开发有限公司（下称“敦化凯迪”）100%股权、广元凯迪绿色能源开发有限公司100%股权和凯迪阳光生物质能源投资有限公司（以下简称“凯迪阳光”）50% 股权作质押。
嫩江凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“嫩江凯迪”）、榆树凯迪生物质发电有限公司（以下简称“榆树凯迪”）两家在建生物质项目未有待清偿负债。
2）林业项目林业项目对应各标的公司金融机构债务本金余额共计45.519155亿元，债务发生期间自2014年1月2日至2018年3月19日，债务到期期间自2018年4月12日至2023年4月17日，对应债权人具体为浙商金汇信托股份有限公司、中国进出口银行湖南省分行、华夏银行股份有限公司合肥分行、中国进出口银行安徽省分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司大兴支行、英大国际信托有限责任公司、中
民国际融资租赁股份有限公司、民生金融租赁股份有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、松滋农商银行杨林市支行、恒泰证券股份有限公司、湖北蕲春农村商业银行股份有限公司蕲阳支行、平安银行股份有限公司北京分行、华夏金融租赁有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、中信金融租赁有限公司、华运金融租赁股份有限公司、德润融资租赁（深圳）有限公司、交通银行股份有限公司宿迁分行、中国进出口银行上海分行、太平石化金融租赁有限责任公司、重庆三峡股份有限公司丰都支行、重庆农村商业银行股份有限公司丰都支行、中国进出口银行湖北省分行。
特别说明：
上述标的公司项下除林业资产外还存在大量生物质电厂资产并因电厂建设经营发生金融负债，因该类资产经营过程中发生的负债将根据债委会关于债务清偿的统一意见达成清偿安排，同时该类资产将根据转让协议双方协商逐步剥离。
3）杨河煤业项目杨河煤业无自有金融机构负债。本次出售系结合公司整体债务重组安排实施，出售回款将根据债委会确定的整体债务清偿方案偿还债权人债务，并将取得债权人、被担保人同意并解除相关权利负担后进行股权交割。
问题2（2）：《出售公告》显示，标的资产存在大额未清偿债务和对外担保。请说明：
相关担保发生时的决策程序及该等担保的基本情况，包括但不限于被担保人名称、担保金额、期限、发生日期、发生原因等；同时说明是否存在后续一定期限内解除担保等安排。
公司回复：截至2018年6月30日，各标的公司以其自有股权、土地、房产、设备、收费权等资产提供的对外担保情况如下，相关对外担保发生时均根据相关规定履行相应决策程序。
1）生物质项目敦化凯迪对外担保债务本金余额3.5亿元，为凯迪生态在中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的信托提供担保。
汪清、蛟河凯迪为凯迪生态在汉口银行4.48亿综合授信提供了碳排放权质押。
2）林业项目林业项目各标的公司对外担保债务本金余额共计11.71569亿元，对外担保债务发生期间自2012年12月1日至2017年12月15日，对外担保债务到期期间自2018年8月29日至2020年11月21日，担保债务对应债权人具体为中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司、中国进出口银行安徽省分行、太平石化金融租赁有限责任公司、中国进出口银行上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司丰都支行，对应被担保人具体为凯迪生态、浦北凯迪绿色能源开发有限公司、安远县凯迪绿色能源开发有限公司、瑞金凯迪绿色能源开发有限共公司、竹溪凯迪绿色能源开发有限公司、鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司、德安县凯迪绿色能源开发有限公司、重庆格薪源生物质燃料有限公司。
3）杨河煤业项目凯迪生态所持杨河煤业60%股权未设定质押和对外担保。
本次出售系结合公司整体债务重组安排实施，出售回款将根据债委会确定的整体债务清偿方案偿还债权人债务，并将取得债权人、被
担保人同意并解除相关权利负担后进行股权交割。
问题3：结合你公司2018年8月3日披露的《关于筹划资产出售的提示性公告》内容，说明本次资产出售的交易对手方是否直接收购你公司资产；如否，进一步说明交易对手方是否成立并购基金，是否存在其他方认购并购基金，如是，请按照《7号备忘录》的相关要求披露并购基金认购方的详细情况。
公司回复：本次资产出售的交易对手方山东水发众兴热电有限公司为直接收购公司资产。湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业（有限合伙）、长沙红森林一号私募股权基金企业（有限合伙）均为
长沙红森林资产管理有限公司发起设立的有限合伙型私募基金，管理人长沙红森林资产管理有限公司已开展基金募集工作，并将根据与上市公司的交易协议约定及资产交割实施情况开展合伙人缴款工作；目
前，基金募集工作尚未完成，后续公司将按照相关要求进行披露。
问题4：补充披露本次交易预计产生的损益及对你公司财务状况和经营成果的影响。
公司回复：本次交易林业资产作价31.8亿元较账面值12.87亿元有一定程度溢价，本次交易杨河煤业60%股权作价9亿元较账面值6.82亿元有一定程度溢价，本次交易生物质项目作价20.6亿元较账面值14.67亿元、评估值13.98亿元有一定程度溢价。因此本次交易预计将对公司业绩产生积极影响。
2018年6月14日，湖北省政府金融办和湖北省银监局组织召开金融机构债权人委员会成立大会，并形成《关于阳光凯迪新能源集团及其关联公司债务风险化解和银行业金融机构债权人委员会有关工作的会议纪要》（“债委会会议纪要”），要求公司采取“瘦身自救+资产、债务、股权三大重组”思路实施债务风险化解工作。同时，债委会已书面要求“公司结合债委会有关要求，抓紧做好瘦身自救重组推进工作。”
本次交易协议的签署是根据上述债务风险化解精神开展的瘦身工作，剥离资产将有效减轻上市公司经营负担，同时获取较大数额的现金对价。根据湖北省政府金融办、湖北省银监局及债委会债务风险化解的精神，所获现金将优先用于清偿上市公司并表范围内欠付农户债权、补发员工工资及恢复运营生产，此外将根据债委会及各债权人达成的债务安排意见开展金融机构债务清偿、推动债务重组、化解公司债务危机。
若此次交易经各方有权机构批准并经债权人同意最终完成资产交割，将有利于按照上述安排推动债务重组，同时提升公司2018年度业绩，并有利于公司主营业务恢复正常经营，帮助公司最终回到健康经营轨道。
问题5：补充披露标的资产的审计报告。如有评估报告，请一并补充披露。
公司回复：详见同日补充披露的标的资产相关专项审计报告。问题6：补充披露你公司需进一步说明的其他事项（如有），并
对公司前期披露的重组事项及时披露进展公告并提示相关风险。
公司回复：无进一步说明的其他事项。
问题7：《董事会决议》显示，你公司部分董事因资料收阅仓促而对相关议案投弃权票。请说明你公司在董事会召开前是否及时地将内容完整的董事会议案发送至董事审阅，是否存在议案内容不完整就进行表决的情形。请在本次董事会投赞成票的董事说明，针对《处置议案》是否充分调查了交易对手方的履约能力、资金支付能力及资产处置对你公司的实际影响等事项，针对《董事候选人议案》是否充分审阅了董事候选人的任职资格；如是，请说明履职的具体情况。
公司回复：因一段时间内公司办公秩序处于非正常状态，诸多工作（包括审计、评估工作）进展受到一定程度影响，在发出召开第八届董事会第六十二次会议通知时未能将完整的董事会议案以文件形式发送至各董事审阅，发出通知至董事会召开前，公司均在全力推进相关工作，并陆续发送了议案材料，在董事会召开当天（2018年9月27日），公司将纸质版的董事会议案提交给出席现场会议的董事
审议。
投赞成票的董事说明：
1.自收到第八届董事会第六十二次会议通知至2018年9月27日董事会召开，我们陆续收到相关议案材料，并认真阅读了议案材料，
了解了相关情况，进行了认真审查。
2. 陈义龙、孙守恩、罗廷元对《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》投赞成票，基于：（1）董事候选人陈义龙、孙守恩和方宏庄由大股东阳光凯迪新能源集团有限公司提名，提名人和候选人资格均符合相关法规要求；（2）董事候选人王海鸥由公司第二大股东中国华电集团资本控股有限公司提名，提名人和候选人资格均符合相关法规要求；（3）董事候选人沈朝阳为中战华信资产管理有限公司（简称“中战华信”）推荐，由公司董事会提名，中战华信是公司重组的组织者，为了更好地开展重组工作而提名了此董事；（4）董事候选人王伟为债权人委员会推荐，由公司董事会提名，由于公司目前面临着严重的债务危机，因此为了更好地发挥债权人委员会的作用，推进债务重组，公司董事会提名了此董事；（5）独立董事候选人何威风、王学军和谢科范三位独立董事由董事会提名，符合提名为独立董事的资格。
唐宏明对《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》中，提名王伟、何威风、王学军、谢科范投赞成票，基于：（1）董事候选人王伟为债权人委员会推荐，公司目前面临着严重的债务危机，为了更好地发挥债权人委员会的作用，推进债务重组，赞成由公司董事会提名；（2）独立董事候选人何威风、王学军和谢科范三位独立董事由董事会提名，符合提名为独立董事的资格。
张兆国、徐长生作为独立董事对《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》投赞成票的理由是：（1）董事候选人陈义龙、孙守恩和方宏庄由大股东阳光凯迪提名，提名人和候选人资格均符合相关法规要求；（2）董事候选人王海鸥由公司第二大股东华电资本提名，提名人和候选人资格均符合相关法规要求；（3）董事候选人沈朝阳为中战华信推荐，由公司董事会提名，中战华信是公司重组的组织者，为了更好地开展重组工作而提名了此董事；（4）董事候选人王伟为
债权人委员会推荐，由公司董事会提名，由于公司目前面临着严重的债务危机，因此为了更好地发挥债权人委员会的作用，推进债务重组，公司董事会提名了此董事；（5）独立董事候选人何威风、王学军和谢科范三位独立董事由董事会提名，符合提名为独立董事的资格。
3.陈义龙、孙守恩、罗廷元对《关于资产重组首批资产处置的议案》投赞成票，基于：（1）出售资产的价格均高于其账面价值；（2）此次资产出售是在各级政府、债委会等指示精神下推进的“瘦身自救+三大重组”工作中的重要一步，交易一旦达成，所获现金将优先偿还农民、员工债权及用于恢复生产、推进债务重组等，对化解公司危机、恢复生产经营及推进重组意义十分重大，有利于保护中小股东及债权人利益。
唐宏明对《关于资产重组首批资产处置的议案》投赞成票，基于：
（1）生物质电厂的出售同意，但债权问题交易困难；（2）杨河煤业和林业的出售投弃权票，因中战华信下属的红森林资产管理公司资金来源有不确定性。因该议案是一个整体，故投赞成票，但在表决票中已作出说明。
张兆国、徐长生作为独立董事对《关于资产重组首批资产处置的议案》投赞成票的理由是：（1）目前公司的资产重组工作面临很大困难，投赞成票是为了推动公司资产重组工作；（2）出售资产的价格均高于公司的账面价值；（3）如果独立董事不敢担当，公司的重组工作就难以进行，公司就可能会破产，中小股东利益就会受到巨大损失。
问题8：根据《上市公司股东大会规则》第十四条，股东大会召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但你公司截至目前尚未就上述临时提案相关事项进行公告。请说明你公司是否收到临时提案，如是，请说明收到提案的具体时间、提案内容以及你公司未进行公告的原因，并根据《主板信息披
露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条的有关规定，及时履行相应信息披露义务。
公司回复：公司于2018年10月11日公告了临时议案的部分内容并发出了股东大会补充通知。公司分别于2018年9月30日和2018年10月6日收到方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）和华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）发来的股东大会临时提案，方正富邦的提案为《关于提名覃西文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名管自力先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》、《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》，华宝信托的提案为《关于提名倪阿荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》、《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等三家关联方占用资金的议案》，相关议案未及时公告是由于议案收取时间处于国庆长假期间，且部分议案的内容不属于股东大
会职权范围，公司需要一定时间取得相关法律意见及有效文件支持。
特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会2018年10月15日