公告编号： 2018-076证券代码：400060 证券简称：高能5 主办券商：东吴证券
江苏高能时代在线股份有限公司涉及诉讼判决公告
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
收到民事判决书的日期：2018年10月12日诉讼受理日期：2018年8月13日受理法院的名称：上海市第一中级人民法院反诉情况：（如适用）上诉
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（上诉人）基本信息：
名称：高能控股有限公司法定代表人：王清忠诉讼代理人及所属律所：江苏东晟律师事务所、马鹏飞律师其他信息（如有）：不适用
（二）（被上诉人）基本信息：
名称：上海弘钛网络科技合伙企业（有限公司）执行事务合伙人：上海盛彩投资有限公司（委托代表：陈依彬）诉讼代理人及所属律所：北京盈科（上海）律师事务所、傅明霞律师其他信息（如有）：不适用
（三）原审被告基本信息：（如适用）
原审被告名称：高能财富资产管理有限公司法定代表人：王清忠诉讼代理人及所属律所：不适用、不适用其他信息（如有）：不适用
公告编号： 2018-076原审被告名称：北京诚通新业物流有限公司法定代表人：王清忠委托诉讼代理人：江苏东晟律师事务所、马鹏飞律师其他信息（如有）：不适用
（四）纠纷起因及基本案情：
（五）诉讼的请求及依据：
2017年7月28日，上海弘钛网络科技合伙企业（有限公司）（以下简称“弘钛企业”）与高能财富资产管理有限公司（以下简称“高能财富公司”）签订了《借款合同》，合同约定，弘钛企业向高能财富公司借款金额不超过人民币40,000,000元（大写肆仟万元整），借款期限自出借人向借款人每期实际发放借款之日起计算12个月，出借人根据借款人出具的指示支付函，向借款人指定的第三方支付借款。合同签订后，弘钛企业根据高能财富公司的指示支付函提供借款总计34,000,000元（大写叁仟肆佰万元整）。
《借款合同》签订后，为保证高能财富公司按时偿还借款本息及其或有债务的清偿，弘钛企业与高能控股有限公司（以下简称“高能控股公司”、北京诚通新业物流有限公司（以下简称“诚通公司”）签订了《保证合同》，合同约定高能控股公司、诚通公司对高能财富公司与弘钛企业签订的《借款合同》项下的全部债务（（包括但不限于借款本息、罚息、违约金实现债权与担保权利而发生的诉讼费、律师费、保全费等）承担连带清偿责任。）
上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回弘钛企业对高能控股公司的全部诉讼请求。事实和理由：
1、2018年3月28日高能财富公司向一审法院提交《延期开庭审理申请书》。说明因高能财富公司公章和营业执照被弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称“弘坤公司”）非法扣押，导致高能财富公司不能依法行使诉讼权利，请求一审法院中止本案审理。此种情形符合诉讼法有关中止诉讼的规定。一审法院草率地认为高能财富公司放弃抗辩权利，违反法定规定，剥夺了高能财富公司的诉讼权利，应发回重审。高能财富公司的法定代表人不实际参与公司营运，不能确认签收法律文书。
（六）被告答辩状的基本内容（如有）：
2、弘坤公司另案起诉高能财富公司、高能控股公司、诚通公司，上海市高级人民法院2018年2月1日制作举证通知书、应诉通知书等，本案弘钛企业向一审法院起诉的时间为2018年2月6日，与另案非常接近，且弘坤公司与弘钛企业存在关联关系，应属于串通起诉，恶意使得本案系争借款提前到期。因此系争借款提前到期的条件未成就，高能财富公司未违约。高能控股公司亦无须承担责任。一审事实认定错误。
3、弘钛企业主张的部分借款支付对象、用途与合同约定的明显不符，属于实质性变更，但未得到高能控股公司认可，该变更对高能控股公司不发生效力，高能控股公司无需承担相应款项的担保责任。
4、弘钛企业主张律师费没有依据，且金额明显过高。
5、借款合同约定出借人承诺资金来源合法合规，弘钛企业有义务证明其出借资金来源合法合规，否则借款合同就是无效的。
6、根据公司法有关规定，公司对外提供担保应由董事会、股东会作出决议，但弘钛企业提供的两份股东会决议，没有证据证明在当天实际召集过股东会，决议上仅有一个大股东的盖章，没有另一名股东参加，因此该股东会决议不是真实的。高能控股公司与高能财富公司的实际控制人均为王清忠，故高能控股公司提供保证担保的股东会决议中高能控股公司的大股东不能表决。涉案两份保证合同应无效。高能控股公司和诚通公司不应承担担保责任。
上海弘钛辩称，一审期间，高能财富的法定代表人向法庭出具情况说明，证明其已经收到诉讼材料，法定代表人也可以出庭或委托他人出庭，高能财富不出庭是恶意拖延诉讼。高能控股和北京诚通的法定代表人都是王清忠，他们收到法律文书却将高能财富的退回，就是恶意拖延诉讼。借款合同双方已合意变更借款用途，保证人是知晓的。上海弘钛资金来源是合法的，高能控股认为借款不合法应负举证责任。即使没有股东会决议，也不必然导致保证合同无效。上海弘钛对股东会决议仅负有形式审查的义务。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
（七）案件进展情况（如适用）：
三、判决情况（适用于判决或裁决阶段）
2018年9月26日上海市第一中级人民法院作出的民事判决书，判决结果如下：
本判决为终审判决。驳回上诉，维持原判。二审案件受理费225,362元，由上诉人高能控股负担。
针对本案诉讼结果，公司拟采取的措施如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费225,362元，由上诉人高能控股负担。不适用。
四、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响
（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响：
不适用。截止本公告发布之日，本次民事诉讼不存在对公司正常经营产生重大影响。
（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响：
截止本公告发布之日，本次民事诉讼不存在对公司正常经营产生重大影响。截止本公告发布之日，本次民事诉讼不存在对公司财务方面产生重大影响。
五、其他应说明的事项
截止本公告发布之日，本次民事诉讼不存在对公司财务方面产生重大影响。公司及公司控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
六、备查文件目录
公司及公司控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。上海市第一中级人民法院民事判决书（2018）沪01民终9568号。
江苏高能时代在线股份有限公司
董事会2018年10月15日