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| 关于以自筹资金投入募投项目的专项说明 |
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中文在线数字出版集团股份有限公司
募集资金专项鉴证报告
XYZH/2018BJA10589
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称中文在线）管理层编制的《关于以自筹资金投入募投项目的专项说明》进行专项鉴证。
中文在线管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》的规定编制以自筹资金投入募投项目的专项说明。这种责任包括提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及必要的其他证据，设计、实施和维护专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供合理的基础。
我们认为，中文在线管理层编制的以自筹资金投入募投项目的专项说明已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线2017年11月1日至2018年8月31日以自筹资金投入募投项目的情况。
本审核报告仅供中文在线用于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 中国 北京 | 二○一八年十月十四日 | ||
中文在线数字出版集团股份有限公司关于以自筹资金投入募投项目的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自筹资金投入募集资金投资项目（《基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目》、《在线教育平台及资源建设项目》）的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据贵公司2015年8月10日第二届董事会第二十次会议决议、2015年8月26日第四次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）42,735,042万股，每股面值1元，发行价为人民币46.80元，募集资金总额为人民币1,999,999,965.60元，减除发行费用人民币47,306,885.98元后，募集资金净额为1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。
二、 承诺募集资金投资项目情况
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 | 97,242.88 | 97,000.00 |
| 2 | 在线教育平台及资源建设项目 | 99,196.48 | 97,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 202,439.36 | 200,000.00 | |
三、 以自筹资金投入募集资金投资项目情况
自2017年11月1日至 2018年8月31日止本公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目《在线教育平台及资源建设项目》的款项共计人民币87,008,856.03元。具体运用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入 | 实施主体 | 自2017年11月1 |
| 金额 | 日至2018年8月31日止以自筹资金投入的金额 | |||
| 1 | 在线教育平台及资源建设项目 | 970,000,000.00 | 北京中文在线教育科技发展有限公司 | 50,488,645.18 |
| 2 | 湖北中文在线数字出版有限公司 | 36,520,210.85 | ||
| 合计 | 87,008,856.03 |
上述置换事宜已经本公司2018年10月14日第三届董事会第十九次会议审议通过。公司董事会认为，本公司已按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司自2017年11月1日至2018年8月31日止，以自筹资金投入募集资金投资项目《在线教育平台及资源建设项目》的情况。
中文在线数字出版集团股份有限公司
二○一八年十月十四日