证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-095
中文在线数字出版集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）于2018年10月14日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币87,008,856.03元，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额1,999,999,965.60元，扣除发行费用47,306,885.98元后的募集资金净额人民币1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到账公司募集资金专户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 1 | 基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目 | 94,634.65 | 94,634.65 |
| 2 | 在线教育平台及资源建设项目 | 94,634.65 | 49,678.62 |
| 3 | 支付收购晨之科80%股权中的全部现金对价 | 0.00 | 44,956.03 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合 计 | 195,269.31 | 195,269.31 |
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。
三、已置换募集资金情况1、公司于2016年8月23日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年1月1日至2016年7月31日止，以募集资金置换预先投入募投项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币80,534,558.34元，具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2016-081）。
2、公司于2016年12月30日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年8月1日至2016年10月31日止，公司置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”的自筹资金款项共计人民币69,351,053.52元；自2016年1月1日至2016年10月31日止，公司置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币11,183,504.82元。具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-135）。
3、公司于2017年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，自2016年11月1日至2017年10月31日止，公司置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币29,732,747.99元。具体内容请详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-179）。
四、本次以自筹资金预先投入募投项目情况
自2017年11月1日至2018年8月31日止，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”的款项共计人民币87,008,856.03元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2018BJA10589），对募投项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 实施主体 | 自2017年11月1日至2018年8月31日止以自筹资金投入的金额 |
| 1 | 在线教育平台及资源建设项目 | 970,000,000.00 | 北京中文在线教育科技发展有限公司 | 50,488,645.18 |
| 2 | 湖北中文在线数字出版有限公司 | 36,520,210.85 | ||
| 合计 | 87,008,856.03 | |||
五、履行的审议程序1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金87,008,856.03元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。
2、监事会审议情况公司第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金87,008,856.03元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。
3、独立董事意见独立董事认为：本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。同意公司使用募集资金87,008,856.03元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、保荐机构核查意见本次中文在线以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上，保荐机构同意中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告；
5、中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018年10月15日