江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
| 上市公司： | 江苏常铝铝业股份有限公司 | 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 常铝股份 | 股票代码： | 002160 |
| 标的公司 | 住所（通讯地址） |
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南 |
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 周卫平 | 泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成需要取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方周卫平已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司确认本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 11
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述 ...... 15
二、本次交易的评估及作价情况 ...... 16
三、本次交易不构成关联交易 ...... 16
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16
五、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 17
六、本次交易不构成重组上市 ...... 17
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
八、本次交易已履行的决策及批准程序 ...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 21
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 31
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺 ...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 32
二、标的资产估值风险 ...... 32
三、业绩承诺无法实现的风险 ...... 33
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...... 33
五、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 33
六、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ...... 34
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 35
八、购买标的资产的经营风险 ...... 35
九、股价波动风险 ...... 40
第一节 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易的背景 ...... 41
二、本次交易的目的 ...... 42
三、本次交易的具体方案 ...... 43
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 58
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ...... 60
六、本次交易不构成关联交易 ...... 60
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 60
八、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 61
九、本次交易不构成重组上市 ...... 61
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、基本情况................................................................................................ ................. 64
二、历史沿革................................................................................................ ................. 64
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 69
四、控股股东及实际控制人 ...... 69
五、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 69
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 74
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...... 74八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 74
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 75
第三节 交易对方基本情况 ...... 76
一、交易对方基本情况 ...... 76
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 78
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ...... 78四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 78
五、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 79
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
一、泰安鼎鑫的基本情况 ...... 80
二、历史沿革................................................................................................ ................. 80
三、股权结构及控制关系 ...... 87
四、下属企业情况 ...... 89
五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 98
六、主营业务情况 ...... 105
七、主要财务指标 ...... 131
八、董事、监事、高级管理人员 ...... 132
九、其他事项................................................................................................ ............... 133
第五节 发行股份情况 ...... 139
一、本次交易中的股票发行 ...... 139
二、募集配套资金情况 ...... 142
第六节 交易标的的评估情况 ...... 174
一、标的资产的资产评估情况 ...... 174二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ... 203三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 207
第七节 本次交易主要合同 ...... 209
一、《资产购买协议》的主要内容 ...... 209
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 211
第八节 交易的合规性分析 ...... 215
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 215
二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ...... 218三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ...... 220
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ...... 221
第九节 管理层讨论与分析 ...... 222
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 222
二、标的公司所处行业状况分析 ...... 227
三、标的公司财务状况分析 ...... 250
四、标的公司盈利能力分析 ...... 261
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ...... 273
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 276七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ... 279第十节 财务会计信息 ...... 281
一、标的公司最近两年一期的简要会计报表 ...... 281
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ...... 284
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 292
一、泰安鼎鑫的关联交易及必要性、定价公允性 ...... 292
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 295
三、本次交易对同业竞争的影响 ...... 298
第十二节 风险因素 ...... 300
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 300
二、标的资产估值风险 ...... 300
三、业绩承诺无法实现的风险 ...... 300
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...... 301
五、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 301
六、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ...... 302
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 303
八、购买标的资产的经营风险 ...... 303
九、股价波动风险 ...... 308
十、其他风险................................................................................................ ............... 308
第十三节 其他重要事项 ...... 309
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形 ...... 309
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 309
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ...... 309
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 309
五、上市公司利润分配政策 ...... 313
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 317
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 323八、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形 ...... 323
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 323
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ...... 324
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 327
第十四节 本次交易的中介机构 ...... 328
一、独立财务顾问 ...... 328
二、法律顾问................................................................................................ ............... 328
三、标的公司审计机构 ...... 328
四、标的资产评估机构 ...... 328
第十五节 公司及各中介机构声明 ...... 330
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 330
二、独立财务顾问声明 ...... 331
三、法律顾问声明 ...... 332
四、审计机构声明 ...... 333
五、资产评估机构声明 ...... 334
第十六节 备查文件 ...... 335
一、备查文件目录 ...... 335
二、查阅时间和查阅地点 ...... 335
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/上市公司/常铝股份 | 指 | 江苏常铝铝业股份有限公司 |
| 标的公司/泰安鼎鑫 | 指 | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 泰安鼎鑫100%的股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00% |
| 配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00% |
| 本报告书/报告书/重组报告书 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 周卫平 |
| 交易双方 | 指 | 常铝股份与周卫平 |
| 对价股份 | 指 | 常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议》及其补充协议/交易合同 | 指 | 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》的合称 |
| 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之补充协议》的合称 |
| 《审计报告》 | 指 | 大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第31-00181号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 大信出具的《江苏常铝铝业股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2018]第31-00002号） |
| 《评估报告》 | 指 | 东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股 |
| 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 | ||
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》 |
| 鼎鑫热系统 | 指 | 泰安鼎鑫热系统科技有限公司 |
| 鑫瑞得 | 指 | 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司 |
| 泰安农商行 | 指 | 泰安沪农商村镇银行股份有限公司 |
| 鑫海投资 | 指 | 山东鑫海投资有限公司 |
| 鑫海担保 | 指 | 山东鑫海融资担保有限公司 |
| 泰安冰凌 | 指 | 泰安冰凌汽车零部件有限公司 |
| 鼎鑫散热器 | 指 | 泰安鼎鑫散热器有限公司 |
| 鑫音精密 | 指 | 泰安市鑫音精密机械科技有限公司 |
| 上海实毓 | 指 | 上海实毓汽车技术服务中心 |
| 铝箔厂/常熟市铝箔厂 | 指 | 常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝箔厂” |
| 中新创投 | 指 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 |
| 江苏高科 | 指 | 江苏省高科技产业投资有限公司 |
| 通润机电 | 指 | 江苏通润机电集团有限公司 |
| 伊藤忠 | 指 | 伊藤忠商事株式会社，世界500强企业、日本六大综合商社之一 |
| 伊藤忠非铁 | 指 | 伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤忠金属株式会社） |
| 伊藤忠（中国） | 指 | 伊藤忠（中国）集团有限公司 |
| 上海朗诣/朗诣实业 | 指 | 上海朗诣实业发展有限公司 |
| 常春藤 | 指 | 上海常春藤投资控股有限公司 |
| 上海朗助/朗助实业 | 指 | 上海朗助实业发展有限公司 |
| 浙江赛康 | 指 | 浙江赛康创业投资有限公司 |
| 朗脉股份 | 指 | 上海朗脉洁净技术股份有限公司 |
| 山东新合源 | 指 | 山东新合源热传输科技有限公司 |
| 大金 | 指 | 大金工业株式会社，全球知名的空调制造商 |
| 富士通 | 指 | 株式会社富士通将军，全球知名的空调制造商 |
| 松下 | 指 | 松下电器株式会社，国际知名的以电器制造业为主的大型综合性企业集团 |
| 美的 | 指 | 美的集团，国内知名的以家电制造业为主的大型综合性企业集团 |
| 格力 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司，国内领先的专业化空调企业 |
| 法雷奥 | 指 | Valeo Thermal System Group，全球著名汽车制造商的重要汽车零部件供应商 |
| 马勒贝洱 | 指 | MAHLE Behr GmbH & Co.KG，全球著名汽车制造商的重要汽车零部件供应商 |
| 中国重汽集团 | 指 | 包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公司、中国重汽集团济南动力有限公司在内的泰安鼎鑫客户，均由中国重型汽车集团有限公司控制 |
| 爱科 | 指 | AGCO Corporation，世界知名农用机械制造企业之一 |
| 约翰迪尔 | 指 | Deere & Company，世界知名农用机械制造企业之一 |
| 科勒 | 指 | Kohler Co.，世界知名发电机和发动机制造企业之一 |
| 散热器 | 指 | 水冷式发动机的关键部件，其作用是通过强制水循环对发动机进行冷却 |
| 中冷器 | 指 | 涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用是降低增压后高温空气的温度 |
| 冷却模块 | 指 | 一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷器，另配有导风罩等其他零配件 |
| 募投项目/本项目/项目 | 指 | 新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源计划，建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 |
| MRP | 指 | Material Requirement Planning，物料需求计划，通过计算机计算所需物料的需求量和需求时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技术 |
| BOM | 指 | Bill of Material，物料清单 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《收购办法》/《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《股票上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即2017年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止的期间 |
| 损益归属期间 | 指 | 自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最后一日止的期间 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 会计师/审计机构/大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/资产评估机构/东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法律顾问/金杜/律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年1-5月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31日 |
| 报告期末 | 指 | 2018年5月31日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年度 |
本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫100%股权。本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的泰安鼎鑫100%股权于评估基准日的评估价值37,000万元，经交易双方协商，最终确定为36,960万元。
本次交易价格的60%以发行股份的方式支付，交易价格的40%以现金的方式支付，现金对价来自本次配套募集资金。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，即22,176万元，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
本次交易前，本公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有泰安鼎鑫100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据东洲出具的《评估报告》，在评估基准日2017年12月31日，泰安鼎鑫全部股东权益价值为37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
单位：万元
| 项目 | 资产总额/交易价格孰高 | 资产净额/交易价格孰高 | 营业收入 |
| 常铝股份 | 652,585.43 | 328,303.52 | 406,385.04 |
| 泰安鼎鑫 | 36,960.00 | 36,960.00 | 28,211.86 |
| 占比 | 5.66% | 11.26% | 6.94% |
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股（不考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 常熟市铝箔厂 | 18,417.87 | 25.43% | 18,417.87 | 24.36% | 18,417.87 | 23.37% |
| 上海朗诣 | 10,675.37 | 14.74% | 10,675.37 | 14.12% | 10,675.37 | 13.55% |
| 常春藤 | 3,807.11 | 5.26% | 3,807.11 | 5.03% | 3,807.11 | 4.83% |
| 张平 | 3,055.23 | 4.22% | 3,055.23 | 4.04% | 3,055.23 | 3.88% |
| 其他股东 | 36,471.41 | 50.35% | 36,471.41 | 48.24% | 36,471.41 | 46.29% |
| 周卫平 | - | - | 3,186.21 | 4.21% | 3,186.21 | 4.04% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 配套融资发行对象 | - | - | - | - | 3,186.21 | 4.04% |
| 合计 | 72,426.99 | 100.00% | 75,613.20 | 100.00% | 78,799.41 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年1-5月/2018年5月31日的主要财务指标比较如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 资产总额（万元） | 656,422.60 | 706,303.85 |
| 负债总额（万元） | 333,934.64 | 360,839.18 |
| 所有者权益（万元） | 322,487.96 | 345,464.66 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 322,586.48 | 345,563.18 |
| 资产负债率 | 50.87% | 51.09% |
| 营业收入（万元） | 151,750.56 | 164,251.63 |
| 营业利润（万元） | 1,872.55 | 4,312.74 |
| 利润总额（万元） | 1,860.10 | 4,302.51 |
| 净利润（万元） | 1,554.42 | 3,629.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,586.94 | 3,662.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.05 |
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公司广大股东的利益。
八、本次交易已履行的决策及批准程序
本次交易已经履行的决策和批准包括：
（一）常铝股份的决策过程
2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
（二）标的公司的决策过程
2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）中国证监会的批复
本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号）。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及 | 关于提供资料真实、准确、 | 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 实际控制人 | 完整的承诺 | 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司控股股东及实际控 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。 2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 制人 | 接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。 3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。 4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务； 2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争； 3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于减少并规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。 3、本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业等关联方占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 |
| 交易对方 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产经营与行政管理完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。 3、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于无违法违规情况及重大失信行为的承诺 | 1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。 3、除本公司已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。 5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。 |
| 交易对方 | 关于最近五年无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。 5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的限制性条款。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本公司/本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司控股 | 关于确保上市公司 | 1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 股东及实际控制人 | 填补回报措施得以切实履行的承诺 | 2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生出具如下说明和承诺：
“本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有上市公司股份，无减持计划。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本报告书签署日，除公司董事、副总裁朱明先生以及公司董事、总裁王伟先生的配偶兰薇女士已披露的减持计划（公告编号：2017-051、2017-052）外，常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。”
（1）朱明先生的减持计划公司董事、副总裁朱明先生于2017年8月29日向上市公司提交《股份减持
计划告知函》，拟自2017年9月7日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过6,800,000股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及交易方式确定。上市公司已于2017年9月7日公告朱明先生的减持计划（公告编号：2017-051）。
自上述减持计划首日至本次重组停牌前最后一个交易日的期间内，朱明先生未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至本报告书签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，朱明先生于本次重组复牌后通过大宗交易合计减持公司股票500万股，上市公司已于2018年3月16日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-022）。除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，朱明先生无其他减持上市公司股份的计划。朱明先生承诺：
“本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”
（2）兰薇女士的减持计划兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶，于2017年9月13日向上市公
司提交《股份减持计划告知函》，拟自2017年9月16日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过4,690,735股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及交易方式确定。上市公司已于2017年9月16日公告兰薇女士的减持计划（公告编号：2017-052）。
自兰薇女士减持计划公告日至本报告书签署日期间，兰薇女士合计减持307,400股股份，实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；截至本报告书签署日，上述已披露的减持计划已实施完毕，上市公司已于2018年4月13日披露《关于股东股份减持计划期满暨实施情况的公告》（公告编号：2018-026）。除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女士无其他减持上市公司股份的计划。兰薇女士承诺：
“上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组的内幕信息的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周卫平作为业绩承诺人对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”。
（七）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”。
（八）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）过渡期损益归属安排”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺
本次重组的中介机构分别出具如下承诺：
国金证券股份有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国金证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大信会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所出具如下专项承诺：如本次重组申请文件引用北京市金杜律师事务所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市金杜律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海东洲资产评估有限公司出具如下专项承诺：如本次重组申请文件的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海东洲资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为2017年12月31日。评估机构东洲采用资产基础法和收益法对泰安鼎鑫100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲出具的《评估报告》，本次交易标的资产泰安鼎鑫100%股权截至评估基准日的评估值为37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平承诺泰安鼎鑫2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,600万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则周卫平 应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若周卫平在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由周卫平以现金补偿。尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人可能无法履行业绩承诺补偿安排；极端情况下，将可能出现交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时出现现金补偿支付能力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额，因此存在业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。根据大信出具的《审阅报告》，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截至2018年5月31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元，占模拟备考合并报表口径总资产的4.17%。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
六、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布局。
本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。常铝股份认可泰安鼎鑫的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系，对泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎鑫的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,176万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
八、购买标的资产的经营风险
（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来，汽车制造行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给泰安鼎鑫的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对泰安鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）技术风险
泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心专有技术，且实现了批量化规模生产。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫拥有100余项专利，其中发明专利10项，该等技术的积累为其散热器、中冷器及其他热交换器产品的开发奠定了基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日益提高，如果泰安鼎鑫在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与下游产品磨合匹配困难等产品技术风险。
针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，有效维护产品专利。同时，泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面的投入，以提高产品市场竞争力，保持技术领先优势。
（三）原材料采购价格波动的风险
泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能及时调整产品价格传导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。
1、化解原材料采购价格波动风险的相关措施
为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：
（1）加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商
并进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。
（2）加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，争取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，制订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成本压力。
（3）泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格传导机制。泰安鼎鑫与下游整车厂等协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与下游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度上减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。
2、化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果
（1）控制采购环节成本泰安鼎鑫采购的主要原材料为铝材及气室、水室等零部件。其中，铝材及气室的采购价格主要依据长江有色金属网等市场的铝结算价进行一定成本加成，故随着铝价的波动存在一定的浮动。报告期内，长江有色金属网现货市场的铝结算价均价具体如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 含税铝价（元/吨） | 14,281.20 | 14,429.31 | 12,476.39 |
数据来源：长江有色金属网
数据来源：长江有色金属网
报告期内，随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | |
| 铝材（万元、万元/吨） | 3,023.54 | 2.05 | 7,159.63 | 2.21 | 4,331.35 | 2.00 |
| 气室（万元、元/个） | 1,471.05 | 58.87 | 2,948.33 | 59.10 | 1,779.45 | 56.88 |
| 水室（万元、元/个） | 684.17 | 26.74 | 1,528.02 | 29.25 | 1,003.68 | 29.55 |
报告期内，水室（塑料件）的采购单价逐期下降。铝材及气室的采购单价波动与长江有色金属网现货市场的铝结算价均价波动对比如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 单价 | 波动率 | 单价 | 波动率 | 单价 | 波动率 | |
| 市场铝价（万元/吨） | 1.43 | -1.03% | 1.44 | 15.65% | 1.25 | - |
| 铝材采购（万元/吨） | 2.05 | -7.07% | 2.21 | 10.18% | 2.00 | - |
| 气室采购（元/个） | 58.87 | -0.40% | 59.10 | 3.90% | 56.88 | - |
由此可见，2017年度市场铝价上升的情况下，泰安鼎鑫铝材及其他铝制品的平均采购单价涨幅较小；2018年1-5月市场铝价下降的情况下，泰安鼎鑫铝材的平均采购单价下降幅度更大。泰安鼎鑫的规模采购有效降低了采购成本。
此外，本次交易完成后，在客户无异议的情况下，泰安鼎鑫部分产品的材料供应商可以转换为常铝股份,上市公司与泰安鼎鑫之间的产品协同效应将进一步节约泰安鼎鑫的采购成本，化解原材料采购价格波动对泰安鼎鑫的影响。
（2）加强研发以降低物耗水平泰安鼎鑫经过多年的技术积累，形成了技术优势，目前泰安鼎鑫拥有的专利
能够保证产品质量可靠、散热性能良好。高性能技术的开发，可以有效降低产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的提升，在相同正面积下，散热性能可以提升12%-15%，由此可以实现产品成本的降低。目前该技术已在国内外市场获得良好反馈，轻量化产品的推出有效降低了物耗水平，化解了原材料采购价格波动的风险。
（3）与下游客户建立价格传导机制泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，如与中国重汽
集团各公司的销售合同中约定：“当年合同价格一旦确定，原则上一年不变。但在原材料成本变化超过5%且持续一个月以上时，双方重新协商产品的采购价格。”该等约定能够保证泰安鼎鑫产品的销售单价随主要原材料的采购单价浮动，从而维持泰安鼎鑫产品毛利率的稳定。报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务毛利率 | 34.67% | 32.19% | 35.45% |
报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率总体保持稳定。泰安鼎鑫化解原材料采购价格波动风险的相关措施可行、有效。
（四）市场和客户集中的风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，主要产品的销售对主要客户有所依赖。如果上述主要客户需求下降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给泰安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。
泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系，泰安鼎鑫利用自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。同时，泰安鼎鑫积极拓展其他客户和其他产品市场，以化解主要客户集中的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》，截至2016年末、2017年末及2018年5月31日，泰安鼎鑫的应收账款账面余额分别为3,414.87万元、3,736.07万元及7,649.40万元，占当期营业收入的比例分别为19.08%、13.24%及58.02%。
泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商，信用度高。公司不断加大对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平。报告期各期末泰安鼎鑫根据谨慎性原则计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（六）产品质量风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，该等客户对产品的质量尤为重视。凭借产品的可靠性、稳定性，泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的认可。
一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量
的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费用，以备及时进行产品售后服务。
（七）标的公司人才流失的风险
多年来，泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动铝压延加工行业的产业链延伸
随着中国制造2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略的深入实施，我国有色金属市场需求潜力和发展空间增大。铝压延加工作为有色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。
近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调控，不断支持行业内优势企业的可持续发展。
2016年9月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，数据显示，2015年度我国铝产量为3,141万吨，占全球总产量的55%。“十二五”期间铝产量的年均增长率达到14.10%，“十三五”期间，随着交通运输轻量化、新能源汽车等战略性新兴产业的发展，有色金属市场需求仍将保持一定增长。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》中明确“十三五”期间的主要任务包括：
建设有色金属上下游合作机制，形成产需衔接、协同发展的新模式；充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。
（二）铝压延加工行业的运行总体压力有所上升
国家对于供给侧改革的推进导致铝压延加工行业生产侧新陈代谢加快，落后产能淘汰，产品质量提高，给市场产出带来了积极影响。
但同时，世界经济和贸易形势低迷，主要经济体经济增速放缓，导致有色金属需求萎缩、国际贸易摩擦加剧，影响铝等大宗资源供应的不确定性因素增加。同时，有色金属具有较强的衍生金融商品属性，各国货币政策分化将引发铝等有色金属的金融市场价格波动，弱化供需对有色金属价格的影响，使得价格波动更为复杂，企业投资和生产决策的难度加大，产业运行总体压力将有所上升。
此外，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能转换的节点，经济增速放缓和需求结构的变化将使有色金属行业的发展迎来转折，铝压延加工产业的发展速度将由“十二五”期间的高速转为中高速，有效需求和有效供给的不足并存，迫切要求行业发展方式由规模扩张转向优化存量、控制增量。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，本公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展，完善上下游一体化产业链。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购增强企业实力，提振上市公司的经营业绩，减小铝压延加工业务的运行压力。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链延伸提升经营业绩
本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁净技术服务。其铝材产品涵盖铝板、铝带、铝箔等多个品种，主要用于下游空调散热器和汽车热交换系统的生产制造，家电行业客户以空调生产商居多，如大金、富士通、松下、美的、格力等，汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工产业链的进一步延伸，形成了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的业务布局；而且，上市公司还同时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。
（二）通过本次交易提升上市公司对汽车行业的渗透
上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发展红利。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周卫平支付，其中发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付。现金对价来自本次配套募集资金，配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金全部或部分无法实施之日起30个工作日内，由公司以自筹资金向周卫平支付全部剩余现金对价。同时，常铝股份向周卫平支付现金对价应不晚于交割日起满3个月。
其中现金对价支付安排的原因如下：
1、交易双方市场化谈判的结果
本次交易磋商过程中，交易双方基于对标的公司泰安鼎鑫财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中现金对价的支付安排，由上市公司以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
2、满足交易对方的合理利益诉求
根据交易合同，交易对方周卫平承诺，本次交易完成后，其因本次交易获得的上市公司股份自本次新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
周卫平同时承诺，在上市公司2020年年度报告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
在上述安排下，交易对方周卫平在上市公司2020年年度报告披露前无法通过在其所持的上市公司股份上设定质押等获得现金，也无法在限售期内通过转让上市公司股份的方式获得现金。交易对方周卫平出于对自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、推动上市公司产业链延伸的战略需要
上市公司现有的铝材产品在汽车行业的应用主要在汽车零部件生产领域上游，为提升其产品在汽车行业的市场竞争力，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩，上市公司希望提升对汽车行业的渗透，进一步延伸产品在汽车行业的应用深度，实现产品结构的调整、产品附加值的提高。泰安鼎鑫主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，处于上市公司现有产业链的下游。
因此，上市公司从战略发展的角度出发，充分兼顾交易对方的合理诉求，协商确定了本次交易方案中现金对价的支付安排，以促成本次交易的顺利推进实施。
综上所述，本次交易现金对价的支付安排及现金对价支付比例的设置系交易双方基于对泰安鼎鑫现有财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的考量，经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
根据本次交易标的资产的交易对价及6.96元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.21%（不含配套融资发行股份数量）。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日
起36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（6）拟上市地点本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额不超过22,176万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.04%（含购买资产发行股份数量）。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。
（六）过渡期损益归属安排
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上市公司进行全额补足。
（七）利润补偿安排
本次交易标的资产的评估价值为37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。为保证本公司及其全体股东的合法权益，上市公司已与周卫平签订《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平就本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
1、承诺年度本次交易业绩承诺的承诺年度为2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润
标的公司在2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。
（1）泰安鼎鑫业绩承诺金额的设定依据重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一
轮周期高点在2010年。2017年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再创历史新高。
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基于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，交易对方预计2018年度重卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，交易对方对2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。根据对未来收入等的测算，交易对方将业绩承诺期第一年的承诺业绩设定为不低于3,000万元，并以此为基础保持逐步增长。
（2）业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于泰安鼎鑫2017年实际净利润的原因及合理性
泰安鼎鑫具备多年的行业经验，随着下游行业销售创历史新高，泰安鼎鑫的经营业绩也在2017年度达到历史高点。但由于行业周期性特点的存在，为避免潜在的行业周期性波动风险对泰安鼎鑫经营业绩的不利影响，减轻承诺期经营压力、降低业绩承诺补偿的风险，最终避免本次重组后对上市公司的业绩造成不利影响，交易对方出于谨慎性考虑，就本次交易作出的业绩承诺低于2017年度的
净利润，如此设定，是交易对方自身考量的结果，符合市场化交易的理念。
（3）泰安鼎鑫未面临较大的业绩下滑风险，泰安鼎鑫财务状况恶化的可能性较小
下游行业方面，2017年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再创历史新高。泰安鼎鑫产品的需求受此影响而释放，故净利润增幅较大。与上一轮行业周期高点的2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程机械类比重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性相对较弱。此外，2010年重卡销售高峰的更新需求也将促进重卡市场的稳定发展。因此，商用车市场未来几年的市场预期仍较为稳定，不会出现重大不利变化。中国汽车工业协会数据显示，2018年1-6月，我国重卡市场保持了高增长态势，累计销售67.18万辆，同比增长15.11%，重卡月度销量数据在上半年一度刷新历史最高纪录。
泰安鼎鑫方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得了市场的广泛认可，新产品和新客户的开拓将对泰安鼎鑫的经营业绩起到有力的支撑。报告期内，泰安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开拓新客户、新产品线，不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥有专利100余项，其中发明专利10项，另有数十项专利正在申请中。除商用车领域外，泰安鼎鑫与雷沃重工股份有限公司、爱科、约翰迪尔等国内外农用机械领域知名企业的合作也在持续推进；发电机领域，泰安鼎鑫也已经开始与科勒等企业展开合作。因此，泰安鼎鑫自身发展未出现重大不利变化。2018年1-5月，泰安鼎鑫实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,228.89万元，完成2018年度承诺净利润的74.30%，泰安鼎鑫经营业绩良好。
综上，泰安鼎鑫与下游行业均未发生重大不利变化。但是，出于谨慎性考虑，交易对方就本次交易所作出的业绩承诺中每年的扣除非经常性损益后净利润均低于泰安鼎鑫2017年度扣除非经常性损益后净利润，但业绩承诺期内，交易对方的业绩承诺依然呈增长趋势。
（4）本次交易不会导致上市公司利益受损①本次交易动态市盈率低于2015年以来的行业均值2015年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 承诺期第一年 净利润（万元） | 交易定价 （万元） | 动态市盈率 （倍） |
| 002239.SZ | 奥特佳 | 1,888.00 | 33,073.50 | 19.90 |
| 002101.SZ | 广东鸿图 | 12,250.00 | 164,470.25 | 13.43 |
| 002265.SZ | 西仪股份 | 3,000.00 | 34,919.76 | 11.64 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 20,000.00 | 260,006.80 | 13.00 |
| 000700.SZ | 模塑科技 | 7,500.00 | 125,000.00 | 16.67 |
| 算数平均值 | 14.93 | |||
| 本次交易 | 3,000.00 | 36,960.00 | 12.32 | |
综上，本次交易动态市盈率低于2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值。
②本次交易上市公司已经采取措施保障上市公司及中小股东利益上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对泰
安鼎鑫进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、泰安鼎鑫的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易泰安鼎鑫定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及中小股东的利益。
为保障上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方约定了切实可行的业绩承诺补偿安排，对于业绩承诺期内未能实现的净利润，交易对方优先以本次交易中获得的股份补偿给上市公司，差额部分以现金补偿。泰安鼎鑫的过渡期间损益归属的约定也确保了上市公司的利益不会受到损失。
为保证承诺业绩的实现，交易对方承诺业绩承诺期内继续在泰安鼎鑫任职并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员保持稳定。交易对方就本次交易所获得的上市公司股份设定了36个月的锁定期，且在补偿义务履行完毕前（如需）不会将所持有的上市公司股份设定质押或其他第三方权利，交易对方将勤勉尽
责，努力实现承诺业绩。
综上，本次交易不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
3、实际净利润的确定
泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数（以下简称“实现净利润”）由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利润数与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
泰安鼎鑫的实现净利润不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的净利润。
4、补偿及业绩奖励
（1）利润补偿若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优
先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
○
股份补偿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股
份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利益（以下简称“新增股份或利益”），随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
○
现金补偿业绩承诺期内，周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有
的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。（2）减值测试○
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
○
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数（不含新增股份或利益）×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则周卫平应对减值部分进行补偿。周卫平应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由周卫平以现金进行补偿。
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-周卫平已补偿股份总数（不含新增股份或利益）×对价股份的发行价格-周卫平已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格○
若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利益，随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
○
如周卫平因资产减值应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-周卫平已就资产减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。（3）补偿方案的实施○
上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后30日内以书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。
就股份补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后，上市公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
就现金补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。
○
因标的资产实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额及因标的资产减值而发生的补偿金额之和不超过周卫平因本次交易获得的现金及股份对价总额。
○
周卫平承诺，在上市公司2020年年度报告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
（4）业绩奖励在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于
累积净利润承诺数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核
心技术人员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据标的资产实际净利润的实现情况，结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人员予以奖励，具体奖励政策另行确定。
5、现金补偿的可实现性
（1）标的公司经营情况良好，现金补偿的可能性较小交易对方周卫平承诺，标的公司泰安鼎鑫在2018年度、2019年度、2020年
度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第31-00181号），2018年1-5月泰安鼎鑫已实现营业收入13,183.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,228.89万元，2018年1-5月的业绩承诺完成率已达到74.30%。泰安鼎鑫截至2018年5月31日的在手订单金额为17,045.95万元，在正常生产经营的情况下，泰安鼎鑫实现2018年度的承诺业绩不存在实质性障碍，且非常有可能超额完成2018年度的承诺业绩。
经测算，假设泰安鼎鑫2018年度已实现承诺净利润3,000万元，根据业绩补偿的计算公式，2019年度和2020年度触发周卫平现金补偿义务的情况分别为：
2019年度当年度亏损超过2,640万元和2019年度至2020年度两年累计实现的净利润低于960万元，该等情况发生的可能性较小。
另一方面，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、老旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫将凭借其技术优势及在客户中形成的稳定的合作关系，实现其发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品稳定销售，促使泰安鼎鑫实现良好的经营业绩。本次交易完成后，泰安鼎鑫还可以充分利用上市公司平台优势，进一步开发新客户，拓宽融资渠道，优化资源配置，进一步保障未来承诺业绩的可实现性，交易对方进行现金补偿的可能性较小。
（2）交易对方具有良好的信用情况，违约风险较小本次交易中，交易对方周卫平已出具承诺，承诺其本人目前不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。根据周卫平个人信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。
综上所述，本次交易泰安鼎鑫经营情况良好，发生交易对方进行现金补偿的可能性较小；且交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反现金补偿义务的风险较小。
此外，根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职。该等安排能保障周卫平在业绩承诺期满前仍处于上市公司或子公司的管理范围内，即使触发现金补偿义务，上市公司能够通过限制周卫平的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义务。
6、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性本次交易设置业绩奖励主要是为了激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员
持续优质地为泰安鼎鑫服务，将上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益有机地统一起来。管理层及核心技术人员稳定是泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。因此，设置业绩奖励有利于激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员努力发展泰安鼎鑫业务、为泰安鼎鑫创造价值，有利于保证泰安鼎鑫的管理团队及核心技术人员的稳定性和积极性。通过
上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益的绑定，能够促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现泰安鼎鑫业绩的持续增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（2）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响①业绩奖励相关会计处理本次交易设置的业绩奖励的具体机制为：在业绩承诺期限届满后，如业绩承
诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过泰安鼎鑫本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次业绩奖励的实质是针对包括周卫平在内的泰安鼎鑫管理层或核心技术人员的员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付并且要求泰安鼎鑫实现超额业绩，从而适用“职工薪酬准则”。
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司（合并范围）应在2018年、2019年和2020年底在考虑泰安鼎鑫实际经营业绩、获得业绩奖励员工的离职率等因素的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2018年度、2019年度和2020年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用、销售费用或制造费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据泰安鼎鑫经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。由于
该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在2018年度、2019年度和2020年度的净利润。
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
②相关会计处理对上市公司可能造成的影响由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎
鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在2018年度、2019年度和2020年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的管理费用、销售费用或制造费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，在计提该项管理费用、销售费用或制造费用对应的年度，泰安鼎鑫实际经营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司在业绩承诺期的每一个会计年度均对相关管理费用、销售费用或制造费用进行估计、计提，因此不会在业绩承诺期的最后一年对上市公司产生较大的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和批准包括：
（一）常铝股份的决策过程
2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
（二）标的公司的决策过程
2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。同日，交易对方与上市公司、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意并与上市公司、标的公司签订《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（三）中国证监会的批复
本次交易已取得中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号）。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，交易对方承诺泰安鼎鑫2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,600万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
上市公司2017年度经审计的基本每股收益为0.24元/股，2018年1-5月未经审计的基本每股收益为0.02元/股。假设本次交易于2016年1月1日完成，根据经大信审阅的《审阅报告》计算，2017年度上市公司基本每股收益为0.28元/股，2018年1-5月上市公司基本每股收益为0.05元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形，有利于保护中小投资者的利益。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/交易价格孰高 | 资产净额/交易价格孰高 | 营业收入 |
| 常铝股份 | 652,585.43 | 328,303.52 | 406,385.04 |
| 泰安鼎鑫 | 36,960.00 | 36,960.00 | 28,211.86 |
| 占比 | 5.66% | 11.26% | 6.94% |
注：常铝股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格36,960万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后公司的总股本由724,269,941股增加至756,132,009股（不考虑配套融资）。本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为25.43%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.22%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 常熟市铝箔厂 | 18,417.87 | 25.43% | 18,417.87 | 24.36% | 18,417.87 | 23.37% |
| 上海朗诣 | 10,675.37 | 14.74% | 10,675.37 | 14.12% | 10,675.37 | 13.55% |
| 常春藤 | 3,807.11 | 5.26% | 3,807.11 | 5.03% | 3,807.11 | 4.83% |
| 张平 | 3,055.23 | 4.22% | 3,055.23 | 4.04% | 3,055.23 | 3.88% |
| 其他股东 | 36,471.41 | 50.35% | 36,471.41 | 48.24% | 36,471.41 | 46.29% |
| 周卫平 | - | - | 3,186.21 | 4.21% | 3,186.21 | 4.04% |
| 配套融资发行对象 | - | - | - | - | 3,186.21 | 4.04% |
| 合计 | 72,426.99 | 100.00% | 75,613.20 | 100.00% | 78,799.41 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信出具的上市公司《审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年1-5月/2018年5月31日的主要财务指标比较如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 资产总额（万元） | 656,422.60 | 706,303.85 |
| 负债总额（万元） | 333,934.64 | 360,839.18 |
| 所有者权益（万元） | 322,487.96 | 345,464.66 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 322,586.48 | 345,563.18 |
| 资产负债率 | 50.87% | 51.09% |
| 营业收入（万元） | 151,750.56 | 164,251.63 |
| 营业利润（万元） | 1,872.55 | 4,312.74 |
| 利润总额（万元） | 1,860.10 | 4,302.51 |
| 净利润（万元） | 1,554.42 | 3,629.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,586.94 | 3,662.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.05 |
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景良好，上市公司的产业链将得到延伸，故上市公司的综合竞争能力将有所上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一步提升，净利润规模将有所提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 江苏常铝铝业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Alcha Aluminum Co., Ltd. |
| 股票简称 | 常铝股份 |
| 证券代码 | 002160.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2002年12月27日 |
| 注册资本 | 72,426.9941万元 |
| 法定代表人 | 张平 |
| 注册地址 | 江苏省常熟市白茆镇西 |
| 办公地址 | 江苏省常熟市白茆镇西 |
| 邮政编码 | 215532 |
| 董事会秘书 | 孙连键 |
| 统一社会信用代码 | 913205007455867478 |
| 联系电话 | 86-512-52359011 |
| 传真 | 86-512-52892675 |
| 经营范围 | 铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动情况
1、2004年设立
江苏常铝铝业股份有限公司是2004年4月经江苏省人民政府苏政复[2004]37号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至2003年9月30日经审计的净资产10,200万元按照1:1的比例折合股份公司股本10,200万股，整体变更设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币10,200万元。发起人为常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,364.80 | 62.40% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 18.00% |
| 3 | 张平 | 1,020.00 | 10.00% |
| 4 | 江苏高科 | 714.00 | 7.00% |
| 5 | 通润机电 | 265.20 | 2.60% |
| 合计 | 10,200.00 | 100.00% | |
2、2007年股份公司增资
2006年11月，经商务部批准（商资批[2006]2259号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发1,530万股和1,020万股普通股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）。公司于2006年11月29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0724号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。本次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字（2006）第11538号”验资报告验证。2007年1月11日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,364.80 | 49.92% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 14.40% |
| 3 | 伊藤忠非铁 | 1,530.00 | 12.00% |
| 4 | 伊藤忠（中国） | 1,020.00 | 8.00% |
| 5 | 张平 | 1,020.00 | 8.00% |
| 6 | 江苏高科 | 714.00 | 5.60% |
| 7 | 通润机电 | 265.20 | 2.08% |
| 合计 | 12,750.00 | 100.00% | |
3、2007年通润机电股权转让
2007年1月，通润机电与铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司265.20万股股份全部转让给铝箔厂。
2007年3月12日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外经贸资审字[2007]第05097号)，同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给铝箔厂。2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年4月4日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,630.00 | 52.00% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 14.40% |
| 3 | 伊藤忠非铁 | 1,530.00 | 12.00% |
| 4 | 伊藤忠（中国） | 1,020.00 | 8.00% |
| 5 | 张平 | 1,020.00 | 8.00% |
| 6 | 江苏高科 | 714.00 | 5.60% |
| 合计 | 12,750.00 | 100.00% | |
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2007年首次公开发行
2007年7月29日，经中国证监会证监发行字[2007]203号文核准，公司公开发行A股4,250万股，每股价格为6.98元，并于2007年8月21日在深圳证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为17,000万股，其中控股股东常熟市铝箔厂持有6,630.00万股，持股比例为39.00%。公司股权结构及股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,630.00 | 39.00% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 10.80% |
| 3 | 伊藤忠非铁 | 1,530.00 | 9.00% |
| 4 | 伊藤忠（中国） | 1,020.00 | 6.00% |
| 5 | 张平 | 1,020.00 | 6.00% |
| 6 | 江苏高科 | 714.00 | 4.20% |
| 7 | 其他社会公众股东 | 4,250.00 | 25.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 合计 | 17,000.00 | 100.00% | |
2、2011年资本公积金转增股本
公司2010年年度转增股本方案经2011年3月25日召开的2010年年度股东大会审议通过，以公司截至2010年12月31日的总股本17,000万股为基数，公司向全体股东按10:3的比例送股，按10：7的比例用资本公积转增股本，并每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次送股及转增完成后，上市公司的注册资本变更为34,000万元，总股本变更为34,000万股。
3、2014年发行股份购买山东新合源100%的股权并募集配套资金
公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买山东新合源热传输科技有限公司100%的股权。
2014年7月，公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为53,465,346股，配套募集资金发行股份数为19,650,655股，总股本变更为413,116,001股。
4、2015年发行股份及支付现金购买朗脉股份100%的股权并募集配套资金
公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份99.94%的股份，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份0.06%的股份。
2015年2月，公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为199,881,422股，配套募集资金发行股份数为23,248,104股，总股本变更为636,245,527股。
5、2016年股权激励
2016年1月，公司完成在《2015年限制性股票激励计划（草案）》中提出的激励计划所涉及的限制性股票的首次授予登记，向激励对象定向发行人民币普通股股票1,910,000股，总股本变更为638,155,527股。
6、2016年非公开发行
2016年1月，公司收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128号）。
公司此次非公开发行最终发行数量为86,294,414股，发行完成后，公司总股本变更为724,449,941股。
7、2017年限制性股票回购注销
2017年6月，公司对《2015年限制性股票激励计划（草案）》部分激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为18万股，回购注销后，公司总股本变更为724,269,941股。
截至本报告书签署日，常铝股份总股本为724,269,941股，注册资本为724,269,941元。
（三）截至2018年5月31日，公司前十大股东情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 184,178,730 | 25.43% |
| 2 | 上海朗诣 | 106,753,737 | 14.74% |
| 3 | 常春藤 | 38,071,065 | 5.26% |
| 4 | 张平 | 30,552,284 | 4.22% |
| 5 | 上海朗助 | 26,014,169 | 3.59% |
| 6 | 朱明 | 22,267,326 | 3.07% |
| 7 | 浙江赛康 | 12,207,556 | 1.69% |
| 8 | 张怀斌 | 10,152,284 | 1.40% |
| 9 | 古钰磊 | 5,020,000 | 0.69% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 10 | 兰薇 | 4,383,335 | 0.61% |
| 合计 | 439,600,486 | 60.70% | |
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为张平先生，未发生控股权变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
名称：常熟市铝箔厂有限责任公司法定代表人：汪和奋成立日期：1984年4月14日注册资本：3,000万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定住所：常熟市古里镇小康村富春江路20号经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合制造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
张平先生为上市公司控股股东常熟市铝箔厂的第一大股东（持股30.32%），同时直接持有上市公司4.22%的股份并担任上市公司董事长，故上市公司的实际控制人为张平。
五、公司最近三年重大资产重组情况
（一）收购朗脉股份100%股权
2014年11月6日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》等议案，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买朗脉股份99.94%的股份，上市公司全资子公司包头常铝拟通过支付现金的方式购买朗脉股份0.06%的股份；同时，上市公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金。
2014年11月24日，上市公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2015年2月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015年4月，该次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产完成过户，上市公司及其全资子公司合法取得标的资产的所有权。
1、朗脉股份的运行情况
2014年度至2017年度，朗脉股份的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 |
| 资产总额 | 104,554.52 | 105,886.01 | 71,386.07 | 41,663.53 |
| 负债总额 | 48,570.75 | 46,620.55 | 21,268.30 | 20,744.05 |
| 所有者权益 | 55,983.77 | 59,265.46 | 50,117.77 | 20,919.48 |
| 营业收入 | 35,258.15 | 58,000.68 | 43,868.29 | 55,131.79 |
| 营业成本 | 27,005.61 | 39,505.86 | 27,947.55 | 37,796.15 |
| 营业利润 | 1,179.66 | 10,453.74 | 7,197.17 | 8,348.05 |
| 利润总额 | 1,156.86 | 10,458.84 | 7,077.71 | 8,475.93 |
| 净利润 | 1,218.31 | 9,147.68 | 6,264.49 | 6,996.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 903.12 | 8,976.66 | 6,218.62 | 6,962.38 |
2014年度至2016年度，朗脉股份运行情况良好。2017年度，朗脉股份净利润有所下降主要系由于朗脉股份营业收入未达预
期及原材料成本上涨所致。
朗脉股份收入有所下降主要系由于2017年度EPC项目收入较上年下降较多。其中，影响较大的主要系与艾迈博生物医药公司签订的沙县治疗性单克隆抗体生产中试项目一期EPC总承包项目进展未及预期。但是单个EPC项目未按进度施工属于个别事项，朗脉股份积极推进各项目进展、审慎选择EPC项目，该等事项预期不会对朗脉股份以后各期的业务产生重大不利影响。
同时，2017年度，受大宗原材料价格上涨的影响，朗脉股份的主要原材料不锈钢、电缆、铝型材等采购价格均有所提升。此外，人工成本的刚性增长、单位固定费用的增长也导致朗脉股份成本占收入的比重出现一定幅度的上升。2018年度，主要原材料的市场价格已趋于稳定。朗脉股份承接工程项目投标的报价主要基于项目投标当时原材料的市场价格进行成本计算，故若未来材料价格在一定区间内合理波动，预计不会对朗脉股份的盈利能力产生重大不利影响。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2018]第089号”《评估报告》，截至2017年12月31日，朗脉股份项目资产组预计未来现金流量现值高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和，上市公司前次收购朗脉股份形成的商誉不存在减值迹象，不需计提相应的减值准备。
2、朗脉股份的业绩承诺及业绩实现情况
（1）朗脉股份的业绩承诺情况①业绩补偿期限及业绩承诺交易对方朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份2014年度、2015年度、2016
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万元、8,790万元。
②业绩补偿安排若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利
润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。
当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于0时，按0取值。（2）朗脉股份的业绩实现情况朗脉股份业绩承诺期内的实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 业绩承诺数[注1] | 8,691.85 | 7,551.62 | 6,830.00 |
| 实际实现数[注2] | 8,976.66 | 6,218.62 | 6,962.38 |
| 完成率=实际实现数/业绩承诺数 | 103.28% | 82.35% | 101.94% |
| 累计承诺数[注1] | 23,073.47 | 14,381.62 | 6,830.00 |
| 累计实现数[注3] | 23,358.28 | 13,181.00 | 6,962.38 |
| 累计实现率=累计实现数/累计承诺数 | 101.23% | 91.65% | 101.94% |
注1：经上市公司2015年第四次临时股东大会批准，上市公司根据财务资助的资金总额和实际使用时间，按照朗脉股份及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015年度扣除金额为308.38万元，2016年度扣除金额为98.15万元。
注2：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润。注3：2016年度累计实现数为2014至2016年度扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润之和加2015年度业绩补偿金额。
针对2015年度业绩承诺未实现的情况，根据交易合同、业绩承诺实现情况专项审核报告等，朗诣实业、朗助实业须向上市公司补偿业绩12,006,130.72元。
截至2016年6月，上市公司已收到朗诣实业、朗助实业的业绩承诺补偿款，业绩承诺对象业绩承诺补偿义务已履行完毕。
2015年度，朗脉股份业绩承诺未能实现的主要原因如下：
①宏观经济增速减缓2015年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到6.9%，为近20年来
的最低点。另外，2015年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。
②总包项目增加导致部分收入确认延后2015年度，随着行业需求不断提升和朗脉股份行业经验的积累，朗脉股份
项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加。由于总包项目周期较长，因此该类项目未在2015年度确认收入（朗脉股份对于约定验收条款的技术服务项目相关的产品和劳务，以客户验收作为收入确认依据），导致朗脉股份的收入和利润较预期有所减少。
3、朗脉股份其他承诺履行情况
上市公司收购朗脉股份其他相关承诺的履行情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“1、前期募集资金使用情况”之“（2）前期募集资金涉及的相关承诺的履行情况”。
（二）收购烟台冰科医疗科技股份有限公司股权（已终止）
2016年9月9日，上市公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项进入停牌，拟收购烟台冰科医疗科技股份有限公司的控股权，同时发行股份募集配套资金。烟台冰科医疗科技股份有限公司主要从事医用制氧供氧系统、医疗洁净空间为核心的医疗专业工程，其控股股东为永明香港控股有限公司。但由于上市公司和相关各方就交易方案进行了充分沟通、协商后仍无法达成一致意见，上市公司决定终止该次发行股份及支付现金购买资产事宜，并于2016年11月9日披露了相关公告。
上述发行股份及支付现金购买资产与公司本次重组不存在任何关系，除此之外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。2015年4月，公司发行股份及支付现金购买朗脉股份100%股权所涉及的标的资产过户完成，上市公司的主营业务在铝板带箔的研发、生产和销售的基础上新增医药洁净技术服务。除此之外，最近三年上市公司的主营业务未发生重大变化。
常铝股份2015年度、2016年度及2017年度的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 资产总额 | 652,585.43 | 570,361.61 | 471,170.41 |
| 负债总额 | 324,347.90 | 251,831.61 | 235,261.06 |
| 所有者权益 | 328,237.53 | 318,529.99 | 235,909.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 328,303.52 | 318,560.47 | 235,909.35 |
| 营业收入 | 406,385.04 | 328,536.93 | 253,775.72 |
| 利润总额 | 17,549.53 | 17,773.97 | 13,117.12 |
| 净利润 | 17,027.43 | 15,610.12 | 11,841.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,062.95 | 15,666.78 | 11,841.88 |
| 资产负债率 | 49.70% | 44.15% | 49.93% |
| 毛利率 | 18.26% | 19.90% | 21.01% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 | 0.20 |
注：2015年度、2016年度及2017年度的财务数据来自上市公司年度审计报告。
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴责等情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为周卫平先生。
（一）基本情况
| 姓名 | 周卫平 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 37090219740322**** |
| 住所 | 山东省泰安市泰山区温泉西区*号楼*单元*室 | ||
| 通讯地址 | 泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有限公司 | ||
| 通讯电话 | 0538-8160916 | ||
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 | ||
（二）任职情况
最近三年内，周卫平先生的任职以及截至本报告书签署日与任职单位的产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 直接持股比例 |
| 泰安鼎鑫 | 2006年6月至今 | 执行董事兼总经理 | 100% |
| 鼎鑫散热器 | 2010年9月至2018年2月 | 总经理 | 无 |
| 鑫音精密 | 2015年8月至2017年8月 | 监事 | 无 |
（三）对外投资情况
截至本报告书签署日，除泰安鼎鑫外，周卫平先生无其他对外投资。
（四）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除泰安鼎鑫外，周卫平无其他控制的企业。泰安鼎鑫及其报告期内下属企业的基本情况见“第四节 交易标的基本情况”之“一、泰安鼎鑫的基本情况”及“四、下属企业情况”。
截至本报告书签署日，除泰安鼎鑫、鑫音精密外，周卫平无其他关联企业。报告期内，周卫平其他关联企业还包括泰安鼎鑫之下属企业及上海实毓。
上海实毓系周卫平之父亲周金华的个人独资企业，上海实毓的基本信息如下：
| 公司名称 | 上海实毓汽车技术服务中心 | ||
| 登记机关 | 金山区市场监管局 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1J8E5D6E | ||
| 企业类型 | 个人独资企业 | ||
| 出资额 | 10万元 | ||
| 法定代表人 | 周金华 | ||
| 成立日期 | 2016年05月11日 | ||
| 注销日期 | 2018年4月24日 | ||
| 住所 | 上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢1591室 | ||
| 经营范围 | 从事汽车热交换系统科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，汽车热交换器，电子产品，机电设备及配件，五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 出资结构 | 名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 周金华 | 10.00 | 100.00% | |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，上海实毓无实际经营业务，已完成注销。周卫平曾于2015年8月至2016年1月持有鑫音精密50%股权，并曾于2015
年8月至2017年8月任鑫音精密之监事，根据《股票上市规则》的相关规定，因截至本报告书签署日周卫平离任鑫音精密监事尚未满12个月，故视鑫音精密为周卫平的关联公司。鑫音精密的基本信息如下：
| 公司名称 | 泰安市鑫音精密机械科技有限公司 |
| 登记机关 | 泰安市岱岳区工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91370900349072998Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 张鹏飞 |
| 成立日期 | 2015年08月03日 |
| 经营期限 | 自2015年08月03日至长期 |
| 住所 | 山东省泰安市岱岳区满庄镇泰山钢材大市场国策路1号 |
| 经营范围 | 汽车配件、内燃机散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、标准件、橡胶制品、五金交电、机电产品、办公用品、日用百货、劳保用品、服装鞋帽、陶瓷制品、包装材料、电子产品、电线电缆、化工产品、 |
| 化工原料（以上项目不含危险化学品）的销售；机械零部件、精密实验设备、精密模具、铝制品、汽车散热器、汽车空调器、汽车暖风机、汽车中冷器、汽车机油冷却器专用设备、家用空调、热交换系统专用设备、塑料制品、机电设备及配件的设计、研发、制造加工、安装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资结构 | 名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 张鹏飞 | 50.00 | 50.00% | |
| 赵微静 | 50.00 | 50.00% | |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系及一致行动人关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，交易对方持有的上市公司股份比例不超过5%，不构成关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，交易对方周卫平先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方周卫平先生最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、泰安鼎鑫的基本情况
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%的股权，截至本报告书签署日，泰安鼎鑫的概况如下：
| 企业名称 | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
| 成立日期 | 2001年08月08日 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 法定代表人 | 周卫平 |
| 住所 | 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南 |
| 主要办公地点 | 泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南 |
| 统一社会信用代码 | 91370900731707720D |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 营业期限 | 自2001年08月08日至长期 |
| 经营范围 | 发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫历史沿革如下：
（一）2001年8月，泰安鼎鑫设立
泰安鼎鑫系由张树文和徐振菊共同设立的有限责任公司，设立时名称为泰安树文太阳能有限公司，注册资本为50万元。其中，股东张树文以货币方式认缴出资40万元，股东徐振菊以货币方式认缴10万元。
2001年7月24日，泰安树文太阳能有限公司（泰安鼎鑫曾用名）取得“（泰）名称预核私字[2001]第407号”《企业名称预先核准通知书》，允许新设公司使用“泰安树文太阳能有限公司”的企业名称。
2001年8月7日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰众诚审验字[2001]123号）验证，截至2001年8月7日，泰安树文太阳能有限公司已收到股东缴纳的50万元，均以货币出资。
2001年8月8日，泰安树文太阳能有限公司完成了设立的工商登记手续。泰安鼎鑫设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 张树文 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 徐振菊 | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（二）2002年3月，变更公司名称
2002年3月1日，泰安树文太阳能有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为泰安鼎鑫冷却器有限公司。
2002年3月11日，泰安树文太阳能有限公司取得“（泰）名称预核私字[2002]第140号”《企业名称预先核准通知书》，允许使用“泰安鼎鑫冷却器有限公司”的企业名称。
2002年3月22日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。
（三）2003年4月，第一次增资、第一次股权转让
2003年2月28日，泰安鼎鑫召开股东会，全体股东一致同意股东徐振菊将所持泰安鼎鑫10万元出资额全部转让给股东张树文，转让后其不再持有泰安鼎鑫股权；同意泰安鼎鑫注册资本由50万元增加至150万元，其中原股东张树文以货币增资25万元，新股东周卫平以货币出资45万元，新股东张岭以货币出资30万元。
2003年3月19日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰众诚审验字[2003]第068号）验证，截至2003年3月19日，泰安鼎鑫已收到张树文、张岭、周卫平缴纳的新增注册资本合计100万元，均以货币出资。
2003年4月5日，张树文与徐振菊签署《股权转让协议》，约定股东徐振菊将所持泰安鼎鑫10万元出资额转让给股东张树文，转让后其不再持有泰安鼎鑫股权。
2003年4月11日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 张树文 | 75.00 | 50.00 |
| 2 | 周卫平 | 45.00 | 30.00 |
| 3 | 张岭 | 30.00 | 20.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | |
（四）2005年8月，第二次股权转让
2005年8月2日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意股东张树文将持有的泰安鼎鑫50%的股权（对应75万元的出资）转让给周卫平；股东张岭将持有的泰安鼎鑫20%股权（对应30万元的出资）转让给吴凤娣（周卫平之母亲），泰安鼎鑫其他股东均放弃优先购买权。
2005年8月2日，张树文与周卫平、张岭与吴凤娣分别就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2005年8月17日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 120.00 | 80.00 |
| 2 | 吴凤娣 | 30.00 | 20.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | |
（五）2007年7月，第二次增资
2007年7月3日，泰安鼎鑫召开股东会，同意泰安鼎鑫注册资本由150万元变更为300万元，本次增资的150万元均由周卫平以货币出资。
2007年7月4日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（鲁光会验字[2007]124号）验证，截至2007年7月4日，泰安鼎鑫已收到周卫平缴纳的新增注册资本150万元，均以货币出资。
2007年7月6日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 270.00 | 90.00 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 2 | 吴凤娣 | 30.00 | 10.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
（六）2007年10月，第三次增资
2007年10月7日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫注册资本由300万元增加至900万元，此次增资600万元均为股东周卫平个人以货币出资。
2007年10月8日，山东新华有限责任会计师事务所泰安分所出具了“鲁新会师泰验字(2007)第101号”《验资报告》验证，截至2007年10月8日，泰安鼎鑫已收到周卫平实际缴纳的新增出资额600万元，均以货币出资。
2007年10月16日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 870.00 | 96.67 |
| 2 | 吴凤娣 | 30.00 | 3.33 |
| 合计 | 900.00 | 100.00 | |
（七）2008年3月，第四次增资、第三次股权转让
2008年3月12日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫注册资本由900万元增至1,125万元，由新股东王平增加货币出资225万元；股东周卫平原以货币出资870万元，现将45万元的出资转让给新股东王平，股东吴凤娣将其30万元的出资转让给新股东王平。本次变更完成后周卫平出资825万元，占注册资本的73.33%；王平出资300万元，占注册资本的26.67%。
2008年3月12日，周卫平、吴凤娣分别与王平就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2008年3月14日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁光会验字[2008]155号）验证，截至2008年3月14日，泰安鼎鑫已收到王平缴纳的新增注册资本（实收资本）225万元，出资方式为货币出资。
2008年3月14日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。
本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 825.00 | 73.33 |
| 2 | 王平 | 300.00 | 26.67 |
| 合计 | 1,125.00 | 100.00 | |
（八）2008年6月，第五次增资、变更为中外合资企业
2008年3月16日，泰安鼎鑫召开股东会会议，同意泰安鼎鑫将投资总额和注册资本由1,125万元增加至1,500万元，新增375万元由外方股东黄昌鸿先生（台湾投资者）以现汇方式出资，黄昌鸿认购泰安鼎鑫25%的股权，公司性质变更为中外合资企业。
2008年3月16日，周卫平、黄昌鸿与王平签署了《泰安鼎鑫冷却器有限公司合同》，协议约定三方共同出资建立中外合资企业。泰安鼎鑫的投资总额和注册资本为1,500万元，周卫平出资825万元，出资比例占55%，黄昌鸿出资375万元，出资比例占25%，王平出资300万元，出资比例占20%。
2008年3月16日，泰安鼎鑫和黄昌鸿签署了《关于台湾投资者股权并购泰安鼎鑫冷却器有限公司的协议》，约定泰安鼎鑫拟将投资总额和注册资本由1,125万元增加至1,500万元，新增注册资本375万元由外方股东黄昌鸿先生出资认购，本次变更完成后黄昌鸿持有泰安鼎鑫25%的股权。
2008年4月5日，山东泰安天义资产评估事务所出具《资产评估报告书》（鲁天义评报字[2008]第017号），截至评估基准日2008年3月31日，泰安鼎鑫的净资产评估价值为10,722,816.24元。
2008年4月29日，山东省对外贸易经济合作厅核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司变更为中外合资企业的批复》（鲁外经贸外资字[2008]343号），同意黄昌鸿先生认购泰安鼎鑫375万元增资。本次变更完成后，泰安鼎鑫变更为外商投资企业，泰安鼎鑫总投资为1,500万元，注册资本为1,500万元。
2008年4月29日，泰安鼎鑫取得山东省人民政府核发的“商外资鲁府字[2008]00857号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年5月27日，山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鲁光会验字[2008]171号）验证，截至2008年5月19日，泰安鼎鑫已收到黄昌鸿缴纳的新增注册资本（实收资本）375万元，出资方式为货币出资。
2008年6月13日，泰安鼎鑫完成了本次变更及增资的工商登记手续。本次变更及增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 825.00 | 55.00 |
| 2 | 黄昌鸿 | 375.00 | 25.00 |
| 3 | 王平 | 300.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | |
（九）2010年5月，第六次增资
2010年3月14日，泰安鼎鑫召开董事会会议，同意泰安鼎鑫全体股东以现金投入方式将泰安鼎鑫的注册资本由1,500万元增加至3,000万元。其中：周卫平增资675万元至1,500万元，占注册资本比例50%；黄昌鸿增资375万元至750万元，占注册资本比例25%；王平增资450万元至750万元，占注册资本比例25%。
2010年5月17日，泰安龙泽会计师事务所出具了《验资报告》（泰龙泽会师外验字[2010]第001号）验证，截至2010年5月12日，泰安鼎鑫已收到周卫平、王平和黄昌鸿缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500万元，均以货币出资。
2010年5月18日，泰安市商务局核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司增资及变更经营范围的批复》，同意本次增资1,500万元。
2010年5月19日，泰安鼎鑫完成了本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 1,500.00 | 50.00 |
| 2 | 黄昌鸿 | 750.00 | 25.00 |
| 3 | 王平 | 750.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（十）2011年11月，第四次股权转让
2011年9月5日，泰安鼎鑫召开股东会会议，决议同意黄昌鸿先生将其所持有的泰安鼎鑫25%的股权（对应750万元的出资）以750万元转让给张勇兴先生；王平先生将其所持有的泰安鼎鑫25%股权（对应750万元的出资）以750万元转让给周卫平先生，其他股东放弃优先购买权。
2011年9月5日，王平与周卫平、黄昌鸿与张勇兴分别就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2011年10月18日，泰安市商务局核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司股权变更的批复》（泰商务审批字[2011]44号），同意黄昌鸿先生将其持有的25%股权转让给张勇兴先生；王平先生将其持有的25%股权转让给周卫平先生。
2011年11月14日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。根据泰安市工商行政管理局出具的《证明》，“泰安鼎鑫成立于2001年8月8日，并根据法律法规的要求为其办理了以下备案变更手续：2011年11月14日，该企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。”
综上所述，泰安鼎鑫转为内资企业已履行必要的审批或备案程序。本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 2,250.00 | 75.00 |
| 2 | 张勇兴 | 750.00 | 25.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
根据外方股东黄昌鸿的访谈记录，黄昌鸿2011年退出泰安鼎鑫系个人原因，因其同时投资其他业务，随着年龄的增加，精力受限而无法同时兼顾多项业务的运营，故考虑退出汽车零部件业务，最终选择退出泰安鼎鑫并转让其所持有的泰安鼎鑫股权。
此外，根据泰安鼎鑫出具的说明及对泰安鼎鑫现有股东周卫平的访谈，黄昌鸿退出泰安鼎鑫的另一原因系由于其之前主要负责外贸市场，当时泰安鼎鑫已在国内汽车原装市场取得成功，而外贸市场因行业竞争而未取得较大发展。鉴于前
述原因，黄昌鸿选择退出泰安鼎鑫，泰安鼎鑫的公司性质也由中外合资企业变更为内资企业。鉴于外贸市场占泰安鼎鑫业务的比例极小，故黄昌鸿的退出及泰安鼎鑫公司性质的变化未对泰安鼎鑫的生产经营产生重大不利影响。
（十一）2013年8月，第五次股权转让
2013年8月23日，泰安鼎鑫召开股东会会议，决议同意股东张勇兴将其所持有的泰安鼎鑫25%股权（对应750万元的出资）转让给周卫平。同日，张勇兴与周卫平签署了《股权转让协议》。
2013年8月28日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 周卫平 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
此后，截至本报告书签署日，泰安鼎鑫注册资本及股权结构未发生变更。最近三年，泰安鼎鑫不存在增减资及股权转让的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 周卫平 | 3,000.00 | 100.00 |
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫的产权控制关系结构图如下：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他安排
泰安鼎鑫公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在可能对本次交易产生重大影响的相关投资协议或高级管理人员的安排，亦不存在让渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。
（三）内部组织结构
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫内部组织结构如下图所示：
泰安鼎鑫主要职能部门的基本职责和功能如下：
总经理
运营总监
生产部
工程部
设备部
工机部
营销部
采购部
人力行政部
项目部
供应链部
质量部
财务部
研发部
部门名称
| 部门名称 | 部门职责 |
| 项目部 | 负责新项目从项目确定到批量生产的整个过程管控；协调与新项目有关的相关方按计划实现其应有职责与功能；考评项目过程相关方、促使项目目标达成。 |
| 人力行政部 | 根据公司战略发展需求，全面统筹规划公司人力资源战略，制定并实施各项人力资源制度；根据公司企业文化相关制度与要求，塑造、维护、发展和传播企业文化，不断塑造和提升公司形象；负责行政后勤工作管理制度拟订、检查、监督、控制和执行。 |
| 采购部 | 收集并掌握公司所需物料的市场行情及其趋势，及时调整采购策略；建立并实施供应商管理体系，负责新产品供应商预选和推荐并参与评审及选择；负责产品相关的零部件的第一次采购工作和行政物资、设备备件等零星采购。 |
| 营销部 | 负责市场调查和分析；根据公司发展规划和市场情况，主导制订公司营销战略，编制和落实公司营销计划；开拓、管理和维护客户。 |
| 生产部 | 根据供应链部下达的排产计划拟定并执行各生产线生产计划；拟定、执行安全生产等规章制度；组织生产现场管理工作；定期进行生产统 |
| 部门名称 | 部门职责 |
| 计分析。 | |
| 工程部 | 负责生产线布局设计与优化、标准化作业定义与改善；新设备采购技术交流和验收等技术环节的组织与实施；生产设备维护计划编制与实施。 |
| 设备部 | 负责生产设备日常保养维护计划管理；工具库/备品备件库管理。 |
| 工机部 | 负责制订新设备需求计划并按计划组织评审实施；负责公司新设备的设计、制造、调试、验收以及旧设备的改造、调试。 |
| 供应链部 | 负责制订、监督生产计划排程与应急计划；按计划需求下达采购计划、配置并管理物料。 |
| 质量部 | 负责建立公司质量管理体系，制订和实施各项质量管理制度；指导监督并协调各部门实施质量保证活动。 |
| 财务部 | 依据国家财务会计制度、公司会计核算规定进行会计核算，编制财务报表和相关数据资料，为公司决策提供支持。制订和执行财务管理和风险控制制度，根据经营管理需要及时建立、完善公司相关制度和流程。 |
| 研发部 | 负责新产品、新材料、新工艺的设计、开发；模具及产品的技术及工艺评审、改进；负责公司技术管理制度制订、实施。 |
四、下属企业情况
报告期内，泰安鼎鑫曾控制四家子公司，包括鑫瑞得、鼎鑫热系统、泰安冰凌、鼎鑫散热器。
截至本报告书签署日，鼎鑫热系统、鑫瑞得和鼎鑫散热器已注销；泰安鼎鑫已将泰安冰凌股权转让给张梅苓。截至本报告书签署日，张梅苓持有泰安冰凌100%股权并任泰安冰凌执行董事兼总经理；张梅苓之配偶熊冰任泰安冰凌监事，系交易对方周卫平配偶之表弟。
报告期内，泰安鼎鑫曾参股泰安农商行、鑫海投资。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已将泰安农商行及鑫海投资的股权转让给无
关联第三方。
（一）控制的子公司
1、泰安鼎鑫热系统科技有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 泰安鼎鑫热系统科技有限公司 |
| 登记机关 | 泰安市岱岳区工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91370900MA3CGPEQ02 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 吴凤娣 |
| 成立日期 | 2016年09月13日 |
| 注销日期 | 2018年1月8日 |
| 住所 | 山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号 |
| 经营范围 | 热系统自动化生产线、设备、模具、卡具配件及试验设备的研发及开发；内燃机热系统的研发及开发；动力电池温度控制系统的研发及开发；车用冷却器、船用冷却器、空调冷却器、发电机组冷却器、农用机械冷却器及配件制造、销售、售后、技术指导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）主营业务无实际经营。
（3）目前现状2018年1月8日，鼎鑫热系统办理完成全部工商注销手续，正式注销。
（4）财务数据鼎鑫热系统自2016年9月13日成立后未设立账簿核算，亦未开展实际经营活动，且已于2018年1月8日经泰安市工商行政管理局核准注销。
2、泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司 |
| 登记机关 | 泰安市岱岳区工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91370900334631785H |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 吴凤娣 |
| 成立日期 | 2015年4月15日 |
| 注销日期 | 2018年2月6日 |
| 住所 | 山东省泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南3号 |
| 经营范围 | 散热器及其零部件制造及销售；模具、橡胶制品、塑料制品制造及销售。（以上项目不含法律法规规定须经环保部门批准的项目）（依 |
（2）主营业务散热器及其零部件制造及销售。
（3）报告期内交易情况泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围。
报告期内，泰安鼎鑫与鑫瑞得在合并报表范围之外的交易情况如下：
单位：万元
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易类型
| 交易类型 | 交易内容 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 采购商品/接受劳务 | 固定资产采购 | - | 146.72 |
| 物资采购 | 1,470.64 | 1,830.43 | |
| 销售商品/提供劳务 | 销售商品及动力 | 117.15 | 526.08 |
| 资产租赁 | 出租设备 | 40.45 | 50.61 |
注：泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，故表中统计2016年度和2017年1-6月交易金额。
报告期内，泰安鼎鑫与鑫瑞得在合并报表范围之外的往来余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | 不适用 | 不适用 | 64.00 | 1.26 |
| 其他应收款 | 不适用 | 不适用 | 23.96 | 1.20 |
| 应付账款 | 不适用 | 不适用 | 908.38 | 不适用 |
| 其他应付款 | 不适用 | 不适用 | 22.44 | 不适用 |
注：泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围；2018年2月，鑫瑞得正式注销，故表中仅统计2016年12月31日的往来余额。
（4）目前现状2018年2月6日，鑫瑞得办理完成全部工商注销手续，正式注销。
（5）财务数据鑫瑞得成立于2015年4月；2018年2月6日，鑫瑞得注销完毕。鑫瑞得于2017年6月30日起至注销日纳入泰安鼎鑫的合并范围。合并期间内鑫瑞得的经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日/ 2018年1-2月 | 2017年12月31日/ 2017年7-12月 |
| 资产总额[注] | 不适用 | 18.61 |
| 净资产[注] | 不适用 | 6.50 |
| 营业收入 | - | 1,397.38 |
| 净利润 | -1.03 | 5.36 |
注：鑫瑞得已于2018年2月6日注销，故表中2018年5月31日财务数据不进行统计。
（6）购买鑫瑞得的价格及定价依据以及注销原因2017年6月19日，熊冰与泰安鼎鑫签署了《泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司股权转让协议》，约定熊冰将其持有的鑫瑞得90%股权转让给泰安鼎鑫。鉴于上述股权转让时鑫瑞得盈利能力较弱，交易双方协商后同意本次转让价格按照鑫瑞得的实收资本确定，由于转让时鑫瑞得的实收资本为10万元，因此，泰安鼎鑫受让鑫瑞得90%股权的价格为9万元。本次股权转让完成后，泰安鼎鑫持有鑫瑞得90%股权。
泰安鼎鑫购买鑫瑞得的原因是为了整合鑫瑞得的冲压件业务。后续考虑到泰安鼎鑫的规模，为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将鑫瑞得业务并入泰安鼎鑫并注销鑫瑞得。2018年2月6日，泰安市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（[泰岱]登记内销字[2018]第000041号），准予鑫瑞得注销登记。
3、泰安鼎鑫散热器有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 泰安鼎鑫散热器有限公司 |
| 登记机关 | 泰安市工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 913709005625158311 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 周卫平 |
| 成立日期 | 2010年09月17日 |
| 注销日期 | 2018年2月5日 |
| 住所 | 泰安市岱岳区满庄镇工业园2号路以南5号 |
| 经营范围 | 发动机散热器、发动机水冷却系统、空气冷却系统、油冷却系统、车用空调系统的总成及配件设计、制造试验及销售；从事货物和技术的进出口业务（不含国营贸易管理货物进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
报告期内，鼎鑫散热器100%的股权由吴凤娣持有，但其并未向泰安鼎鑫支付该等100%股权的转让价款，直至2017年12月，吴凤娣向泰安鼎鑫支付完毕该等股权转让价款，本次股权转让才予实施完毕。股权转让实施完毕之前，鼎鑫散热器实际由泰安鼎鑫控制并运营，据此，本报告书将鼎鑫散热器视为泰安鼎鑫自报告期期初至2017年12月期间的控股子公司。
（2）主营业务散热器等产品的销售。
（3）目前现状截至报告期末，鼎鑫散热器控制权归属于吴凤娣女士。2018年2月5日，鼎鑫散热器办理完成全部工商注销手续，正式注销。
（4）财务数据鼎鑫散热器成立于2010年9月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017年12月31日，泰安鼎鑫丧失对鼎鑫散热器的控制权。2018年2月5日，鼎鑫散热器注销完成。报告期内鼎鑫散热器的经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/ 2017年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
| 资产总额[注] | 不适用 | 4,928.25 |
| 净资产[注] | 不适用 | 646.63 |
| 营业收入 | 40.09 | 501.73 |
| 净利润 | -15.57 | 4.66 |
注：泰安鼎鑫已于2017年12月31日丧失对鼎鑫散热器的控制权，故表中2017年12月31日财务数据不进行统计。
4、泰安冰凌汽车零部件有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 泰安冰凌汽车零部件有限公司 |
| 登记机关 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 统一社会信用代码 | 泰安市岱岳区工商行政管理局 |
| 企业类型 | 91370900MA3CGPET5K |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 张梅苓 |
| 成立日期 | 2016年09月13日 |
| 经营期限 | 自2016年09月13日至长期 |
| 住所 | 山东省泰安市岱岳区满庄镇钢材市场国策路1号 |
| 经营范围 | 办公用品、日用百货、劳保用品的销售；木制品及包装物的制造、维修及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）主营业务办公用品、日用百货、劳保用品的销售；木制品及包装物的制造、维修及销售。
（3）报告期内交易情况报告期内，泰安鼎鑫、吴凤娣曾经分别持有泰安冰凌90%的股权和10%的
股权，2017年3月，泰安鼎鑫、吴凤娣已经将其持有泰安冰凌的全部股权转让给张梅苓。
报告期内，泰安鼎鑫与泰安冰凌在合并报表范围之外的交易情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 交易内容 | 2018年1-5月 | 2017年4-12月 | 2016年度 |
| 采购商品/接受劳务 | 固定资产采购 | 2.11 | 35.80 | 不适用 |
| 物资采购 | 28.98 | 236.06 | 不适用 | |
| 销售商品/提供劳务 | 销售商品、维修费 | 0.02 | 5.96 | 不适用 |
注：2017年4月起，泰安鼎鑫已不再持有泰安冰凌股权，故表中统计2017年4-12月及2018年1-5月交易金额。
报告期内，泰安鼎鑫与泰安冰凌在合并报表范围之外的往来余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 其他应收款 | - | - | 0.19 | 0.01 | 不适用 | 不适用 |
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应付账款 | 11.36 | 不适用 | 80.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：2017年4月起，泰安鼎鑫已不再持有泰安冰凌股权，故表中统计2017年12月31日及2018年5月31日往来余额。
（4）目前现状截至本报告书签署日，泰安鼎鑫不持有泰安冰凌任何股权，张梅苓持有泰安
冰凌100%股权并任泰安冰凌执行董事兼总经理；张梅苓之配偶熊冰任泰安冰凌监事，系交易对方周卫平配偶之表弟。
（5）财务数据泰安冰凌成立于2016年9月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017年
3月31日，泰安鼎鑫丧失对泰安冰凌的控制权。合并期间内泰安冰凌的经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/ 2017年1-3月 | 2016年12月31日/ 2016年9-12月 |
| 资产总额[注] | 不适用 | - |
| 净资产[注] | 不适用 | - |
| 营业收入 | 22.62 | - |
| 净利润 | -0.05 | - |
注：泰安冰凌2016年度未开展实际经营活动；泰安鼎鑫已于2017年3月31日丧失对泰安冰凌的控制权，故表中2017年12月31日财务数据不进行统计。
（6）转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据2017年3月21日，泰安鼎鑫、吴凤娣分别与张梅苓签署《股权转让协议》，约定泰安鼎鑫、吴凤娣将其持有的泰安冰凌90%股权、10%股权全部转让给张梅苓。鉴于上述股权转让时泰安冰凌盈利能力较弱且净资产为负数，交易各方协商后同意本次转让价格按照泰安冰凌的实收资本确定，由于转让时泰安鼎鑫、吴凤娣尚未实缴泰安冰凌的注册资本，因此，张梅苓以零对价受让泰安冰凌100%股权。
泰安鼎鑫当初设立泰安冰凌是为了将零星采购业务单独管理、提高管理效
率、降低管理成本，经过一段时间的运营，上述目的均未达到，后考虑到泰安鼎鑫的规模，为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将泰安冰凌的股权全部转让。
5、子公司注销及转让事项对本次交易估值的影响
截至评估基准日2017年12月31日，泰安鼎鑫账面反映的长期股权投资单位如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营内容 | 经营状态 | 账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 合并口径范围内 |
| 1 | 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司 | 90% | 从事中冷器、散热器零部件加工业务 | 申请注销 | 9.00 | 5.85 | 是 |
| 2 | 泰安鼎鑫热系统科技有限公司 | 90% | 暂无经营业务 | 申请注销 | - | - | 是 |
| 合计 | 9.00 | 5.85 |
鉴于泰安冰凌、鼎鑫散热器未纳入本次交易评估范围，鼎鑫热系统评估值为零，前述公司的注销及转让事项对本次交易的评估值无影响；鑫瑞得由于注销时点在评估基准日之后，因注销事项执行期间发生了合理的费用支出，致使最终实际清算回收金额与评估值存在一定差异，但鉴于该等差异极小，故对本次交易的评估值影响极小，评估结果较为合理。
（二）参股公司1、泰安沪农商村镇银行股份有限公司
（1）基本信息
| 公司名称 | 泰安沪农商村镇银行股份有限公司 |
| 登记机关 | 泰安市工商行政管理局 |
| 统一社会信用代码 | 9137090005341109XC |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） |
| 注册资本 | 10,084万元 |
| 法定代表人 | 吴惠玲 |
| 成立日期 | 2012年08月30日 |
| 经营期限 | 自2012年08月30日至长期 |
| 住所 | 泰安市长城路中段名仕尚座A8 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理 |
（2）主营业务提供存款、借款等银行服务。
（3）目前现状报告期内，泰安鼎鑫曾持有泰安农商行4.50%的股权（对应225万元的出资），截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已将泰安农商行的股权转让至无关联第三方。
2、山东鑫海投资有限公司
（1）基本信息
票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以上经营项目凭编码为S0048H337090001的金融许可证经营）。（有效期限以许可证为准）。无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司名称
| 公司名称 | 山东鑫海投资有限公司 |
| 登记机关 | 济南市章丘区市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 913701816894700014 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 7,760万元 |
| 法定代表人 | 田东慧 |
| 成立日期 | 2009年05月11日 |
| 经营期限 | 2009年05月11日至无固定期限 |
| 住所 | 山东省济南市章丘区双山街道西外环13号 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业财务管理、商品信息的咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）主营业务对外投资。
（3）目前现状报告期内，泰安鼎鑫持有鑫海投资1.933%股权（对应150万元的出资）。
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已将鑫海投资的股权转让至无关联第三方。
五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
本次交易以协议方式购买周卫平先生持有的泰安鼎鑫100%股权。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫100%股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
根据泰安鼎鑫的工商登记资料、泰安鼎鑫股东历次股权转让的交易协议、泰安鼎鑫现有股东周卫平的说明以及对泰安鼎鑫历次股权转让的交易双方的访谈记录，泰安鼎鑫历史股东及现有股东所持有的泰安鼎鑫股权不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代为持有泰安鼎鑫股权的情形，泰安鼎鑫股权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）主要资产构成情况
截至报告期末，泰安鼎鑫的主要资产情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 43.45 | 0.23% |
| 应收票据及应收账款 | 10,256.08 | 54.70% |
| 预付款项 | 222.17 | 1.18% |
| 其他应收款 | 39.16 | 0.21% |
| 存货 | 1,898.10 | 10.12% |
| 其他流动资产 | 14.02 | 0.07% |
| 流动资产合计 | 12,472.98 | 66.52% |
| 可供出售金融资产 | 135.00 | 0.72% |
| 固定资产 | 5,172.29 | 27.59% |
| 在建工程 | 339.93 | 1.81% |
| 无形资产 | 519.08 | 2.77% |
| 递延所得税资产 | 110.61 | 0.59% |
| 非流动资产合计 | 6,276.92 | 33.48% |
| 资产合计 | 18,749.89 | 100.00% |
1、固定资产
截至报告期末，泰安鼎鑫的固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 机器设备 | 6,100.18 | 2,720.73 | 3,379.45 | 55.40% |
| 房屋及建筑物 | 2,527.68 | 949.01 | 1,578.67 | 62.46% |
| 通用设备 | 511.31 | 393.08 | 118.24 | 23.12% |
| 电子设备 | 217.20 | 160.83 | 56.37 | 25.95% |
| 运输设备 | 68.78 | 29.22 | 39.56 | 57.52% |
| 合计 | 9,425.16 | 4,252.86 | 5,172.29 | 54.88% |
（1）机器设备截至报告期末，泰安鼎鑫主要机器设备如下：
单位：万元
| 主要设备名称 | 数量（台） | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 制管机 | 1 | 1,444.87 | 452.38 | 31.31% |
| 铝连续钎焊炉 | 3 | 673.48 | 319.01 | 47.37% |
| 光纤激光切割机 | 4 | 272.99 | 242.62 | 88.88% |
| 铝翅片机机身 | 3 | 147.86 | 130.94 | 88.56% |
| 芯体组装机 | 2 | 223.76 | 88.72 | 39.65% |
| 风洞实验台 | 1 | 236.00 | 50.76 | 21.51% |
| 三坐标测量机 | 1 | 53.85 | 50.87 | 94.47% |
（2）房屋建筑物截至本报告书签署日，泰安鼎鑫拥有的房产如下：
| 序号 | 产权证号 | 房屋坐落 | 所有者 | 面积（M2） | 设计用途 | 他项权利 | 使用期限至 |
| 1 | 鲁（2017）泰安市不动产权第0023875号 | 岱岳区满庄镇新庄村工业园2号路以南9号 | 泰安鼎鑫 | 2,677.17 | 非住宅 | 无 | 2059/2/23 |
| 2 | 岱岳区满庄镇工业园2号路以南1号 | 泰安鼎鑫 | 960.00 | 非住宅 | 无 | ||
| 3 | 岱岳区满庄镇工业园2号路以南4号车间 | 泰安鼎鑫 | 6,512.72 | 非住宅 | 无 | ||
| 4 | 岱岳区满庄镇新庄村工业园2号路以南6号 | 泰安鼎鑫 | 1,695.40 | 非住宅 | 无 | ||
| 5 | 岱岳区满庄镇工业园2号路以南 | 泰安鼎鑫 | 2,946.29 | 非住宅 | 无 |
| 序号 | 产权证号 | 房屋坐落 | 所有者 | 面积（M2） | 设计用途 | 他项权利 | 使用期限至 |
| 6 | 岱岳区满庄镇工业园2号路以南 | 泰安鼎鑫 | 2,946.29 | 非住宅 | 无 | ||
| 7 | 岱岳区满庄镇工业园2号路以南2号 | 泰安鼎鑫 | 1,611.75 | 非住宅 | 无 |
2、无形资产
截至报告期末，泰安鼎鑫的无形资产整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
| 土地使用权 | 552.22 | 93.55 | 458.68 |
| 软件 | 121.11 | 73.40 | 47.71 |
| 商标专利 | 23.14 | 10.44 | 12.70 |
| 合计 | 696.47 | 177.39 | 519.08 |
（1）土地使用权截至本报告书签署日，泰安鼎鑫拥有的国有土地使用权如下：
| 产权证号 | 地址 | 使用权人 | 面积（M2） | 取得方式 | 用途 | 他项权利 | 使用权截止日期 |
| 鲁（2017）泰安市不动产权第0023875号 | 岱岳区满庄镇新庄村 | 泰安鼎鑫 | 37,349.00 | 出让 | 工业用地 | 无 | 2059/2/23 |
（2）专利截至报告期末，泰安鼎鑫拥有的专利如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 期限 |
| 1 | 一种车用散热器侧板减震连接装置 | ZL201210467304.X | 2012/11/19 | 发明 | 20年 |
| 2 | 一种中冷器连接装置 | ZL201210464109.1 | 2012/11/19 | 发明 | 20年 |
| 3 | 一种散热器用散热带 | ZL201310117365.8 | 2013/04/07 | 发明 | 20年 |
| 4 | 一种用于LED灯散热蒸发器总成 | ZL201310382764.7 | 2013/08/29 | 发明 | 20年 |
| 5 | 一种用于LED灯散热自循环冷却系统 | ZL201310382763.2 | 2013/08/29 | 发明 | 20年 |
| 6 | 一种具有加强型水室结构的汽车散热器 | ZL201310556248.1 | 2013/11/12 | 发明 | 20年 |
| 7 | 一种用于散热器的高强度水室和主片组合装置 | ZL201310556247.7 | 2013/11/12 | 发明 | 20年 |
| 8 | 一种中冷器主板与护板的装配结构 | ZL201410033674.1 | 2014/01/24 | 发明 | 20年 |
| 9 | 一种散热管加强型汽车换热器 | ZL201410473738.X | 2014/09/17 | 发明 | 20年 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 期限 |
| 10 | 一种汽车废气利用与冷却系统智能热管理系统 | ZL201410833022.6 | 2014/12/29 | 发明 | 20年 |
| 11 | 散热管内翅片涂钎剂插装机 | ZL201120033676.2 | 2011/01/31 | 实用新型 | 10年 |
| 12 | 单侧弯折组合散热管 | ZL201220142531.0 | 2012/04/08 | 实用新型 | 10年 |
| 13 | 双片折边组合散热管 | ZL201220142524.0 | 2012/04/08 | 实用新型 | 10年 |
| 14 | 单折边对接组合散热管 | ZL201220142532.5 | 2012/04/08 | 实用新型 | 10年 |
| 15 | 两侧折叠式散热管 | ZL201220142528.9 | 2012/04/08 | 实用新型 | 10年 |
| 16 | 两侧弯折组合散热管 | ZL201220142527.4 | 2012/04/08 | 实用新型 | 10年 |
| 17 | 两侧折叠式组合散热管 | ZL201220142529.3 | 2012/04/08 | 实用新型 | 10年 |
| 18 | 一种壁厚不等型散热管 | ZL201220608624.8 | 2012/11/19 | 实用新型 | 10年 |
| 19 | 用于中冷器的冷却管加强卡 | ZL201220608639.4 | 2012/11/19 | 实用新型 | 10年 |
| 20 | 用于换热器的散热管加强装置 | ZL201220611220.4 | 2012/11/19 | 实用新型 | 10年 |
| 21 | 双沙漏三管孔散热管 | ZL201220694590.9 | 2012/12/17 | 实用新型 | 10年 |
| 22 | 三沙漏四管孔散热管 | ZL201220693911.3 | 2012/12/17 | 实用新型 | 10年 |
| 23 | 一种管带式油冷器 | ZL201320167316.0 | 2013/04/07 | 实用新型 | 10年 |
| 24 | 一种散热器用开窗散热带 | ZL201320511615.1 | 2013/08/21 | 实用新型 | 10年 |
| 25 | 一种冷凝器用散热翅片 | ZL201320511546.4 | 2013/08/21 | 实用新型 | 10年 |
| 26 | 一种LED蒸发器 | ZL201320511667.9 | 2013/08/21 | 实用新型 | 10年 |
| 27 | 一种用于LED灯散热的芯体集成式蒸发器 | ZL201320530897.X | 2013/08/29 | 实用新型 | 10年 |
| 28 | 一种用于LED灯散热的高效蒸发器 | ZL201320530881.9 | 2013/08/29 | 实用新型 | 10年 |
| 29 | 一种高强度散热器用铝水室 | ZL201320707685.4 | 2013/11/12 | 实用新型 | 10年 |
| 30 | 一种新型水室结构的汽车散热器 | ZL201320707682.0 | 2013/11/12 | 实用新型 | 10年 |
| 31 | 一种带加强装置的中冷器冷却管 | ZL201320874491.3 | 2013/12/30 | 实用新型 | 10年 |
| 32 | 一种高效散热器 | ZL201320874497.0 | 2013/12/30 | 实用新型 | 10年 |
| 33 | 一种高强度高性能散热管 | ZL201320874388.9 | 2013/12/30 | 实用新型 | 10年 |
| 34 | 一种高强度冷凝器用散热管 | ZL201420025469.6 | 2014/01/16 | 实用新型 | 10年 |
| 35 | 三部件组合散热管 | ZL201420025468.1 | 2014/01/16 | 实用新型 | 10年 |
| 36 | 一种组合式散热管 | ZL201420046749.5 | 2014/01/24 | 实用新型 | 10年 |
| 37 | 一种管壁加强型散热管 | ZL201420114958.9 | 2014/03/14 | 实用新型 | 10年 |
| 38 | 一种双向内折弯散热管 | ZL201420124152.8 | 2014/03/19 | 实用新型 | 10年 |
| 39 | 一种吸能式散热器用护板 | ZL201420127874.9 | 2014/03/21 | 实用新型 | 10年 |
| 40 | 一种散热器用护板可避让结构 | ZL201420127871.5 | 2014/03/21 | 实用新型 | 10年 |
| 41 | 一种散热器用高焊合高强度主板 | ZL201420160790.5 | 2014/04/04 | 实用新型 | 10年 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 期限 |
| 42 | 一种混合冷却式中冷器 | ZL201420160788.8 | 2014/04/04 | 实用新型 | 10年 |
| 43 | 一种水空混合式中冷器 | ZL201420160817.0 | 2014/04/04 | 实用新型 | 10年 |
| 44 | 一种水空热交换式中冷器 | ZL201420164517.X | 2014/04/05 | 实用新型 | 10年 |
| 45 | 一种散热器用连排腔体 | ZL201420166618.0 | 2014/04/09 | 实用新型 | 10年 |
| 46 | 一种高强度油散热器用油室 | ZL201420166620.8 | 2014/04/09 | 实用新型 | 10年 |
| 47 | 一种四孔高强度散热管 | ZL201420183119.2 | 2014/04/16 | 实用新型 | 10年 |
| 48 | 一种抗疲劳散热器用护板 | ZL201420184766.5 | 2014/04/17 | 实用新型 | 10年 |
| 49 | 一种单T型加强筋高强度散热管 | ZL201420203645.0 | 2014/04/25 | 实用新型 | 10年 |
| 50 | 一种双T型加强筋高强度散热管 | ZL201420203662.4 | 2014/04/25 | 实用新型 | 10年 |
| 51 | 一种双向折叠六重管壁加强型散热管 | ZL201420219022.2 | 2014/05/02 | 实用新型 | 10年 |
| 52 | 一种双向连续折叠高强度散热管 | ZL201420219021.8 | 2014/05/02 | 实用新型 | 10年 |
| 53 | 一种吸能式中冷器用护板 | ZL201420219020.3 | 2014/05/02 | 实用新型 | 10年 |
| 54 | 一种双波内翅片结构中冷器 | ZL201420533756.8 | 2014/09/17 | 实用新型 | 10年 |
| 55 | 汽车换热器用上反向冲孔翻边下反向冲孔式双主板 | ZL201420541761.3 | 2014/09/22 | 实用新型 | 10年 |
| 56 | 汽车换热器用上冲孔翻边下反向冲孔翻边式双主板 | ZL201420541745.4 | 2014/09/22 | 实用新型 | 10年 |
| 57 | 一种汽车换热器用下冲孔翻边式双主板 | ZL201420541420.6 | 2014/09/22 | 实用新型 | 10年 |
| 58 | 一种汽车换热器用上冲孔翻边式双主板 | ZL201420541427.8 | 2014/09/22 | 实用新型 | 10年 |
| 59 | 汽车换热器用上反向冲孔翻边下冲孔翻边式双主板 | ZL201420541349.1 | 2014/09/22 | 实用新型 | 10年 |
| 60 | 汽车换热器用上冲孔下反向冲孔翻边式双主板 | ZL201420541390.9 | 2014/09/22 | 实用新型 | 10年 |
| 61 | 一种耐腐蚀高强度散热管 | ZL201420568532.0 | 2014/09/30 | 实用新型 | 10年 |
| 62 | 一种耐冷热冲击结构护板与主板的装配结构 | ZL201420815603.2 | 2014/12/22 | 实用新型 | 10年 |
| 63 | 一种多单元组合式冷却模块 | ZL201420851650.2 | 2014/12/30 | 实用新型 | 10年 |
| 64 | 一种多单元组合式散热器 | ZL201420853162.5 | 2014/12/30 | 实用新型 | 10年 |
| 65 | 一种水室与主板的装配结构 | ZL201420852688.1 | 2014/12/30 | 实用新型 | 10年 |
| 66 | 一种散热器用散热带 | ZL201420854101.0 | 2014/12/30 | 实用新型 | 10年 |
| 67 | 一种单方向异型散热带 | ZL201520116158.5 | 2015/02/26 | 实用新型 | 10年 |
| 68 | 一种卡式部件连接固定结构 | ZL201520160530.2 | 2015/03/23 | 实用新型 | 10年 |
| 69 | 一种卡孔式两部件连接固定结构 | ZL201520160541.0 | 2015/03/23 | 实用新型 | 10年 |
| 70 | 一种耐高压耐腐蚀冷凝器 | ZL201520533428.2 | 2015/07/22 | 实用新型 | 10年 |
| 71 | 一种农业装备用可调节进风装置 | ZL201520569940.2 | 2015/08/03 | 实用新型 | 10年 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 期限 |
| 72 | 一种组合式散热带 | ZL201520590798.X | 2015/08/08 | 实用新型 | 10年 |
| 73 | 一种农业装备、收获机械散热器用散热带 | ZL201520590805.6 | 2015/08/08 | 实用新型 | 10年 |
| 74 | 一种组合式散热芯体 | ZL201520760807.5 | 2015/09/29 | 实用新型 | 10年 |
| 75 | 一种多部件组合式散热芯体 | ZL201520760762.1 | 2015/09/29 | 实用新型 | 10年 |
| 76 | 一种新结构高可靠性冷却模块 | ZL201520795124.3 | 2015/10/15 | 实用新型 | 10年 |
| 77 | 一种套管式多部件组合散热芯体 | ZL201520986144.9 | 2015/12/03 | 实用新型 | 10年 |
| 78 | 一种无主板式中冷器 | ZL201520986124.1 | 2015/12/03 | 实用新型 | 10年 |
| 79 | 一种两部件组合式散热管 | ZL201521019940.1 | 2015/12/10 | 实用新型 | 10年 |
| 80 | 一种多处局部加强型散热管 | ZL201521110429.2 | 2015/12/29 | 实用新型 | 10年 |
| 81 | 一种散热器用除尘装置 | ZL201720029223.X | 2017/01/11 | 实用新型 | 10年 |
| 82 | 一种带水空中冷器的冷却模块 | ZL201720028751.3 | 2017/01/11 | 实用新型 | 10年 |
| 83 | 一种带挂耳式散热器主片 | ZL201720029491.1 | 2017/01/11 | 实用新型 | 10年 |
| 84 | 一种六层壁厚加强型散热管 | ZL201720029225.9 | 2017/01/11 | 实用新型 | 10年 |
| 85 | 一种散热器用芯体护板 | ZL201720028561.1 | 2017/01/11 | 实用新型 | 10年 |
| 86 | 一种充电桩电路板任意组合式冷却装置 | ZL201720034954.3 | 2017/01/12 | 实用新型 | 10年 |
| 87 | 一种低耗能汽车燃油加热系统 | ZL201720034582.4 | 2017/01/12 | 实用新型 | 10年 |
| 88 | 一种耐疲劳中冷器 | ZL201720065249.X | 2017/01/17 | 实用新型 | 10年 |
| 89 | 散热器用加强型主片 | ZL201720142652.8 | 2017/02/17 | 实用新型 | 10年 |
| 90 | 汽车余热回收装置 | ZL201720142657.0 | 2017/02/17 | 实用新型 | 10年 |
| 91 | 中冷器用组合气室 | ZL201720142651.3 | 2017/02/17 | 实用新型 | 10年 |
| 92 | 散热器水室口防尘结构 | ZL201720142680.X | 2017/02/17 | 实用新型 | 10年 |
| 93 | 一种散热器用耐高压水室 | ZL201720232413.1 | 2017/03/10 | 实用新型 | 10年 |
| 94 | 一种无主板式散热器芯体 | ZL201720232412.7 | 2017/03/10 | 实用新型 | 10年 |
| 95 | 一种耐冷热冲击型散热器 | ZL201720229740.1 | 2017/03/10 | 实用新型 | 10年 |
| 96 | 一种用于散热器的散热管加强装置 | ZL201720351955.0 | 2017/04/06 | 实用新型 | 10年 |
| 97 | 一种发动机风扇用导风装置 | ZL201720362893.3 | 2017/04/06 | 实用新型 | 10年 |
| 98 | 中冷器用伸缩型护板 | ZL201720718765.8 | 2017/06/20 | 实用新型 | 10年 |
| 99 | 加强型散热器芯体 | ZL201720719676.5 | 2017/06/20 | 实用新型 | 10年 |
| 100 | 一种端部加强型散热管 | CN201721204086.5 | 2017/09/20 | 实用新型 | 10年 |
| 101 | 一种多孔打凸散热管 | CN201721368822.0 | 2017/10/23 | 实用新型 | 10年 |
| 102 | 一种加强型散热管 | CN201721368157.5 | 2017/10/23 | 实用新型 | 10年 |
| 103 | 一种多工位旋转自动焊接设备 | ZL201721592359.8 | 2017/11/24 | 实用新型 | 10年 |
（3）商标截至本报告书签署日，泰安鼎鑫拥有的商标如下：
| 序号 | 商品名称 | 注册号 | 权利人 | 类别 | 有效期 |
| 1 | 8349835 | 泰安鼎鑫 | 7 | 2011.06.07-2021.06.06 | |
| 2 | 3400529 | 泰安鼎鑫 | 7 | 2014.10.14-2024.10.13 |
3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
2017年12月，泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订2份《人民币流动资金借款合同》，借款总金额1,400万元，由鑫海担保提供保证担保。此外，泰安鼎鑫与鑫海担保签订《反担保（债权质押）合同》，约定泰安鼎鑫以其对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（中国重汽集团（香港）有限公司轻卡部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的债权向鑫海担保提供质押方式的反担保。
除上述情况之外，截至本报告书签署日，泰安鼎鑫主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
4、泰安鼎鑫涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）主要对外担保情况
截至本报告书签署日，除本节“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产构成情况”之“3、主要资产抵押、质押等权利限制情况”中所述质押担保之外，泰安鼎鑫不存在对外担保情况。
（四）主要负债构成情况
截至报告期末，泰安鼎鑫的负债构成情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 1,400.00 | 11.13% |
| 应付票据及应付账款 | 8,436.48 | 67.09% |
| 预收账款 | 1,095.50 | 8.71% |
| 应付职工薪酬 | 311.72 | 2.48% |
| 应交税费 | 349.28 | 2.78% |
| 其他应付款 | 334.36 | 2.66% |
| 其他流动负债 | 3.12 | 0.02% |
| 流动负债合计 | 11,930.47 | 94.87% |
| 预计负债 | 642.90 | 5.11% |
| 递延收益 | 2.28 | 0.02% |
| 非流动负债合计 | 645.18 | 5.13% |
| 负债总计 | 12,575.65 | 100.00% |
截至报告期末，泰安鼎鑫不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，泰安鼎鑫成为上市公司的全资子公司，为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
六、主营业务情况
（一）主营业务发展情况
泰安鼎鑫冷却器有限公司是一家集发动机冷却系统的科研、开发、设计、制造、销售、服务为一体的专业化公司，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块等，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。
泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，通过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、高性能的产品和完善的服务。泰安鼎鑫目前拥有专利100余项，其中发明专利10项，另有数十项专利正在申请中。其中，泰安鼎鑫自主研发的高可靠性产品结构有效降低了产品故障率，解决了产品的可靠性问题，赢得了客户的充分认可。目
前，泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，已经开始与爱科、约翰迪尔、科勒等多家跨国企业展开合作。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、主管部门和监管体制
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售业务，主要产品从属于汽车零部件行业，细分行业为汽车热交换器行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于（C36）汽车制造业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司业务属于“C367汽车零部件及配件制造”。
泰安鼎鑫所属行业的主管部门为国家发改委与工信部。国家发改委和地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审核等行政管理职能。工信部负责行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。
泰安鼎鑫所属行业的行业组织为中国汽车工业协会和内燃机工业协会，企业可以申请自愿加入，接受自律管理，负责本行业的咨询、研究、内部沟通交流等基础工作，并通过协会向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业主要法律法规和政策
近年来，国家出台的与汽车零部件行业有关的主要法规和政策有：
| 序号 | 主要法律法规及产业政策 | 主要内容 | 颁布 单位 | 颁布时间 |
| 1 | 《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》 | 各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。 | 国务院 | 2018年06月 |
| 2 | 《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》 | 自2019年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的燃气汽车应符合本标准要求；自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合本标准要求；自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注 | 生态环境部 | 2018年06月 |
| 序号 | 主要法律法规及产业政策 | 主要内容 | 颁布 单位 | 颁布时间 |
| 册登记的重型柴油车应符合本标准要求。 | ||||
| 3 | 《机动车污染防治技术政策》 | 机动车应向绿色、低碳、可持续的方向发展。鼓励有条件的地方提前实施轻型车和重型车第六阶段排放标准。到2020年，报废机动车再生利用率达到95%，机动车污染防治达到国际先进水平。鼓励自主研发汽车各类关键零部件。 | 环境保护部 | 2017年12月 |
| 4 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 在汽车零部件行业提出“突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团”的规划目标。 | 工信部、国家发改委、科技部 | 2017年4月 |
| 5 | “十三五 ”汽车工业发展规划意见 | 汽车产销量保持稳定增长，2020年产销规模达到2800万-3000万辆，建成5-6家具有国际竞争力的世界知名企业（世界汽车企业前20强）；中国品牌汽车占据市场主导地位（占国内市场份额50%以上），有5-10款中国品牌汽车成为世界知名产品；实现汽车产品海外销售（包括生产）占总规模的10%；2020年中国品牌新能源汽车销量达到100万辆。 | 中国汽车工业协会 | 2016年3月 |
| 6 | 《中国制造2025》 | 对汽车行业提出明确具体要求，全力推动传统汽车企业的转型改造，加大力度推进新能源汽车的发展，做好传统内燃机汽车的节能减排。提高节能汽车高效内燃机，推动关键汽车零部件企业发展。 | 国务院 | 2015年5月 |
| 7 | 《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》 | 通过5年左右努力，推动汽车维修业基本完成从规模扩张型向质量效益型的转变，基本完成从服务粗放型向服务品质型的转变，为人民群众提供更加诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高的汽车维修和汽车消费服务。 | 交通运输部、国家发改委等10部委 | 2014年9月 |
| 8 | 《产业结构调整指导目录（2011年本（修正）》 | 汽油机增压器、高效汽、柴油发动机等领域列为鼓励类项目 | 国家发改委 | 2013年2月 |
| 9 | 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 | 将汽车行业列为加速推进并购重组的九大行业之首，推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。 | 工信部、国家发改委、财政部等12部委 | 2013年1月 |
| 10 | 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》 | 加快培育和发展新能源汽车产业，以整车为龙头，培育并带动动力电池、电机、汽车电子、先进内燃机、高效变速器等产业链加快发展。 | 国务院 | 2012年6月 |
| 11 | 《汽车产业发展政策（2009年修订）》 | 培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。 | 国家发改委、工信部 | 2009年8月 |
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。报告期内，泰安鼎鑫主营业务未发生变化。
成套冷却模块示意图
散热器是水冷式发动机的关键部件，是通过强制水循环对发动机进行冷却、以保证发动机在正常的温度范围内（75-95℃）连续工作的换热装置。在关键零部件散热管方面，泰安鼎鑫根据市场原有铝制散热器的优缺点、结合市场需求专门设计开发了沙漏管，该散热管具有可靠性高且散热效果好的特点，保障了产品的性能。
中冷器是涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用是降低增压后高温空气的温度，以降低发动机的热负荷，增加进气量，进而提高发动机的功率。
（四）主要产品工艺流程图
1、散热器
2、中冷器
主片护板散热管散热带
芯体装配FLUX喷涂钎焊
钎剂
压装橡胶条上水室下水室
侧板组装
右侧板上护板左侧板
检验
螺栓自攻螺钉
入库
标签、包装、检验
主片护板散热管散热带
芯体装配FLUX喷涂钎焊
钎剂
氩弧焊
焊丝左气室右气室
入库
标签、包装、检验
（五）主要经营模式
1、研发模式
泰安鼎鑫的研发主要分为三种模式：
前端性研发：针对新兴领域的开发，泰安鼎鑫首先进行调研，在了解市场信
息及开发要求后，由研发部进行结构策划及方案评审，方案评审通过后，进行样件制作并进行一系列性能验证。验证通过后，形成相应的产品结构标准。
同步开发：泰安鼎鑫在客户产品开发前期即参与其中，按照客户的需求，同步进行项目开发。在开发过程中，泰安鼎鑫及时与客户沟通、参与策划，通过软件模拟分析等程序，共同确定产品方案。在该等研发模式下，泰安鼎鑫的产品能够与客户的整车产品进行同步验证，快速推进双方产品的规模化生产。
受托开发：客户委托泰安鼎鑫根据图纸进行产品开发，研发部根据图纸完成设计策划及评审，待客户确认后进行正式开发。
2、采购模式
泰安鼎鑫的采购主要由采购部和供应链部执行，采购的物料主要包括铝材等原材料，气室、水室等零部件，以及其他辅料、包装材料等。
对于首次采购的物料，采购部根据技术部提供的物料清单及技术要求向供应商下达采购订单，并跟踪进度。样件由质量部验收合格后转交供应链部进行批量的采购。对于日常批量采购的物料，供应链部根据MRP运算生成的物料计划编制采购计划和采购订单发给相关供应商，供应商确认交期后回传并排产。物料到货后由供应链部编制《报检单》交质量部，质量部检验完成后将合格物料转交仓管部入库。
3、生产模式
泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手未完成订单等因素预测7天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定ERP系统3天生产计划，并根据实际情况及时调整后4天生产计划。生产计划经MRP运算后根据BOM计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完成后办理入库手续。
4、销售模式
泰安鼎鑫的产品主要面向中重型卡车、轻型卡车，以及部分工程机械、农用机械等市场，产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，故主要采取直销的销售模式。泰安鼎鑫的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求及时反馈研发人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、尺寸、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据公司研发能力与客户产品需求确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与泰安鼎鑫联系开发或采购新的产品。研发部门确定产品技术参数后，由财务部门进行核价、报价，销售人员同客户进行商务谈判，最终确定销售价格，签订正式合同。正式签订合同后，客户会根据其生产安排，下达周度或月度订单，泰安鼎鑫接到订单后组织订单评审、生产，成品入库后由物流部组织发货。
5、盈利模式
泰安鼎鑫的主营业务收入主要来源于发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品的销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为泰安鼎鑫的盈利来源。
6、结算模式
泰安鼎鑫对于长期合作的客户主要采取先发货后收款的结算方式；在原材料价格波动较大的情况下，也会与客户协商由客户预付货款锁定一段期间内的产品价格。对于一般客户则主要采取款到发货或者收取部分预付款的结算方式。结算工具主要包括银行电汇和银行承兑汇票等。泰安鼎鑫的主要客户多为知名汽车厂商，在长期合作中，泰安鼎鑫与客户建立了良好的商业关系，客户的信用风险和违约风险较低。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、产销量情况
报告期内，泰安鼎鑫主要产品的产销量情况如下：
单位：万台
| 名称 | 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 散热器 | 产能 | 12.50 | 30.00 | 20.00 |
| 产量 | 12.95 | 26.40 | 16.38 | |
| 产能利用率 | 103.57% | 88.01% | 81.88% | |
| 销量 | 12.62 | 26.03 | 15.90 | |
| 产销率 | 97.45% | 98.58% | 97.06% | |
| 中冷器 | 产能 | 12.50 | 30.00 | 20.00 |
| 产量 | 12.54 | 25.59 | 15.99 | |
| 产能利用率 | 100.34% | 85.30% | 79.97% | |
| 销量 | 12.27 | 25.43 | 15.75 | |
| 产销率 | 97.81% | 99.36% | 98.45% |
2、销售收入情况
报告期内，泰安鼎鑫的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 冷却模块 | 12,160.38 | 92.87% | 25,946.15 | 93.25% | 13,454.16 | 78.05% |
| 散热器 | 511.58 | 3.91% | 1,062.47 | 3.82% | 1,967.86 | 11.42% |
| 中冷器 | 241.24 | 1.84% | 488.27 | 1.75% | 1,387.21 | 8.05% |
| 零配件 | 180.54 | 1.38% | 327.33 | 1.18% | 428.38 | 2.49% |
| 主营业务收入合计 | 13,093.75 | 100.00% | 27,824.22 | 100.00% | 17,237.61 | 100.00% |
3、销售价格情况
报告期内，泰安鼎鑫主要产品的销售价格如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 冷却模块（元/套） | 1,024.61 | 1,060.90 | 1,061.50 |
| 散热器（元/台） | 684.03 | 675.83 | 610.95 |
| 中冷器（元/台） | 603.71 | 502.85 | 451.59 |
4、主要销售客户群体情况
泰安鼎鑫报告期内前五名客户的情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 2018年1-5月 | ||
| 中国重汽集团 | 6,794.57 | 51.54% |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 4,069.03 | 30.86% |
| 江苏鼎鑫冷却器有限责任公司 | 772.77 | 5.86% |
| 安徽华菱汽车有限公司[注3] | 645.60 | 4.90% |
| 泰安凯润进出口有限公司 | 362.69 | 2.75% |
| 合 计 | 12,644.65 | 95.91% |
| 2017年度 | ||
| 中国重汽集团 | 12,164.81 | 43.12% |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 10,215.33 | 36.21% |
| 雷沃重工股份有限公司[注1] | 1,306.75 | 4.63% |
| 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 集瑞联合重工有限公司[注2] | 1,146.23 | 4.06% |
| 江苏鼎鑫冷却器有限责任公司 | 1,107.37 | 3.93% |
| 合 计 | 25,940.49 | 91.95% |
| 2016年度 | ||
| 中国重汽集团 | 7,402.64 | 41.35% |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 5,750.02 | 32.12% |
| 安徽华菱汽车有限公司[注3] | 1,245.82 | 6.96% |
| 集瑞联合重工有限公司[注2] | 821.78 | 4.59% |
| 雷沃重工股份有限公司[注1] | 643.51 | 3.59% |
| 合 计 | 15,863.78 | 88.62% |
注1：雷沃重工股份有限公司包括同一控制下的雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司、雷沃重工股份有限公司重型装备工厂注2：集瑞联合重工有限公司包括同一控制下的集瑞联合重工有限公司、集瑞联合卡车营销服务有限公司注3：安徽华菱汽车有限公司包括同一控制下的安徽华菱汽车有限公司、马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司、湖南华菱汽车有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司
报告期内泰安鼎鑫前五名客户的合计销售占比均在85%以上，市场及客户集中度较高，与其所处行业特点相匹配。报告期内，泰安鼎鑫不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形，泰安鼎鑫的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有泰安鼎鑫5%以上股份的股东在前五名客户未持有权益。
5、泰安鼎鑫客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施泰安鼎鑫市场及客户集中度较高，与其所处行业特点相匹配。
（1）下游重卡汽车行业集中度较高根据中国汽车工业协会数据，2016年度及2017年度中国重卡汽车行业销量分别达到73.29万辆及111.70万辆，其中一汽解放汽车有限公司、东风商用车有限公司、中国重型汽车集团有限公司、陕西重型汽车有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司两年均名列销量前五名，五家企业2016年度及2017年度分别共销售重卡60.01万辆及93.45万辆，占全年总销量的81.87%及83.66%。
2016年度及2017年度，行业前十名企业共销售重卡70.66万辆及108.94万辆，分别占全年总销量的96.41%及97.53%。
综上，中国重卡市场行业集中度较高，属于寡占型市场。泰安鼎鑫的客户主要系重卡企业，因此泰安鼎鑫客户的集中程度较高。
（2）行业龙头企业自设配套厂重卡行业龙头企业存在自设配套厂的情况，例如，一汽解放汽车有限公司
（2016年度、2017年度销量第一名）出资设立了配套厂富奥汽车零部件股份有限公司（股票代码：000030.SZ）；东风商用车有限公司（2016年度、2017年度销售第二名）的关联公司东风汽车零部件（集团）有限公司与德国马勒贝洱有限公司合资设立了配套厂东风马勒热系统有限公司；陕西重型汽车有限公司（2016年度、2017年度销量第四名）与山东同创汽车散热装置股份有限公司合资设立了配套厂陕西同创华亨汽车散热装置有限公司。行业龙头企业具体自设配套厂的情况如下：
| 序号 | 厂商名称 | 2017年度 | 2016年度 | 自设配套厂 | ||
| 销量 （万辆） | 年度销量占比 | 销量 （万辆） | 年度销量占比 | |||
| 1 | 一汽解放汽车有限公司 | 24.08 | 21.56% | 14.80 | 20.20% | 是 |
| 2 | 东风商用车有限公司 | 21.61 | 19.34% | 14.26 | 19.46% | 是 |
| 3 | 中国重型汽车集团有限公司 | 19.03 | 17.03% | 12.29 | 16.76% | 否 |
| 4 | 陕西重型汽车有限公司 | 17.31 | 15.50% | 10.81 | 14.74% | 是 |
| 5 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 11.43 | 10.23% | 7.85 | 10.71% | 否 |
| 6 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 5.25 | 4.70% | 4.29 | 5.85% | 否 |
| 7 | 上汽依维柯红岩商用车有限公司 | 4.00 | 3.58% | 1.55 | 2.12% | 否 |
| 8 | 大运汽车股份有限公司 | 2.97 | 2.66% | 2.36 | 3.22% | 否 |
| 9 | 安徽华菱汽车股份有限公司 | 1.87 | 1.67% | 1.45 | 1.98% | 否 |
| 10 | 北奔重型汽车集团有限公司 | 1.40 | 1.25% | 1.00 | 1.37% | 否 |
| 合计 | 108.94 | 97.53% | 70.66 | 96.41% | - | |
数据来源：公开资料整理
上述配套厂生产的冷却器主要提供给重卡整车厂配套使用，该等情况减少了重卡整车厂的外部采购需求，进一步提高了泰安鼎鑫的客户集中度。鉴于部分行业龙头企业自设冷却器配套厂，行业内其他的主要重卡厂商成为各大冷却器生产
企业积极开拓的客户。泰安鼎鑫经过多年的技术积累和市场开拓，成为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团、雷沃重工股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等重卡企业长期合作的供应商。
（3）同行业公司情况同行业可比上市公司中，银轮股份业务规模较大、产品覆盖面较广，销售结构与泰安鼎鑫有所不同。八菱科技的客户集中度亦较高，根据其2016年度及2017年度报告披露，具体如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 销售额（万元） | 占比 | 销售额（万元） | 占比 | |
| 第一名 | 51,991.95 | 66.96% | 63,578.51 | 72.38% |
| 第二名 | 6,193.09 | 7.98% | 6,015.91 | 6.85% |
| 第三名 | 5,608.48 | 7.22% | 5,152.26 | 5.87% |
| 第四名 | 2,719.88 | 3.50% | 2,664.21 | 3.03% |
| 第五名 | 2,640.76 | 3.40% | 2,616.95 | 2.98% |
| 合计 | 69,154.16 | 89.06% | 80,027.84 | 91.11% |
数据来源：上市公司年报数据整理
综上所述，泰安鼎鑫客户集中度较高，系其下游重卡行业集中度较高且部分行业龙头企业自设配套厂进一步提高行业集中度所致，同行业可比上市公司亦存在客户集中度较高的情况，因此，泰安鼎鑫客户集中度较高存在商业上的合理性。
泰安鼎鑫的客户集中度较高。但泰安鼎鑫凭借自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，对于中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块的供货占比达50%左右。因此，泰安鼎鑫主要客户对其存在较大的依存度。同时，泰安鼎鑫正积极拓展其他客户和其他产品市场，部分化解了客户集中的风险。
6、泰安鼎鑫客户集中度较高的影响
（1）客户集中度较高对泰安鼎鑫经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响的可能性较小
重卡汽车厂商为保证零部件供应链的稳定以及产品质量的稳定，与汽车零部件供应商保持较为长期稳定的合作关系。泰安鼎鑫凭借在发动机冷却系统领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。泰安鼎鑫主要客户中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、雷沃重工股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等作为国内重型汽车行业的知名厂商，均为实力领先的优质客户，报告期内对泰安鼎鑫的采购量较大，占泰安鼎鑫销售收入的比重相对较高。泰安鼎鑫上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力、产品研发、质量管理等多个方面具有明显优势，为泰安鼎鑫生产经营的稳定性及盈利的持续性提供了有力保障。
中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等主要客户对泰安鼎鑫的依存度也较高，供需双方相互依托、相互关联、共同合作、共赢进取。同时，泰安鼎鑫正积极拓展其他客户和其他产品市场，客户集中的风险被进一步化解。
（2）上市公司及泰安鼎鑫已经采取有效的应对措施避免本次交易导致客户流失的风险
本次交易前，泰安鼎鑫依靠良好的产品性能、优质的服务与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司、雷沃重工股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司等客户建立了稳定的合作关系。本次交易完成后，泰安鼎鑫仍将作为独立的供应商主体由本次交易前的经营管理团队继续经营。同时，上市公司在本次交易完成后成为泰安鼎鑫的控股股东，上市公司作为国内专业的铝材生产企业，可以为泰安鼎鑫提供质量好、可靠性强、性能稳定的铝材，保证泰安鼎鑫产品质量的稳定与提升，有利于其更好地服务原有优质客户，拓展泰安鼎鑫与新老客户间的业务往来。因此，本次交易导致泰安鼎鑫客户流失的风险较小。
为进一步防范客户流失的风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公司与泰安鼎鑫拟采取以下应对措施：
①维持管理层和核心技术人员的稳定，防范人员流失为防范管理层及核心技术人员的流失，泰安鼎鑫与上述人员均签署了5年期
以上正式劳动合同且签署了《竞业禁止协议》，泰安鼎鑫管理层及核心技术人员在未来将继续为泰安鼎鑫服务。
在本次交易中，一方面，交易对方周卫平作为泰安鼎鑫的核心管理人员，已通过设置业绩承诺、股份锁定期等方式保持其利益与上市公司、泰安鼎鑫利益的一致性；另一方面，本次交易针对泰安鼎鑫管理层设置了业绩奖励条款，通过激励的方式保持核心管理团队的稳定性，使员工的长期发展与泰安鼎鑫的长远利益一致。
②借助上市公司平台，加强与新老客户的合作本次交易完成后，一方面，上市公司作为国内专业的铝材生产企业，可以为
泰安鼎鑫提供质量好、可靠性强、性能稳定的铝材，保证泰安鼎鑫产品质量的稳定与提升，有利于其更好地服务原有优质客户，拓展泰安鼎鑫与新老客户间的业务往来。另一方面，泰安鼎鑫将充分利用上市公司的资本平台，加大对新产品的研发投入、扩大产能、拓展客户，进一步增加客户数量及产品类别，提升核心竞争力。
7、泰安鼎鑫产品取得下游整车厂商相关认证的情况
泰安鼎鑫下游整车厂商对发动机散热器、中冷器、冷却模块产品的认证主要通过与零部件合格供应商签订年度销售合同的形式体现，部分客户如北京福田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等整车厂商形式上也会向合格供应商颁发认证证书。
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫取得的下游整车厂商的认证情况如下：
| 认证厂商 | 证书号 | 认证资质 | 有效期 |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | BFDA2017012 | A级认证供应商 | 2017.12.12-2019.12.11 |
| 北奔重型汽车集团有限公司 | - | 合格配套企业 | 2017.01.01-2018.12.31 |
截至本报告书签署日，除已经与北京福田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司签署了正在执行的2018年度销售合同外，泰安鼎鑫与其他主要下游整车厂商签署的年度销售合同如下：
| 合同签约主体 | 年度合同情况 |
| 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 | 2018年采购协议 |
| 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 2018年采购协议（轻卡配套） |
| 2018年采购协议 | |
| 中国重汽集团济宁商用车有限公司 | 2018年采购协议 |
| 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 | 2018年采购协议 |
| 安徽华菱汽车有限公司 | 2018年度采购合同 |
| 雷沃重工股份有限公司 | 2018年配套产品采购合同 |
| 集瑞联合重工有限公司 | 采购主合同（2018年） |
泰安鼎鑫与其客户签署的年度销售合同中均涉及如下要求：泰安鼎鑫需要获得ISO/TS16949等行业公认的质量管理体系认证，在此基础上客户经考察后方认可泰安鼎鑫达到其合格供应商认证水平并与其签署年度销售合同。
泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO9001:2008质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO14001：2015环境管理体系认证证书等及安全生产标准化二级企业证书，完全符合下游整车厂商对泰安鼎鑫产品的质量要求。报告期内，泰安鼎鑫严格按照与下游整车厂商签订的销售合同，为其供应合格的散热器、中冷器等产品。
多年来，泰安鼎鑫的产品质量赢得了客户的广泛认可，泰安鼎鑫曾先后获得中国重汽集团济宁商用车有限公司授予的“2017年度优秀供应商”、“2017年度优秀供应商诚信共赢奖”、中国重汽集团济南卡车有限公司授予的“2017年度优秀供应商”、“2016年度优秀供应商”、北汽福田汽车股份有限公司授予的“2017年度优秀供应商合作共赢奖”、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司授予的“2017年度最佳质量奖”、“2016年度最佳质量奖”、华菱星马汽车集团授予的“2017年度优秀供应商”、中国重汽集团济南商用车有限公司授予的“2016年度优秀供应商”、中国农业机械工业协会授予的“中国农业机械零部件龙头企业”（有效期2016
年8月至2019年7月）等荣誉。
综上，泰安鼎鑫主要通过与下游整车厂商签订年度销售合同的形式确认合格供应商的资格，泰安鼎鑫已建立起了完善的质量管理体系，产品质量赢得了客户的广泛认可。
8、报告期内泰安鼎鑫拓展新客户的情况
随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。
（1）新产品、新市场持续开拓报告期内，泰安鼎鑫对新产品、新市场的开发情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业收入”之“3、泰安鼎鑫标的公司报告期内业绩变动情况”之“（2）新产品、新市场持续开拓”。
（2）新客户开发情况报告期内，泰安鼎鑫新开发的客户主要包括北京北方瑞鑫汽车配件有限公
司、北京杰瑞汽车配件有限公司等配件销售商，以及农用机械领域的知名企业约翰迪尔。报告期内新增客户的销售情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京北方瑞鑫汽车配件有限公司 | 57.07 | - | - |
| 北京杰瑞汽车配件有限公司 | 20.41 | 164.14 | 8.25 |
| 约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司 | 1.51 | - | - |
| 合计 | 78.99 | 164.14 | 8.25 |
2018年1-5月，泰安鼎鑫与约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司的合作属于起步阶段，预计后续销售金额将稳步增长。截至2018年5月31日，约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司的在手订单约11.18万元。
此外，泰安鼎鑫能够通过专业设计满足客户的个性化需求，核心竞争力逐步增强。泰安鼎鑫与安徽江淮汽车集团股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司正在就业务合作进行深入沟通，与徐州工程机械集团有限公司汽车事业部、北汽
福田汽车股份有限公司M4中高端轻卡项目的合作也在持续推进。
同时，泰安鼎鑫的研发部针对新兴领域不断进行前端性开发，就新能源汽车及国VI发动机高性能换热领域进行了前期布局，未来将在该等领域积极抢占新市场、新客户。
综上所述，报告期内，泰安鼎鑫通过开发新客户、新产品、新市场等方式不断拓展市场规模，随着泰安鼎鑫研发、生产、销售等各方面实力的增强，未来难以进一步拓展客户的风险较低。
9、泰安鼎鑫主要在手合同订单情况
截至2018年5月31日，泰安鼎鑫在手合同订单具体如下：
| 客户名称 | 模块（套） | 散热器（台） | 中冷器（台） | 合计（台）[注] | 定价依据 |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 16,405.00 | 2,693.00 | 2,058.00 | 37,561.00 | 年度合同确定 |
| 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 | 17,802.00 | 1,420.00 | 1,493.00 | 38,517.00 | 年度合同确定 |
| 中国重汽集团济南商用车有限公司（轻卡销售部） | 33,329.00 | 22,972.00 | 10,182.00 | 99,812.00 | 年度合同确定 |
| 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 1614.00 | 163.00 | 246.00 | 3,637.00 | 年度合同确定 |
| 中国重汽集团济宁商用车有限公司 | 56,218.00 | 4,793.00 | 839.00 | 118,068.00 | 年度合同确定 |
| 江苏鼎鑫冷却器有限责任公司 | 2,780.00 | - | - | 5,560.00 | 年度合同确定 |
| 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 | 1,330.00 | 81.00 | 401.00 | 3,142.00 | 年度合同确定 |
| 安徽华菱汽车有限公司 | 876.00 | 100.00 | 30.00 | 1,882.00 | 年度合同确定 |
| 泰安凯润进出口有限公司 | 19.00 | 764.00 | - | 802.00 | 协议定价 |
| 雷沃重工股份有限公司 | 731.00 | - | - | 1,462.00 | 年度合同确定 |
| 集瑞联合重工有限公司 | 1,031.00 | 214.00 | 60.00 | 2,336.00 | 年度合同确定 |
| 中国重汽集团济南特种车有限公司 | - | 50.00 | 20.00 | 70.00 | 年度合同确定 |
| 约翰迪尔（天津）有限公司 | - | 192.00 | - | 192.00 | 协议定价 |
| 合计 | 132,135.00 | 33,442.00 | 15,329.00 | 313,041.00 | - |
注：一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷器，故计算总数时将冷却模块套数*2折算为台数，再与散热器及中冷器台数相加。
其中，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（轻卡销售部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司的在手订单履行时间均为报告期末至2018年12月31日；其余客户的履行时间为报告期末至2018年7月31日。
根据对泰安鼎鑫接入的客户商务平台的查询以及泰安鼎鑫出具的承诺，上述合同均在正常履行过程中，不存在违约、合同终止或不能续约的情况，泰安鼎鑫与上述客户亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料泰安鼎鑫采购的主要原材料包括铝材以及气室、水室等零部件。
报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | |
| 铝材（万元、万元/吨） | 3,023.54 | 2.05 | 7,159.63 | 2.21 | 4,331.35 | 2.00 |
| 气室（万元、元/个） | 1,471.05 | 58.87 | 2,948.33 | 59.10 | 1,779.45 | 56.88 |
| 水室（万元、元/个） | 684.17 | 26.74 | 1,528.02 | 29.25 | 1,003.68 | 29.55 |
2、能源动力泰安鼎鑫生产所需的主要能源为电力、天然气，相关能源供应充足。
3、原材料和能源动力占成本的比重
报告期内，泰安鼎鑫成本结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 7,586.54 | 88.69% | 16,456.15 | 87.22% | 9,664.47 | 86.85% |
| 直接人工 | 470.02 | 5.50% | 1,100.36 | 5.83% | 573.42 | 5.15% |
| 能源动力 | 172.55 | 2.02% | 450.74 | 2.39% | 312.99 | 2.81% |
| 其他制造费用 | 324.44 | 3.79% | 860.81 | 4.56% | 576.43 | 5.18% |
| 主营业务成本合计 | 8,553.55 | 100.00% | 18,868.06 | 100.00% | 11,127.32 | 100.00% |
4、主要供应商的采购情况
泰安鼎鑫报告期内前五名供应商的情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 2018年1-5月 | ||
| 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 | 3,011.01 | 38.79% |
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 735.57 | 9.48% |
| 泰安市岱岳区金地机械配件厂 | 703.15 | 9.06% |
| 浙江世纪华通车业有限公司[注2] | 567.59 | 7.31% |
| 湖北航特装备制造股份有限公司 | 563.17 | 7.26% |
| 合 计 | 5,580.50 | 71.89% |
| 2017年度 | ||
| 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 | 6,614.27 | 37.77% |
| 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司[注1] | 1,470.64 | 8.40% |
| 泰安市岱岳区金地机械配件厂 | 1,404.40 | 8.02% |
| 章丘市鑫东铸造机械有限公司 | 1,217.29 | 6.95% |
| 浙江世纪华通集团股份有限公司[注2] | 1,092.74 | 6.24% |
| 合 计 | 11,799.33 | 67.37% |
| 2016年度 | ||
| 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 | 2,950.43 | 27.37% |
| 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司[注1] | 1,830.43 | 16.98% |
| 章丘市鑫东铸造机械有限公司 | 1,239.78 | 11.50% |
| 潍坊三源铝业有限公司 | 823.06 | 7.63% |
| 浙江世纪华通集团股份有限公司[注2] | 725.70 | 6.73% |
| 合 计 | 7,569.39 | 70.21% |
注1：泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，鑫瑞得已于2018年2月6日注销。注2：浙江世纪华通集团股份有限公司包含同一控制下的浙江世纪华通集团股份有限公司和浙江世纪华通车业有限公司。
报告期内，泰安鼎鑫不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或者严重依赖于少数供应商的情形。泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，2016年3月至2017年6月，鑫瑞得单一股东熊冰系泰安鼎鑫实际控制人周卫平配偶之表弟。除此之外，泰安鼎鑫的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有泰安鼎鑫5%以上股份的股东在前五名供应商未持有权益。
（八）与上市公司的交易情况
报告期内，泰安鼎鑫与常铝股份之下属子公司山东新合源热传输科技有限公司存在交易，具体情况如下：
1、采购商品
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 采购主片等材料 | 735.57 | 479.40 | 14.70 |
2、销售商品
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售铝材、维修费等 | 8.28 | 118.08 | - |
| 销售固定资产 | 124.39 | - | - |
3、交易余额
单位：万元
| 项目 | 性质 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付账款 | 应付材料款 | 806.13 | 132.78 | 11.23 |
4、定价依据及合理性
泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司购买主片等材料，主片系散热器、中冷器芯体装配所需的材料之一。山东新合源热传输科技有限公司销售定价采用“铝价+加工费”的模式，其中铝价采用定价上月长江有色金属网现货市场的铝结算价平均价确定；加工费视加工产品的规格不同而略有差异。该定价模式与山东新合源热传输科技有限公司向其他客户的销售定价模式一致。
泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司销售铝材，销售毛利率约为6%。该毛利率与泰安鼎鑫销售给其他公司铝材的毛利率基本一致。泰安鼎鑫向山东新合源热传输科技有限公司销售固定资产，参考固定资产账面净值略微上浮进行定价。
（九）境外生产经营情况
泰安鼎鑫不存在境外生产经营的情况。
（十）环境保护情况
泰安鼎鑫严格遵守国家及地方有关环境保护的法律和法规，已根据主营业务特点建立了较为完善的环境保护措施，相关部门人员在研发、生产过程中严格执行。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已取得环境管理部门出具的书面文件，确认其自2016年1月1日至相关证明文件出具之日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚的情形。
（十一）安全生产情况
1、安全生产制度
泰安鼎鑫在安全生产方面建立了完善的职业健康、安全、环境管理体系。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化二级企业（机械制造）》证书，并已分别通过了ISO/TS16949:2009、ISO9001:2008质量管理体系认证和GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。
2、安全生产措施
泰安鼎鑫泰关于安全生产制定的具体措施如下：
（1）培养安全意识，塑造安全文化。泰安鼎鑫力求打造企业安全文化，并
将安全文化作为企业文化的一部分进行塑造，通过安全宣传及安全培训，对员工的安全意识及安全技能进行提升。
（2）明确安全目标，落实安全责任。泰安鼎鑫通过与各部门逐层签订《安全生产责任书》，确定其安全目标和安全责任，将安全绩效与个人绩效挂钩，确保各项安全规章制度得到真正的落实。
（3）强化风险控制，强调事前预防。根据风险分级管控提现和隐患排查体系建设要求，泰安鼎鑫对其安全风险进行危险因素辨识及风险评估，对风险点进行分级管控，并建立了《安全生产风险点名册》。通过对各工序在作业前进行安
全风险辨识、评价，泰安鼎鑫能够筛选出高风险控制点，为提前采取安全措施、进而实现风险预防奠定基础。
（4）落实安全措施，加强过程监督。泰安鼎鑫严格按照国家安全法律、规范、标准落实各项安全措施，为产品实施提供安全保障。同时，设立专职安全人员对生产现场进行车间级、部门级、公司级安全检查，确保安全隐患能及时发现和消除。
（5）持续改进安全绩效，履行企业社会责任。泰安鼎鑫持续改进安全绩效，既是对客户负责、为客户提供安全的产品和服务，又是对员工负责、为员工提供健康安全的作业条件，同时亦是对政府安全倡议的积极响应，履行了企业的社会安全责任。
（十二）质量控制情况
1、质量控制标准
泰安鼎鑫通过了ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，按照《质量手册》、程序文件的要求开展质量体系的运行，定期进行过程审核、产品审核及开展管理评审，保证质量体系运行的有效性及有效率。
泰安鼎鑫建立了质量方针、质量目标及过程绩效指标，并对指标进行定期监控，实施持续改进。泰安鼎鑫按照产品质量先期策划的要求进行产品开发，按照过程审核（德国汽车工业协会6.3标准）的要求进行过程质量控制，保证过程及产品质量稳定，保障交付绩效及顾客服务，提升顾客满意度。
2、质量控制措施
泰安鼎鑫按照质量管理体系的要求建立了完整了工作流程，制订了文件控制程序、质量记录控制程序、设计和开发控制程序、产品质量先期策划控制程序、潜在失效模式及后果分析控制程序、生产过程控制程序、产品标识和可追溯性控制程序、实验室控制程序、不合格品控制程序、持续改进控制程序、纠正和预防措施控制程序等各项控制程序，对关键过程建立了过程指标，定期开展质量体系审核，保证质量体系持续运行的有效性。
3、产品质量纠纷
报告期内，泰安鼎鑫严格按照质量控制标准的规定，严格管理，强化质量控制，未发生因质量问题而引起的重大纠纷或投诉情况。
（十三）主要产品生产技术所处阶段
泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。主要产品的生产技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。
（十四）核心技术人员情况
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫的核心技术人员包括周卫平、阎加维和徐加玉，其简历如下：
周卫平，男，出生于1974年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至今就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫执行董事兼总经理。
阎加维，男，出生于1986年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年7月至今任职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫研发经理。
徐加玉，男，出生于1987年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年11月至今任职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫研发经理。
郭凯于2017年7月入职泰安鼎鑫任运营总监，截至本报告书签署日，郭凯已因个人原因离职。除此之外，报告期内泰安鼎鑫的主要技术人员未发生变动。
1、泰安鼎鑫稳定管理层和核心技术人员的措施
（1）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员签署了长期劳动合同截至本报告书签署日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员均系任职多年的员
工，且均签署了5年期以上的劳动合同，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 入职时间 | 劳动合同期限 |
| 1 | 周卫平 | 2002年8月 | 2012年1月1日起至无固定期限 |
| 2 | 刘红梅 | 2008年7月 | 2018年1月1日起五年 |
| 3 | 阎加维 | 2009年7月 | 2018年1月1日起五年 |
| 序号 | 姓名 | 入职时间 | 劳动合同期限 |
| 4 | 徐加玉 | 2009年11月 | 2018年1月1日起五年 |
综上，签署长期劳动合同对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失起到积极的作用。
（2）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员约定了竞业禁止为保证核心专业人才的稳定性和积极性，泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员
均签订了《竞业禁止协议》，主要条款如下：
“一、合同服务期内的保密义务1.1乙方（员工）在甲方（泰安鼎鑫）任职期间，必须遵守甲方的保密规章、
制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚信的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。
1.2未经甲方书面同意，不得以泄露、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括不该知悉该项秘密的甲方的其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或者其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。
1.3未经甲方书面同意，不得接受与甲方存在竞争或合作关系的第三方以及甲方客户或潜在客户的聘用（包括兼职），更不得直接或间接将甲方的业务推荐或介绍给其他公司。
1.4 未经甲方书面同意，不得作为股东或投资人对与甲方业务相同或类似或相关的行业进行投资，更不得与甲方发生竞争，将甲方业务归为个人办理，或不以甲方名义从事与甲方竞争的业务。
1.5乙方离职后仍需对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有过保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。
1.6 乙方在为甲方履行职务期间，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若由此导致甲方遭受第三方侵权指控时，乙方将承担甲方为应诉而支付的一切费用，同时甲方如需因此而承担侵权赔偿责任的，甲方有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿费用可以从乙方的薪酬总额中扣除。
……二、竞业禁止及经济补偿……2.2在解除或终止劳动合同后2年内，在山东省区域范围内，不得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的用人单位工作。
2.3在解除或终止劳动合同后2年内，在山东省区域范围内，不得自己开业或者经营同类产品、从事同类业务。
2.4在解除或终止劳动合同后2年内，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员。
2.5 从乙方离职后开始计算竞业禁止期时起，甲方应按竞业禁止期限向乙方支付一定数额的竞业禁止补偿费。补偿费的金额为乙方离开甲方单位前一年的月基本工资（不包括奖金、福利、劳保、绩效）的30%，补偿费按月支付，由甲方通过银行支付至乙方提供的银行卡上。如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿费向有关方面提存。
2.6在约定的竞业限制期间，如甲方认为没有必要实行竞业限制，甲方可以不再支付竞业限制补偿费。
2.7甲方有权对乙方承担竞业禁止义务的情况进行监督与检查，乙方应当履行下列义务，配合甲方的监督与检查：
（1）每季（年）提供一份其人事档案存档机关出具的证明其劳动关系的证明文件；
（2）每年提供一份证明其任职单位为其交纳社会保险的证明文件；
乙方未能按时提供上述证明文件或履行其他义务的，甲方有权停止给予乙方补偿，且不免除乙方保密和竞业禁止义务。”
综上，签署《竞业禁止协议》对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失起到积极的作用。
2、上市公司稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施
为保持标的公司原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续，上市公司为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，尽力保持泰安鼎鑫核心人员的稳定。
（1）提供经营自主权根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司设总
经理1名。上市公司将促使标的公司董事会聘任周卫平或双方同意的第三人担任总经理，周卫平愿意担任或促使第三人担任。
上述安排有利于为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，保持泰安鼎鑫经营的稳定性。
（2）保证利益一致根据本次交易的协议安排，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大
于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方（即周卫平先生）或其指定的管理层或核心技术人员。在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据泰安鼎鑫实际净利润实现情况，结合上市公司现行激励政策对交易对方或其指定的管理层或核心技术人员予以奖励。
另外，协议约定，交易对方周卫平因本次交易获得的上市公司股份自本次新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述安排可以激励周卫平及其管理团队或核心技术人员更好地为泰安鼎鑫服务，将股东利益与核心人员利益有机地统一起来。
（3）竞业禁止安排
根据本次交易的协议安排，交易对方周卫平保证：除非常铝股份书面提出异议，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后5年内保持稳定；泰安鼎鑫应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职后2年内不得另行从事与泰安鼎鑫现有主营业务相同或近似或与泰安鼎鑫具有竞争性的业务。
上述协议约定对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失能够起到积极的作用。
（4）业绩补偿义务交易对方周卫平签订《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协
议》承诺，泰安鼎鑫2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。如业绩承诺期内实现净利润数小于承诺净利润数，则将向上市公司进行补偿。
为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后标的公司的主要经营责任人，周卫平将会尽其可能保证其自身及其管理团队或核心技术人员的稳定。
（5）上市公司后续计划本次交易完成后，泰安鼎鑫将会成为常铝股份的全资子公司，上市公司将协
助泰安鼎鑫完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并鼓励泰安鼎鑫持续提高专业人才的福利待遇、改善专业人才的办公条件，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。
3、保障泰安鼎鑫管理层和核心技术人员稳定性措施的可行性
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员已经签署的《劳动合同》和《竞业禁止协议》均合法有效。《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》亦对上述业绩补偿义务、人员稳定措施等事项及违约责任作出了约定，该等交易协议待本次交易获得中国证监会核准后立即生效，因此，上述本次交易完成后稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施具有可行性。
综上所述，本次交易对泰安鼎鑫实际控制人周卫平及管理团队、核心技术人员的激励措施和约束措施较为充分，且本次交易完成后上市公司将对员工的待遇、培训机制和薪酬制度等方面进行改善。因此，本次交易完成后保障泰安鼎鑫管理层和核心技术人员稳定性的措施可行。
七、主要财务指标
（一）最近两年一期经审计的主要财务数据
报告期内，泰安鼎鑫主要财务指标如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年5月31日 /2018年1-5月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产总额 | 187,498,936.93 | 169,877,890.99 | 196,783,697.04 |
| 负债总额 | 125,756,470.61 | 130,540,745.95 | 127,177,392.15 |
| 所有者权益 | 61,742,466.32 | 39,337,145.04 | 69,606,304.89 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 61,742,466.32 | 39,330,644.15 | 69,606,304.89 |
| 资产负债率 | 67.07% | 76.84% | 64.63% |
| 营业收入 | 131,836,869.53 | 282,118,573.99 | 179,003,532.83 |
| 利润总额 | 26,395,946.52 | 49,168,393.21 | 32,356,417.71 |
| 净利润 | 22,410,793.77 | 41,729,645.99 | 24,882,997.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,411,822.17 | 41,724,339.26 | 24,882,997.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 22,288,855.22 | 38,116,744.08 | 25,402,620.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,926,369.61 | 119,225,430.81 | 32,133,958.12 |
| 销售毛利率 | 34.57% | 32.02% | 34.91% |
（二）非经常性损益项目的情况说明
报告期内，泰安鼎鑫非经常性损益项目如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | 107,448.86 | 3,445,490.52 | -669,494.70 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 15,012.00 | 76,614.00 | 120,300.00 |
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 22,242.78 | 71,410.16 | -117,719.84 |
| 所得税影响额 | -21,798.97 | 14,112.69 | 147,291.14 |
| 少数股东权益影响额 | 62.28 | -32.19 | - |
| 合计 | 122,966.95 | 3,607,595.18 | -519,623.40 |
八、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫未设立董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，高级管理人员包括总经理和财务总监。
泰安鼎鑫董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
| 职位 | 姓名 | 简历 |
| 执行董事兼总经理 | 周卫平 | 中国国籍，出生于1974年，男，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至今就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫执行董事兼总经理。 |
| 监事 | 丁洪峰 | 中国国籍，出生于1974年，男，无境外永久居留权，本科学历。2003年6月起就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫监事、销售部员工。 |
| 财务总监 | 刘红梅 | 中国国籍，出生于1982年，女，无境外永久居留权，本科学历。2008年7月至今就职于泰安鼎鑫，现任泰安鼎鑫财务总监。 |
（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
1、执行董事变化情况最近三年泰安鼎鑫执行董事一直由周卫平先生担任，未发生过变化。
2、监事变化情况
2014年1月至2017年12月，泰安鼎鑫监事为周金华先生。2017年12月，周金华先生因个人原因辞去泰安鼎鑫监事职务，由丁洪峰先生接任。
3、高级管理人员变化情况
最近三年，周卫平担任泰安鼎鑫总经理未发生过变更，刘红梅担任泰安鼎鑫财务总监未发生变更。
泰安鼎鑫上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序；报告期内泰安鼎鑫董事、监事、高级管理人员的上述变动不构成重大变化。
（三）董事、监事及高级管理人员持有泰安鼎鑫股份的情况
除执行董事、总经理周卫平持有泰安鼎鑫100%的股权外，泰安鼎鑫其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有泰安鼎鑫的股权。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除执行董事、总经理周卫平持有泰安鼎鑫100%的股权外，泰安鼎鑫其他董事、监事及高级管理人员不存在对外投资。
九、其他事项
（一）标的资产出资及合法存续情况
泰安鼎鑫自成立以来，泰安鼎鑫的出资合法、主体资格存续合法。本次交易标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
泰安鼎鑫的股东周卫平先生在其出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》中确认：
“一、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安鼎鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
三、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过
户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
四、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。
五、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的限制性条款。
六、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）是否取得标的资产的控股权
本次交易后，公司将取得泰安鼎鑫100%的股权。
（三）泰安鼎鑫股权转让的前置条件
泰安鼎鑫为一人有限责任公司，唯一股东周卫平先生同意将其持有的泰安鼎鑫100%股权转让给上市公司，转让方式为上市公司以发行股份及支付现金的方式收购周卫平先生持有的泰安鼎鑫100%股权，不涉及其他股东优先购买权。
此外，根据泰安鼎鑫公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值
最近三年，泰安鼎鑫未进行评估或估值。
（五）标的资产的诉讼、仲裁和处罚情况
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，泰安鼎鑫未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
报告期内，泰安鼎鑫主要生产经营建设项目已履行了必要的立项、环境影响评价、环保验收等程序。
本次交易涉及的新增建设项目“新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目”已经于2018年3月30日取得了泰安市岱岳区经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（泰岱经信改备[2018]4号），并于2018年4月24日取得了泰安市岱岳区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表《审批意见》（泰岱环审报告表[2018]第52号），同意建设。
（八）泰安鼎鑫的会计政策及相关会计处理
1、会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币泰安鼎鑫采用人民币为记账本位币。
3、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准①外销
根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
泰安鼎鑫主要以FOB或CIF形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。
泰安鼎鑫在同时具备下列条件后确认收入：
a.根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，取得
装箱单、报关单、并取得提单（运单）；
b.产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；
c.出口产品的单位成本能够合理计算。②内销泰安鼎鑫在同时具备下列条件后确认收入：
a.根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，获取客户
的上线领用明细、签收回单或客户系统确认的收货信息；
b.产品销售收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；
c.销售产品的单位成本能够合理计算。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、冷却器及成套冷却模块的研发、生产和销售，泰安鼎鑫的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。
5、财务报表编制基础
泰安鼎鑫财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）进行编制。
6、合并报表的重大判断和假设、合并报表范围
泰安鼎鑫合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括泰安鼎鑫所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
7、会计政策或会计估计与上市公司的差异泰安鼎鑫与上市公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。
8、最近两年一期泰安鼎鑫会计政策、会计估计的变更情况
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
泰安鼎鑫执行上述两项准则和财会[2017]30号的主要影响如下：
| 会计政策变更内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 2017年度受影响的报表项目金额 | 2016年度重述金额 | 2016年度列报在营业外收入的金额 | 2016年度列报在营业外支出的金额 |
| 与本公司日常活动相关的政府补助计入其他收益 | 其他收益 | 76,614.00 | - | 120,300.00 | - |
| 资产处置损益列报调整 | 资产处置收益 | 14,752.73 | 79,025.15 | 79,025.15 | - |
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
泰安鼎鑫执行财会[2018]15号的主要影响如下：
| 会计政策变更内容和原因 | 受影响的报表项目名称 | 2018年1至5月受影响的报表项目金额 | 2017年度重述金额 | 2016年度重述金额 |
| 1.应收票据和应收账款合并列示 | 应收票据及应收账款 | 应收票据26,832,485.93元及应收账款75,728,300.62元合并列示 | 应收票据19,251,618.35元及应收账款36,986,387.23元合并列示 | 应收票据20,485,212.31元及应收账款33,797,223.30元合并列示 |
| 2.应付利息、应付股利计入其他应付款项目列示 | 其他应付款 | 应付利息21,991.67元计入其他应付款项目列示 | 应付利息15,394.17元计入其他应付款项目列示 | 应付利息50,266.67元计入其他应付款项目列示 |
| 3.管理费用列报调整 | 管理费用 | -4,433,841.20 | -9,141,850.16 | -4,792,931.42 |
| 4.研发费用单独列示 | 研发费用 | 4,433,841.20 | 9,141,850.16 | 4,792,931.42 |
第五节 发行股份情况
一、本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。本报告书根据本次标的资产的交易对价及6.96元/股的发行价格测算，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.21%（不含配套融资发行股份数量）。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
6、拟上市地点本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4、发行价格发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过22,176万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.04%（含购买资产发行股份数量）。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
7、拟上市地点本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
1、募集配套资金用途概况
本次交易拟募集配套资金不超过22,176万元，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 | 使用募集资金额 | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 14,784.00 | 14,784.00 | - |
| 2 | 支付本次交易涉及的税费及中介费用 | 1,700.00 | 1,700.00 | - |
| 3 | 标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目 | 5,914.90 | 5,692.00 | 泰安鼎鑫 |
| 合计 | 22,398.90 | 22,176.00 | - | |
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
2、新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目概况
（1）项目概况泰安鼎鑫积极响应国家绿色发展战略，从行业趋势出发，对新能源汽车及国
VI发动机高性能换热技术与热系统相关产品进行产业化升级。项目重点生产发动机热管理冷却模块（新能源冷却模块、国VI标准冷却模块）产品。项目建设期约2年，泰安鼎鑫计划投资5,000.00万元用于购置制管机、热性能测试台等生
产、研发设备。该项目预计投资总额为5,914.90万元，预计使用配套募集资金5,692.00万元。
（2）项目选址及用地情况项目建设地址位于：山东省泰安市岱岳区大汶口石膏工业园1号路以东，2
号路以南。泰安鼎鑫拥有该地块的土地使用权，产权证号为鲁（2017）泰安市不动产权第0023875号。
（3）项目审批及备案情况新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目已经于2018
年3月30日取得了泰安市岱岳区经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（泰岱经信改备[2018]4号），并于2018年4月24日取得了泰安市岱岳区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表《审批意见》（泰岱环审报告表[2018]第52号），同意建设。
本次募投项目利用泰安鼎鑫原厂区进行技术升级及产品生产线建设，建设内容主要为购置相关生产设备和配备生产人员，不涉及用地、规划、施工建设等方面的报批程序。项目建设期为24个月，预计将于2020年建设完成，泰安鼎鑫将在项目建设完成后办理竣工环境保护验收手续。
（4）项目投资情况项目计划投资总额为5,914.90万元。其中，建设投资5,276.25万元，占总投资额的89.20%；铺底流动资金638.65万元，占总投资额的10.80%。其中建设投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 合计 |
| 1 | 设备购置安装费 | 5,000.00 |
| 2 | 联合试运转费 | 25.00 |
| 3 | 基本预备费用 | 251.25 |
| 合计 | 5,276.25 | |
（5）项目预计收益情况根据测算，项目所得税前和所得税后的投资内部收益率分别为31.58%和
28.05%，所得税后静态投资回收期为5.43年（含建设期），项目方案的各项财务指标评价较好。
本次募投项目建设期约为2年，项目预计收益测算按8年运营期进行计算，计算期总计为10年，项目预计于计算期第6年达产。收益测算的具体依据如下：
①销售收入a、产品价格对产品未来价格的预测，建立在产品未来市场竞争状况、产品结构调整状况和未来发展战略的基础之上，并考虑过去三年产品销售价格的变动趋势。根据国内外产品售价、项目产品性能特点及项目下游行业未来发展情况，预测项目产品市场未来价格保持稳定。
b、销售收入项目投入运营后，按照预估可达到的生产能力和服务能力、参照最近三年产
品市场价格进行项目销售收入设计。项目达产年销售收入为18,363.71万元。计算期销售收入情况如下：
| 序号 | 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | ||
| 生产负荷（%） | 30% | 60% | 80% | 100% | |||
| 1 | 营业收入（万元） | 5,509.11 | 11,018.23 | 14,690.97 | 18,363.71 | ||
| 1.1 | 新能源冷却模块 | 229.07 | 458.13 | 610.84 | 763.55 | ||
| 单价（元/套） | 763.55 | 763.55 | 763.55 | 763.55 | |||
| 数量（万套） | 0.30 | 0.60 | 0.80 | 1.00 | |||
| 1.2 | 国VI标准冷却模块 | 5,280.05 | 10,560.10 | 14,080.13 | 17,600.16 | ||
| 单价（元/套） | 1100.01 | 1100.01 | 1100.01 | 1100.01 | |||
| 数量（万套） | 4.80 | 9.60 | 12.80 | 16.00 | |||
②成本费用a、原材料、燃料及动力消耗项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料和燃料动力费用根据相关业务需求程度、参照最近三年市场平均价格计算。
b、工资及福利工资和福利费是成本费用中反映劳动者报酬的科目，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种的形式的报酬及福利费，通常包括职工工资、奖金、津贴、补助及职工福利费。项目初步劳动定员为30人，相关成本参照最近三年平均年工资计算。
c、折旧与摊销项目的实施，将使泰安鼎鑫固定资产生产设备投资大幅增加。按照泰安鼎鑫
财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。项目仅涉及设备折旧，折旧年限按10年计算，残值率为5%。
d、销售费用销售费用是公司销售商品、提供劳务的过程中发生的各种费用。企业发生的与销售商品、提供劳务以及专设销售机构相关的不满足固定资产确认条件的日常修理费用和大修理费用等固定资产后续支出，也在本科目核算。报告期内泰安鼎鑫的销售费用约占销售收入的8%左右。
e、管理费用管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用，包括工会经费、职工教育经费、业务招待费、技术转让费、无形资产摊销、开办费摊销、公司经费、董事会会费以及其他管理费用等。管理费用属于期间费用，在发生的当期就计入当期损益。报告期内泰安鼎鑫的管理费用（含研发费用）约占销售收入的6%左右。
f、总成本费用与经营成本经营成本作为项目运营期的主要现金流出，其构成和估算采取下式表达：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+修理费+其他费用其中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊
销费、修理费、工资及福利费以后的其余部分。
总成本费用是经营成本和固定资产折旧、无形资产摊销以及利息支出之和。项目总成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | |
| 总成本费用合计 | 4,877.46 | 9,326.33 | 12,292.24 | 15,258.16 | ||
③税收产品销售增值税按17%计提；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
和地方水利建设基金分别按照增值税的7%、3%、2%和0.5%进行计提。
泰安鼎鑫按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定缴纳企业所得税。泰安鼎鑫属于国家级高新技术企业，故本项目适用15%的所得税税率。
④项目利润净利润是企业经营的最终成果，是衡量企业经营效益的主要指标。项目运营
后达产第一年净利润为2,512.60万元。项目运营后利润情况如下：
| 序号 | 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | ||
| 1 | 营业收入 | - | - | 5,509.11 | 11,018.23 | 14,690.97 | 18,363.71 |
| 2 | 税金及附加 | - | - | - | 43.79 | 119.64 | 149.56 |
| 3 | 总成本费用 | - | - | 4,877.46 | 9,326.33 | 12,292.24 | 15,258.16 |
| 4 | 补贴收入 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 利润总额 | - | - | 631.65 | 1,648.11 | 2,279.08 | 2,956.00 |
| 6 | 弥补以前年度亏损 | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 应纳税所得额 | - | - | 631.65 | 1,648.11 | 2,279.08 | 2,956.00 |
| 8 | 所得税 | - | - | 94.75 | 247.22 | 341.86 | 443.40 |
| 序号 | 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6-10年 | ||
| 9 | 净利润 | - | - | 536.91 | 1,400.89 | 1,937.22 | 2,512.60 |
| 10 | 息税前利润 | - | - | 631.65 | 1,648.11 | 2,279.08 | 2,956.00 |
3、新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及可行性
（1）项目的必要性①顺应汽车行业节能减排、环境保护的需要近年来国家出台的多项政策都提出与强调汽车产业节能、环保的发展趋势，
国家大力推进新能源汽车的发展，严格出台对汽车污染的限制举措。因此，汽车行业的新要求、新趋势下，汽车零部件行业也存在同步的产业升级需求。
泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，通过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、高性能的产品和完善的服务。通过项目的实施，泰安鼎鑫能够顺应国家坚持绿色发展的理念，提高新能源汽车热能源利用效率与发动机节能减排技术进步，实现生态环境保护及节能减排，为社会创造更多的经济效益和社会效益。
②缓解产能负荷，提升产品工艺质量的需要泰安鼎鑫的下游整车制造商为响应国家宏观政策引导，纷纷加速针对新能源
汽车热管理系统和国VI发动机的技术工艺和产品的开发，要求上游供应商能迅速反应，同步供应所需零部件。泰安鼎鑫目前产能利用率已接近饱和，当前重卡市场需求持续向好的现状加剧了目前泰安鼎鑫产能紧张的局势。该项目的实施，能够有效缓解泰安鼎鑫的产能负荷，更好地满足客户的需求。
同时，该项目通过更新设备，打造自动化生产线，优化工艺流程，实现产品的自适应控制，提升了产品质量、增强了产品一致性和生产的稳定性，增强了泰安鼎鑫的产品竞争优势。
③落实技术积累产业化，实现企业发展目标的需要泰安鼎鑫以“技术引领企业发展”为经营理念，多年来坚持对科技创新工作的
重视，不断加大研发设备、研发活动的资金投入。泰安鼎鑫已设立了自己的实验中心，凝聚了一批具备研发能力的技术人员，目前的技术能力和技术储备在汽车热交换器领域已经具有领先优势。在国家政策的引导下，泰安鼎鑫积极布局新能源汽车和国VI发动机热系统领域，进一步加大相关领域的技术投入，实现泰安鼎鑫技术积累的产业化，进一步提升市场地位，向“全球发动机冷却系统的卓越开发者”迈进。
（2）项目的可行性①国家产业政策的大力支持，奠定良好的政策环境近年来，我国政府结合汽车行业的现状与未来工业布局，对汽车产业节能、环保的发展趋势不断做出政策引导，为汽车行业的进一步发展创造了良好的外部环境。
2012年，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012——2020年）》提出需“显著改善燃料经济、新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业；配套能力明显增强；关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求”的要求。2015年，国务院发布《中国制造2025》提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展；掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术；提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力；形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系；推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2016年，中国汽车工业协会制定《“十三五”汽车工业发展规划意见》，重点关注新能源汽车、智联网汽车和汽车节能环保技术。2017年，工业和信息化部、发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期规划》，重点提及新能源汽车、智能网联汽车、节能汽车等发展，并将其作为三大重点突破领域；在发展路线上要以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，引领整个产业转型升级。同年，环境保护部发布《机动车污染防治技术政策》，提出机动车应向绿色、低碳、可持续的方向发展，鼓励有条件的地方提前实施轻型车和重型车第六阶段排放标准。鼓励自主研发汽车关键零部件。2018年，生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求
自2019年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的燃气汽车应符合本标准要求；自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合本标准要求；自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合本标准要求。同年，国务院发布《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，要求各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划；2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上；2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。
多年来，国家在战略层面多次布局、引导，推动汽车及汽车关键零部件产业向节能、环保、绿色、低碳方向发展，为泰安鼎鑫项目的实施奠定了良好的政策环境基础。
②汽车行业仍将保持一定增长，项目市场前景广阔汽车行业作为我国经济发展的支柱产业之一，随着我国居民生活水平的提高
以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车市场仍存在增长的空间。
在汽车节能环保领域，国家先后于2016年12月和2018年6月发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》以及《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合国六标准要求，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合国六标准要求。汽车产业总体产销量保持稳定增长趋势，2017年度我国汽车产销量分别达2,901.5万辆和2,887.9万辆，增速均稳定在3%左右。结合目前汽车产业总体发展稳中有增的市场情况，国六标准的实行将在未来带动新一轮的产品更新换代趋势，带动新的市场需求。
同时，新能源汽车是国家大力推进的汽车发展方向，行业内现有车型面临产业转型升级、产品更新换代的必然趋势。2017年度我国新能源汽车产销量分别达79.4万辆和77.7万辆，增速为53.6%和53.3%，根据工信部、国家发改委、科技部于2017年4月联合印发的《汽车产业中长期发展规划》，至2020年，国内新能源车的年产销量将达到200万辆，新能源汽车市场仍将保持迅速扩张。
因此，泰安鼎鑫项目针对新能源汽车及国VI发动机的换热技术及热系统进行技术升级和产能扩张，符合市场发展趋势，前景明朗、广阔。
③泰安鼎鑫具有可靠的产品质量及稳定的客户关系泰安鼎鑫一贯注重产品质量管理，目前已建立起了完备的质量保证体系和可
靠的质量保证能力，通过了质量管理体系认证。泰安鼎鑫目前拥有先进的冷却模块散热性能及震动试验台等全套发动机冷却产品的试验检测设备，具备了国际水平的试验验证手段，能自主完成从产品设计至生产的全过程精密测量与各种综合性能实验，为泰安鼎鑫的技术研发和产品开发提供了坚实的质量保障。泰安鼎鑫在汽车热交换器相关产品的生产方面拥有丰富的经验、熟练的技术人员及相关生产设备，能对产品的质量进行实时监控和一致性控制，从而确保产品性能和质量达到设计要求。
目前，泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，产品质量获得了客户的广泛认可和好评。
泰安鼎鑫可靠的产品质量保证能力及稳定的客户关系，为其项目的成功实施提供了有利保证。
④泰安鼎鑫具备自主的开发能力及先进的技术积累泰安鼎鑫多年来坚持对科技创新工作的重视，不断加大研发设备、研发活动
的资金投入，在发动机冷却系统产品方面具备自主开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力，同时能够快速响应客户需求，及时快速地开发出新产品并形成批量供货能力。另外，泰安鼎鑫具有较强的系统开发能力，不仅能够实现发动机冷却系统的配套生产，而且能够为客户提供发动机冷却系统解决方案。
经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，泰安鼎鑫拥有了多项核心技术及100余项专利，在汽车热交换器领域的产品研发与工艺创新等方面也积累了先进的理论基础并已掌握关键技术和经验。泰安鼎鑫结合市场需求专门设计开发的沙漏管，是散热器关键零部件，具有可靠性高且散热效果好的特点，
可满足高性能换热的需要。
泰安鼎鑫在发动机冷却系统核心技术上形成的优势，大大降低了项目实施的技术风险，为其项目实施奠定了技术保障。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司通过募集配套资金，一方面，可以较快地完成本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用的支付，并筹措资金尽快推动标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目的生产建设；另一方面，上市公司可以按照既定的综合资金使用计划，灵活调配现有资金，有效保障上市公司现有业务的整体资金需求，不影响上市公司日常运营以及其他资本性投资的需求。因此，募集配套资金具有必要性。
1、前期募集资金使用情况
2014年度，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金。2015年度，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份99.94%的股份并募集配套资金，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份0.06%的股份。2016年度，上市公司非公开发行股票86,294,414股。
公司依照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定并不断完善《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理办法》，并严格规范募集资金的管理和运用。公司前期募集资金均全部存放于募集资金专户，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（1）前期募集资金使用情况根据上市公司最新披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至
2017年12月31日，公司募集资金专户结余资金为5,330.98万元。公司尚未使用的募集资金原计划主要用于常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”及“常州朗脉研发与展示中心项目”。相较于项目建设安排，上述两个募投项目因下述原因，导致投资进度延迟：
①近年来，随着国内制药行业集中度提升，下游客户倾向于采用EPC等集
成化模式采购，导致单体项目的工程量、服务时长及项目周期大幅增加，场地占用明显增加，为配合下游客户的项目需求，常州朗脉现有厂区（原募投项目拟实施地点）的使用量已近饱和，缺乏募投项目实施的必要空间。
②随着下游客户需求的扩张和提升，一方面，制药装备制造类企业，如楚天科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司等上市公司的业务开始逐步向医药洁净服务领域延伸，争夺市场份额；同时，行业竞争对手，如长春新华通制药设备有限公司（现名：楚天华通医药设备有限公司）、上海至纯洁净系统科技股份有限公司等通过上市、收购等方式陆续进入资本市场，加剧了行业内的市场竞争。因此，公司洁净项目价格竞争激烈，毛利率出现一定程度的下滑。
③业务和产品组合方面，公司已经具备纯化水制备设备、注射用水制备设备、水系统分配模块、配料系统模块、CIP/SIP模块等洁净设备和洁净室彩钢板等洁净材料的批量生产能力，但客户项目所需的冻干设备、灌装设备等关键医药制药设备的生产制造，仍掌握在主要竞争对手手中，严重制约了公司在EPC总包工程业务、设备系统集成和“交钥匙工程”等集成化业务方面的开拓。
基于上述原因，为避免过度建设导致的资源浪费，上市公司放缓了上述募投项目的建设进度。
结合当下市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，上市公司计划终止上述两个募投项目（“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”）的建设。同时，为了支持公司通过一站式洁净技术解决方案模式，为客户提供高质量的洁净技术服务，进一步巩固公司在洁净技术服务领域的领先地位，公司计划新建制药设备生产基地，用于生产冻干机、自动进出料系统、冻干产品洗烘灌加塞轧盖联动线、粉针联动线等关键制药设备。
为此，上市公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，拟对“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”两个募投项目进行变更；并将结余募集资金全部用于“常州朗脉制药设备生产项目”，该事项亦经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
目前，“常州朗脉制药设备生产项目”已取得《企业投资项目备案通知书》（“武
经发管备2017058”）；项目建设地点为常州西太湖科技产业园长扬路以南、孟津河以北、祥云路以西，土地性质为工业用地，项目计划用地40亩;常州朗脉已与常州西太湖科技产业园管理委员会签署《常州朗脉洁净技术有限公司项目进驻常州西太湖科技产业园协议书》，已支付相关土地价款共计1,296万元。
（2）前期募集资金涉及的相关承诺的履行情况①前期收购事项涉及的业绩承诺的履行情况a.收购山东新合源热传输科技有限公司涉及的业绩承诺履行情况：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 累计承诺数 | 2,300.00 | 4,900.00 | 7,700.00 |
| 累计实现数[注] | 2,330.61 | 5,253.09 | 8,508.37 |
| 实现率=累计实现数/累计承诺数 | 101.33% | 107.21% | 110.50% |
注：累计实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润。
上市公司收购山东新合源热传输科技有限公司涉及的业绩承诺均已实现。b.收购上海朗脉洁净技术股份有限公司涉及的业绩承诺履行情况：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 累计承诺数[注1] | 6,830.00 | 14,381.62 | 23,073.47 |
| 累计实现数[注2] | 6,962.38 | 13,181.00 | 23,358.28 |
| 实现率=累计实现数/累计承诺数 | 101.94% | 91.65% | 101.23% |
注1：经上市公司2015年第四次临时股东大会批准，上市公司根据财务资助的资金总额和实际使用时间，按照朗脉股份及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015年度扣除金额为308.38万元，2016年度扣除金额为98.15万元。
注2：2016年度累计实现数为2014至2016年度扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润之和加2015年度业绩补偿金额。
2015年度，朗脉股份业绩承诺未能实现的主要原因如下：
（1）宏观经济增速减缓2015年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到6.9%，为近20年来的最低点。另外，2015年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。
（2）总包项目增加导致部分收入确认延后2015年度，随着行业需求不断提升和朗脉股份行业经验的积累，朗脉股份
项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加。由于总包项目周期较长，因此该类项目未在2015年度确认收入（朗脉股份对于约定验收条款的技术服务项目相关的产品和劳务，以客户验收作为收入确认依据），导致朗脉股份的收入和利润较预期有所减少。
针对2015年度业绩承诺未实现的情况，根据公司收购上海朗脉洁净技术股份有限公司的交易合同、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113598号《关于上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，业绩承诺对方向公司补偿业绩12,006,130.72元，业绩承诺补偿义务已履行完毕。
②前期募集资金事项涉及的其他承诺的履行情况上市公司前期募集资金事项涉及的除上述业绩承诺之外的其他承诺事项的
履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购时所作承诺 | 上海朗诣实业发展有限公司;上海朗助实业发展有限公司 | 股份锁定承诺 | 此次发行股份购买资产获得的上市公司股份36个月内不转让。 | 2015年04月24日 | 三年 | 严格履行 |
| 上海朗诣实业发展有限公司;上海朗助实业发展有限公司;兰薇;王伟 | 同业竞争和关联交易承诺 | 一、避免同业竞争的承诺1、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称"相关企业"）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰薇、 | 2014年11月24日 | 长期 | 严格履行 |
| 王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。二、关于规范关联交易的承诺1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。 | |||||
| 常熟市铝箔厂有限责任公司;朱明 | 股份锁定承诺 | 承诺通过本次重大资产重组取得的股份自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的常铝股份的股份，也不由常铝股份回购持有的该部分股份。若在承诺年度常铝股份实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。 | 2014年09月02日 | 三年 | 履行完毕 |
| 常熟市铝箔厂有限责任公司;张平;朱明 | 关联交易承诺 | 一、将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。三、将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， | 2014年09月02日 | 长期 | 严格履行 |
| 履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。四、对因未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，将承担赔偿责任。 | ||||||
| 常熟市铝箔厂有限责任公司;张平;朱明 | 同业竞争承诺 | 一、保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；二、保证本人的直系亲属遵守本承诺；三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。 | 2014年09月02日 | 长期 | 严格履行 | |
| 再融资时所作承诺 | 常熟市铝箔厂有限责任公司；上海常春藤投资控股有限公司；张平；王伟；张怀斌 | 股份锁定承诺 | 此次再融资获得的上市公司股份36个月内不转让。 | 2016年04月19日 | 三年 | 严格履行 |
（3）本次交易符合前期募集资金涉及的相关承诺本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的
泰安鼎鑫100%的股权，同时，上市公司拟向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易的相关方作出了避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司独立性以及股份锁定期等承诺，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，该等承诺事项符合前期募集资金涉及的相关承诺。
2、上市公司募集配套资金金额的测算依据及必要性分析
上市公司本次交易拟募集配套资金不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过22,176万元。本次募集配套资金的测算主要是基于上市公司和泰安鼎鑫的货币资金余额、未来支出安排，以及资产负债率、融资能力等要素综合考虑确定。
（1）货币资金余额和未来支出安排根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2018]第31-00002号），截至2018
年5月31日，上市公司备考合并财务报表的货币资金余额为52,032.83万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 库存现金 | 31.09 |
| 银行存款 | 26,945.58 |
| 其他货币资金 | 25,056.16 |
| 合计 | 52,032.83 |
其中，上市公司银行承兑汇票保证金、银行贷款保证金等使用有限制的资金25,056.16万元，扣除该部分受限类资金，上市公司及泰安鼎鑫可动用的非受限类货币资金余额为26,976.67万元。非受限的资金中，部分资金已有明确的用途，主要包括现金分红支出、经营性营运资金的需求及偿还到期借款、长期应付款及利息等。
①现金分红支出根据上市公司股东回报规划，上市公司在满足条件的情况下，以现金分红方式进行利润分配的金额不少于当年实现的可分配利润的10%。
根据上市公司2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案，以上市公司总股本724,269,941股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，共需派发现金红利72,426,994.10元（含税）。
②经营性营运资金的需求
为保证上市公司及泰安鼎鑫的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运资金。根据日常实际运营情况估算，2018年度至2020年度，本次交易后，上市公司保持自身业务的发展需要的营运资金分别约为21,043.05万元、42,125.67万元和51,991.70万元,上市公司营运资金需求较大。测算过程如下：
| 备考项目 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 | 占营业收入 的平均比例 | ||
| 备考金额 （万元） | 占营业收入的比例 | 备考金额 （万元） | 占营业收入的比例 | ||
| 营业收入 | 433,876.51 | 100.00% | 346,428.10 | 100.00% | 100.00% |
| 应收票据 | 73,453.47 | 16.93% | 30,043.08 | 8.67% | 12.80% |
| 应收账款 | 105,169.84 | 24.24% | 88,143.38 | 25.44% | 24.84% |
| 预付款项 | 4,615.84 | 1.06% | 5,710.04 | 1.65% | 1.36% |
| 存货 | 88,371.16 | 20.37% | 90,755.98 | 26.20% | 23.28% |
| 经营性流动资产 | 271,610.31 | 62.60% | 214,652.48 | 61.96% | 62.28% |
| 应付票据 | 45,702.55 | 10.53% | 40,209.95 | 11.61% | 11.07% |
| 应付账款 | 58,758.37 | 13.54% | 58,901.88 | 17.00% | 15.27% |
| 预收款项 | 4,654.75 | 1.07% | 4,106.14 | 1.19% | 1.13% |
| 经营性流动负债 | 109,115.67 | 25.15% | 103,217.97 | 29.79% | 27.47% |
| 经营性营运资金 | 162,494.64 | 37.45% | 111,434.50 | 32.17% | 34.81% |
本次交易前，上市公司2016年度至2017年度合并的营业收入分别为328,536.93万元和406,385.04万元，增长率为23.70%；本次交易后，假设上市公司原有业务营业收入增长率仍保持为23.70%，泰安鼎鑫营业收入采用本次交易评估报告中确定的营业收入预测数。假设本次交易后，未来三年上市公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持在2016年度和2017年度备考合并的平均水平，则未来三年经营性营运资金需求情况如下表所示：
单位：万元
| 占营业收入的 平均比例 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | |
| 项目 | 比例 | |||
| 营业收入 | 100.00% | 527,266.84 | 648,285.41 | 797,647.09 |
| 应收票据 | 12.80% | 67,494.96 | 82,986.44 | 102,106.10 |
| 应收账款 | 24.84% | 130,981.16 | 161,044.03 | 198,147.76 |
| 预付款项 | 1.36% | 7,150.06 | 8,791.14 | 10,816.58 |
| 占营业收入的 平均比例 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | |
| 项目 | 比例 | |||
| 存货 | 23.28% | 122,762.09 | 150,938.51 | 185,713.99 |
| 经营性流动资产 | 62.28% | 328,388.27 | 403,760.12 | 496,784.41 |
| 应付票据 | 11.07% | 58,369.90 | 71,766.99 | 88,301.74 |
| 应付账款 | 15.27% | 80,527.56 | 99,010.28 | 121,821.75 |
| 预收款项 | 1.13% | 5,953.12 | 7,319.49 | 9,005.86 |
| 经营性流动负债 | 27.47% | 144,850.58 | 178,096.76 | 219,129.35 |
| 经营性营运资金 | 34.81% | 183,537.69 | 225,663.36 | 277,655.06 |
| 营运资金需求 | - | 21,043.05 | 42,125.67 | 51,991.70 |
注：上述对营运资金的测算不代表上市公司对未来期间经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
③偿还到期借款、长期应付款及利息截至2018年5月31日，上市公司备考合并财务报表的短期借款为218,417.51
万元（其中，上市公司217,017.51万元，泰安鼎鑫1,400.00万元），一年内到期的长期借款为5,000.00万元、一年内到期的长期应付款为3,524.34万元；2018年1-5月，上市公司备考合并财务报表的利息支出为4,576.82万元。上市公司和标的公司未来均需要资金用于偿还到期的借款及相应的利息。
（2）资产负债率根据《国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、银保监会、国资委关于印发<2018年降低企业杠杆率工作要点>的通知》（发改财金[2018]1135号）中“对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场‘三公’原则前提下，提供适当监管政策支持”的规定，上市公司本次交易向不特定对象募集配套资金，有利于降低企业杠杆率，降低对信贷资金的依赖，从而改善上市公司的资产负债率并提高公司的抗风险水平。
上市公司所处行业属于证监会行业分类中的制造业——有色金属冶炼和压延加工业，截至本报告书签署日，同行业上市公司共68家，同行业上市公司最
新一期（即截至2018年3月31日）的资产负债率的平均值为44.87%，中位数为46.45%；上市公司截至2018年5月31日的备考合并财务报表的资产负债率为51.09%，高于同行业上市公司资产负债率的平均数和中位数。
若本次募集配套资金改为通过债务融资方式筹集，将进一步提高上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务风险，削弱上市公司的抗风险能力。同时，大额债务融资还将增加上市公司的财务费用，降低上市公司的净利润。
（3）融资渠道及授信额度目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷
款和公司债券等债权融资渠道。截至2018年5月31日，上市公司获得的银行授信敞口为335,239.00万元，已使用额度237,718.00万元，未使用额度为97,521万元。泰安鼎鑫截至本报告书签署日，银行授信额度为1,400万元，已全部使用。
上市公司能否取得银行更高额度的授信敞口，受到银行自身信贷资金额度、公司能否提供足够担保等多种因素的影响。上市公司虽然尚有部分银行授信额度未使用，但是授信额度为流动资金贷款授信、银行承兑汇票授信以及开立信用证、银行保函授信等，均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。银行授信本是上市公司筹集短期资金的渠道，上市公司需要为未来营运资金预留充足的安全额度，把控上市公司的流动性风险。如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致公司资产负债率提高、流动性安全额度缩小，财务风险加大，而且将会大幅增加公司的财务费用，影响公司的盈利水平。本次募集配套资金金额不超过22,176万元，系通过股权方式进行外部融资，可以减小上市公司的财务风险、降低上市公司的财务成本，从而更好地保护广大中小投资者的合法利益。
综上所述，结合上市公司及泰安鼎鑫货币资金余额及未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道及授信额度等综合分析，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、泰安鼎鑫新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，能够有效减轻上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有必要性。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的生产情况、财务状况相匹配
（1）募集配套资金与上市公司生产经营情况、财务状况相匹配本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。另一方面，上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发展红利。因此，本次募投项目的实施有利于提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
此外，本次拟募集配套资金总额不超过22,176万元，占2018年5月31日上市公司备考合并报表总资产的比例为3.14%。本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司的资产规模影响较小，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）募集配套资金与标的公司生产经营情况、财务状况相匹配泰安鼎鑫主要产品的生产技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。
本次募集配套资金中有5,692.00万元将投入标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设，该项目是标的公司在现有业务工艺基础上进一步拓展研发的技术的应用，符合标的公司的生产经营规划及下游汽车行业的发展趋势。
此外，本次募集配套资金中投入标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设的部分，可以对泰安鼎鑫的资金安排提供有效支撑，防止泰安鼎鑫因发生大量资本性支出而产生流动性风险。
因此，本次募集配套资金与标的公司的生产经营情况、财务状况相匹配。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司的生产经营情况和财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《公司章程》，公司制定了募集资金管理和使用的内部控制制度。
1、募集资金专户存储
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用及信息披露
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（2）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（3）公司审计部应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交审计委员会、董事会审议并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（4）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。（5）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前对外公告。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（7）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（8）公司可对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，投资产品的期限不得超过12个月，产品发行主体能够提供保本承诺。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（9）使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行的，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
投资银行产品达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
①投资产品金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，②连续12个月内，公司投资产品交易金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
③投资产品产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述投资交易金额指公司投资产品余额的总和，指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资银行产品如涉及关联交易，按照关联交易的相关规定执行。（10）使用闲置募集资金投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构
的，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且须提交股东大会审议。
（11）使用闲置募集资金投资产品，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；⑥交易所要求的其他内容。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（12）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过六个月；④单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；⑥过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投
资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
⑦保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。（13）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
3、募集资金投向变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；③变更募集资金投资项目实施方式；④募集资金变更为永久补充流动资金；⑤深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当在董事会和股东大会批准后，方可变更募集资金用途。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（7）募集资金变更为永久补充流动资金指因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，或者公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的。
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
①募集资金到帐超过一年；②不影响其他募集资金项目的实施；③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；④公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
⑤公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（8）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当经公司董事会和股东大会的批准，并履行相应披露的义务。
（9）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（10）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告，变更募集资金用途经股东大会审议通过后二个交易日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。
4、募集资金使用的管理与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）董事会应当每年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如果鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次交易拟募集配套资金不超过22,176万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。同时，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，符合上述规定。
3、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”），再融资审核按以下要求把握：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过22,176万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.04%（含购买资产发行股份数量）。
因此，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次交易前上市公司总股本的20%，符合《监管要求》第一条的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
上市公司前次募集资金为公司于2016年度实施的非公开发行股票。2016年1月19日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128号）；2016年4月5日，上市公司收到本次非公开发行股票的募集资金。上市公司本次募集配套资金的董事会首次决议日为2018年2月7日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。
此外，根据2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。
因此，本次交易募集配套资金期限间隔符合《监管要求》第二条的规定。（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据上市公司2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，上市公司交易性金融资产及可供出售金融资产的余额为零，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本次交易募集配套资金符合《监管要求》第三条的规定。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
1、使用自有资金
若本次募集配套资金失败，上市公司将重新规划货币资金的使用计划，根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，并以自有资金先满足一部分本次投资项目的前期需求。
2、使用银行贷款
常铝股份与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，偿债能力强，资信状况良好。若本次募集配套资金失败，常铝股份将通过银行贷款的方式解决本次投资项目的剩余资金缺口。
（六）募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响
本次交易中，东洲采取资产基础法和收益法对泰安鼎鑫的股权价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次交易标的资产的收益法评估中，未考虑“新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目”的投资及未来产生的效益。
根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，业绩承诺人周卫平承诺泰安鼎鑫2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,600万元。根据上市公司及周卫平的确认，泰安鼎鑫在计算未来年度的实际净利润时，应不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的净利润。
（七）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次重组上市公司募集配套资金总额不超过22,176万元，募集配套资金比例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
第六节 交易标的的评估情况
一、标的资产的资产评估情况
东洲以公开市场、资产持续使用、企业持续经营为前提，结合泰安鼎鑫的实际情况，采用资产基础法和收益法对泰安鼎鑫股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据东洲2018年6月26日出具的《评估报告》：截至评估基准日2017年12月31日，泰安鼎鑫股东全部权益价值的评估值为37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。
（一）评估机构情况
本次交易的评估机构为具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，签字评估师为朱淋云和杨黎鸣。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为泰安鼎鑫股东的全部权益。评估范围为泰安鼎鑫的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及负债等。评估基准日为2017年12月31日。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设泰安鼎鑫以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）《评估报告》除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
（1）泰安鼎鑫提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）泰安鼎鑫目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）泰安鼎鑫以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）泰安鼎鑫2017年度研发费用总额占营业收入总额的比例约为3.24%，据悉，为保持发动机铝制散热器、中冷器产品的研发、设计与销售的业务规模，泰安鼎鑫未来年度将继续保持研发支出的投入。预测期内的年营业收入高于
20,000万元，且预测期内研究开发费用占当年营业收入比例均保持在3%以上，泰安鼎鑫均符合高新技术企业认定条件，预计未来年度在现有经营条件和规模情况下，泰安鼎鑫仍可取得高新技术企业认定，未来年度仍可按15%缴纳企业所得税。
（6）本次评估未考虑“新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目”等募投项目的投资及未来产生的效益。
（7）泰安鼎鑫管理层提供给评估机构的盈利预测是《评估报告》收益法的基础，评估师对泰安鼎鑫盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与泰安鼎鑫管理层多次讨论，泰安鼎鑫进一步修正、完善后，评估机构采信了泰安鼎鑫盈利预测的相关数据。评估机构对泰安鼎鑫未来盈利预测的利用，并不是对泰安鼎鑫未来盈利能力的保证。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和《评估报告》对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，《评估报告》使用者应当予以关注：
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3、截至评估报告提出日期，根据常铝股份及相关当事方的说明，评估机构了解到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
《评估报告》应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，及期后事项，提请报告使用者予以关注。包括下列内容：
（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
未发现该事项。
（2）评估程序受到限制的情形；
未发现该事项。
（3）评估资料不完整的情形；
未发现该事项。
（4）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
未发现该事项。（5）抵押担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与
评估对象的关系；
○
泰安鼎鑫与中国重汽财务有限公司签订2份《人民币流动资金借款合同》，借款总金额1,400万元，由山东鑫海融资担保有限公司提供保证担保。此外，泰安鼎鑫与山东鑫海融资担保有限公司签订《反担保（债权质押）合同》，约定泰安鼎鑫以其对中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（中国重汽集团（香港）有限公司轻卡部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的债权向山东鑫海融资担保有限公司提供质押方式的反担保。
○2截至《评估报告》出具日，泰安鼎鑫的第三方物流仓储配送合同尚处于续签阶段，历年租赁事项如下：
| 对方单位 | 合同内容 | 物流费计算方法 |
| 北京禹哲佳铭工贸有限公司 | 仓储 | 仓储租赁：第1年18万；第2-3年，每年16万（含税） |
| 物流费 | 冷却器一厂7.2元/套，二厂6.5元/套；保内配件150元/小车/趟（4.2米）、240元/大车/趟（7.2米） | |
| 物流费 | 物流费=开票含税总金额*0.5% | |
| 济南立晨物流有限公司济南分公司 | 物流费 | 物流费=出库数*合同含税单价*0.32% |
| 中国邮政速递物流股份有限公司济南市第二分公司 | T5G仓储费 | T5G仓储费=出库数*合同含税单价*0.48% |
| 分拣仓储费（器具费） | 分拣仓储费=出库数*合同含税单价*0.2% | |
| T5G物流费 | 物流费=出库数*合同含税单价*0.32% | |
| 分拣物流费 | 物流费=出库数*合同含税单价*0.32% | |
| 绵阳万腾物流有限公司 | 物流 | 物流费=配送货物数*单件产品配送费用 单件产品配送费用=单件产品合同含税价*费率（合同含税单价≥1000元，0.45%；<1000元，0.65%费 |
| 对方单位 | 合同内容 | 物流费计算方法 |
| 率计算） | ||
| 山东载信物流有限公司 | 物流 | 物流费=出库数*单件产品合同含税价*0.8% |
| 章丘思锐佳顺物流有限公司 | 仓储 | 仓储租赁：12元*150平方米=1800元/月 |
| 物流 | 物流费=出库数*合同含税单价*0.7% | |
| 济南方正物流有限公司 | 仓储 | 仓储租赁=9元*160平方米=1440元/月 |
| 物流 | 物流费=出库数*合同含税单价*0.6%（或0.7%） 产品合同含税单价<200元，按0.7%费率；≥200，按0.6%费率 | |
| 成都鲁运达物流有限公司 | 仓储 | 仓储租赁=供货含税总额*0.35% |
| 仓储 | 仓储租赁=15元*160平方米=2400元/月 | |
| 物流 | 物流费=出库货物含税总价值*1% | |
| 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司 | 仓储 | 仓储租赁=15元*141平方米=2115元/月； |
| 物流 | 物流费=出库数*合同含税单价*0.5%（达不到仓储费一半按仓储费一半收取） |
（6）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
○
泰安鼎鑫附属公司注销及转让事项：
a.2018年2月6日，鑫瑞得办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评
估根据其评估基准日会计报表，对账面反映的往来款项按可回收净值评估后，合理确定泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司的评估值。
b.截至评估基准日，鼎鑫热系统尚未缴纳实收资本、未开展经营业务。2018年1月8日，鼎鑫热系统办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估为零。
c.截至评估报告出具日，泰安鼎鑫已将其持有的鑫海投资股权转让给无关联第三方，相关工商变更手续已完成，转让价格135.00万元，本次按照核实后的转让价格进行评估。
○
根据2018年4月4日财政部印发《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，自5月1日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本次未考虑该期后事项对评估产生的影响。
（7）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
未发现该事项。4、若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托
时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、上述特殊事项如对评估结果产生影响而《评估报告》未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用评估结论。
（五）评估报告使用限制说明
1、评估报告使用范围
（1）《评估报告》只能由《评估报告》载明的使用者所使用。《评估报告》的评估结论仅为《评估报告》所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
（2）常铝股份或者其他《评估报告》使用人未按照法律、行政法规规定和《评估报告》载明的使用范围使用《评估报告》的，评估机构及其资产评估师不承担责任。
（3）除常铝股份、资产评估委托合同中约定的其他《评估报告》使用人和法律、行政法规规定的《评估报告》使用人之外，其他任何机构和个人不能成为《评估报告》的使用人。
（4）《评估报告》使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（5）未征得出具《评估报告》的评估机构书面同意，《评估报告》的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（6）《评估报告》含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与《评估报告》具有同等法律效力，及同样的约束力。
2、评估结论有效期
《评估报告》所揭示的评估结论仅对《评估报告》中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日2017年12月31日至2018年12月30日。
超过《评估报告》结论有效期不得使用《评估报告》。
3、涉及国有资产项目的特殊约定
如评估项目涉及国有资产，而《评估报告》未经国有资产管理部门备案、核准或确认并取得相关批复文件，则《评估报告》不得作为经济行为依据。
4、评估报告解释权
《评估报告》意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
（六）评估方法的选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。
1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，在持续经营的前提下，泰安鼎鑫资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，企业价值适用资产基础法评估。
2、企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其所在行业良好的发展前景、较强的研发团队、优质的产品供应及服务形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。泰安鼎鑫从事汽车热交换器的生产和销售，有较为稳定的收益；在业务方面，泰安鼎鑫拥有资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队、业务平台优势，导致未来盈利能力
较强，泰安鼎鑫未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
3、由于国内市场交易信息资料不完善，与泰安鼎鑫经营相同业务且同等规模大小的上市公司可比案例亦较难取得，故不适用市场比较法。
（七）收益法评估情况
1、收益法评估结果
按照收益法评估，泰安鼎鑫在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值的评估值为37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。
2、基本模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的泰安鼎鑫自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式本次收益法评估考虑泰安鼎鑫经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和P，即
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、泰安鼎鑫的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。评估人员在对泰安鼎鑫收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据泰安鼎鑫所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据泰安鼎鑫进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益指标本次评估，使用泰安鼎鑫的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本
定义为：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据泰安鼎鑫的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到泰安鼎鑫经营性资产价值。
（3）折现率选取本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
式中：
??
eedd
WRWTRR??????1
d
W
：评估对象的付息债务比率；
d
W
)(DED
W
d
??
：评估对象的权益资本比率；
e
W
)(DEE
W
e
??
)(DEE
W
e
??
T
：所得税率；
T
d
R
：付息债务利率；
d
R
e
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
| eR | eR |
；
Re＝Rf＋β×ERP＋ε
式中：
：无风险报酬率；ERP：股权风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；
f
R
e
?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
?
))1(1(E
Dtt
e
???????
式中：
))1(1(E
Dtt
e
???????
t?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
无风险报酬率
采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的国债的平均到期实际收益率为3.88%。
股权风险溢价
股权风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。
则：ERP=6.37%+0.75%
=7.12%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.12%。
值
同花顺资讯公司是一家中国国内从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。泰安鼎鑫为汽车热交换器生产企业，本次评估选取了A股涉及的汽车热交换器行业中主要产品与泰安鼎鑫相似的上市公司样本（银轮股份、八菱科技及贵航股份），按照市值剔除财务杠杆的βt，涉及的上市公司样本如下：
e?
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 原始Beta | 调整Beta | 剔除财务杠杆原始Beta | 剔除财务杠杆调整Beta | Alpha | R_Square | 误差值标准差 | Beta标准差 |
| 002126.SZ | 银轮股份 | 1.2197 | 1.1472 | 0.6809 | 0.7862 | 0.5057 | 0.2853 | 6.0182 | 0.12 |
| 002592.SZ | 八菱科技 | 1.1839 | 1.1232 | 0.9989 | 0.9993 | 0.5029 | 0.2385 | 6.5958 | 0.13 |
| 600523.SH | 贵航股份 | 1.2202 | 1.1476 | 0.8023 | 0.8676 | 0.2489 | 0.2903 | 5.9487 | 0.12 |
经查上述行业内的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
= 0.884。本次评估中，计算泰安鼎鑫贝塔系数
t
?
e
?
时，资本结构D/E采用泰安鼎鑫自身资本结构比率，根据每年年末付息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算D/E=3.8%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.913。
企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的样本为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
| 序号 | 叠加内容 | 说明 | 取值（%） | ||
| 1 | 企业规模 | 企业年营业额、占地面积、职工人数等 | 大型 | 中型 | 小型、微型 |
| 0-0.2 | 0.2-0.5 | 0.5-1 | |||
| 2 | 历史经营情况 | 企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等 | 盈利 | 微利 | 亏损 |
| 0-0.3 | 0.3-0.7 | 0.7-1 | |||
| 3 | 企业的财务风险 | 企业的外部借款、对外投资等 | 较低 | 中等 | 较高 |
| 0-0.2 | 0.2-0.6 | 0.6-1 | |||
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 主要产品或服务的市场分布 | 海外及全国 | 国内部分地区 | 省内 |
| 0-0.3 | 0.3-0.7 | 0.7-1 | |||
| 5 | 企业内部管理及控制机制 | 包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等 | 非常完善 | 一般 | 不完善 |
| 0-0.3 | 0.3-0.7 | 0.7-1 | |||
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等 | 丰富 | 中等 | 匮乏 |
| 0-0.3 | 0.3-0.7 | 0.7-1 | |||
| 7 | 对主要客户及供应商的依赖 | 对主要客户及供应商的依赖程度 | 不依赖 | 较依赖 | 完全依赖 |
| 0-0.2 | 0.2-0.6 | 0.6-1 | |||
根据评分表，结合泰安鼎鑫的实际情况，对泰安鼎鑫的特定风险溢价打分如下：
| 序号 | 叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
| 1 | 企业规模 | 企业在汽车热交换器行业的规模为中型企业 | 0.2 |
| 2 | 历史经营情况 | 企业成立数年，目前处于盈利状态 | 0.1 |
| 3 | 企业的财务风险 | 企业截至基准日有外部借款 | 0.1 |
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 市场分布主要在中国各省市 | 0.2 |
| 5 | 企业内部管理及控制机制 | 内部管理和控制机制较为健全 | 0.1 |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 企业管理人员的经验比较丰富 | 0.2 |
| 7 | 对主要客户及银行的依赖 | 重卡、轻卡整车厂商客户遍布全国， 柴油发动机冷却模块出口海外，依赖程度低 | 0.1 |
| 合计 | 1.0 |
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价ε约为1.00%。
权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
R
e
=3.88%+0.913×7.12%+1.00%=11.40%
债务资本成本
债务资本成本
，由于民营企业取得的付息债务的利息一般会通过基准利率进行一定上浮，故本次采用泰安鼎鑫现有贷款的年利率5.67%作为债务资本成本。
资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定泰安鼎鑫自身的资本结构为企业目标资本结构比率。
d
R
)(DED
W
d
??
＝3.60%
)(DED
W
d
??
)(DEE
W
e
??
＝96.40%
折现率计算
)(DEE
W
e
??
??
eedd
WRWTRR??????1
适用税率：所得税为15%。将上述各值分别代入公式即有：
折现率R＝5.67%×（1-15%）×3.60%＋11.40%×96.40%＝11.10%
3、经营性资产价值
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
对泰安鼎鑫纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为38,912.85万元。
单位：万元
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 一、营业总收入 | 24,587.27 | 26,493.95 | 28,519.71 | 30,681.94 | 32,980.74 | 32,980.74 |
| 二、营业总成本 | 21,051.04 | 22,586.85 | 24,260.92 | 25,985.03 | 27,827.11 | 27,827.11 |
| 其中：营业成本 | 17,025.29 | 18,273.77 | 19,605.77 | 21,015.41 | 22,519.98 | 22,519.98 |
| 税金及附加 | 233.75 | 246.71 | 260.39 | 273.58 | 289.97 | 289.97 |
| 营业费用 | 2,118.50 | 2,289.96 | 2,472.01 | 2,655.26 | 2,849.39 | 2,849.39 |
| 管理费用 | 1,394.99 | 1,485.54 | 1,621.24 | 1,727.90 | 1,842.82 | 1,842.82 |
| 财务费用 | 278.51 | 288.37 | 298.85 | 310.04 | 321.94 | 321.94 |
| 资产减值损失 | - | 2.50 | 2.65 | 2.83 | 3.01 | 3.01 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 3,536.23 | 3,907.10 | 4,258.79 | 4,696.91 | 5,153.63 | 5,153.63 |
| 四、利润总额 | 3,536.23 | 3,907.10 | 4,258.79 | 4,696.91 | 5,153.63 | 5,153.63 |
| 五、净利润 | 2,981.61 | 3,295.64 | 3,593.30 | 3,964.37 | 4,351.17 | 4,351.17 |
| 六、归属于母公司损益 | 2,981.61 | 3,295.64 | 3,593.30 | 3,964.37 | 4,351.17 | 4,351.17 |
| 加：折旧和摊销 | 777.57 | 777.58 | 777.58 | 777.58 | 777.58 | 777.58 |
| 减：资本性支出 | 836.60 | 479.32 | 554.94 | 706.21 | 769.40 | 777.58 |
| 减：营运资本增加 | 320.41 | 34.74 | 40.17 | 39.58 | 41.41 | - |
| 七、股权自由现金流 | 2,602.16 | 3,559.16 | 3,775.76 | 3,996.15 | 4,317.94 | 4,351.17 |
| 加：税后的付息债务利息 | 67.41 | 67.40 | 67.40 | 67.40 | 67.40 | 67.40 |
| 八、企业自由现金流 | 2,669.58 | 3,626.56 | 3,843.16 | 4,063.55 | 4,385.34 | 4,418.57 |
| 折现率 | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.10% | 11.10% |
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 折现期（月） | 6.00 | 18.00 | 30.00 | 42.00 | 54.00 | |
| 折现系数 | 0.9487 | 0.8539 | 0.7686 | 0.6918 | 0.6227 | 5.6099 |
| 九、收益现值 | 2,532.63 | 3,096.72 | 2,953.85 | 2,811.16 | 2,730.75 | 24,787.74 |
| 经营性资产价值 | 38,912.85 | |||||
4、溢余资产价值
经清查：泰安鼎鑫账面货币资金账户存款余额2,544.69万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1.5个月的付现成本费用，除此之外无溢余性资产。
5、非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产评估值C
＝-511.28万元。将上述各项代入公式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的
价值为：
＝0.00-511.28＝-511.28万元
6、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值为38,401.60万元。
CCC
i
??
??
??
i
CPB
＝38,912.85-511.28＝38,401.60万元
7、股东全部权益价值
D：付息债务的确定付息债务＝1,400.00万元
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
＝38,401.60-1,400.00＝37,000.00万元（取整）
8、泰安鼎鑫产品销售数量的预测依据
报告期及预测期泰安鼎鑫各类产品的销售数量如下：
DBE??
销售数量变化情况
| 销售数量变化情况 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度以后 |
| 重卡中冷器及散热器产品（台） | 206,775.00 | 314,296.00 | 244,296.00 | 254,796.00 | 265,496.00 | 276,596.00 | 288,096.00 | 288,096.00 |
| 增加额 | -70,000.00 | 10,500.00 | 10,700.00 | 11,100.00 | 11,500.00 | |||
| 轻卡中冷器及散热器产品（台） | 85,601.00 | 159,660.00 | 164,660.00 | 169,660.00 | 174,660.00 | 179,810.00 | 185,110.00 | 185,110.00 |
| 增加额 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,150.00 | 5,300.00 | |||
| 工程、农机中冷器及散热器产品（台） | 16,249.00 | 34,696.00 | 46,796.00 | 61,796.00 | 78,296.00 | 96,296.00 | 115,796.00 | 115,796.00 |
| 增加额 | 12,100.00 | 15,000.00 | 16,500.00 | 18,000.00 | 19,500.00 | |||
| 出口中冷器及散热器产品（台） | 7,797.00 | 5,913.00 | 6,268.00 | 6,644.00 | 7,043.00 | 7,466.00 | 7,914.00 | 7,914.00 |
| 增加额 | 355.00 | 376.00 | 399.00 | 423.00 | 448.00 | |||
| 合计 | 316,422.00 | 514,565.00 | 462,020.00 | 492,896.00 | 525,495.00 | 560,168.00 | 596,916.00 | 596,916.00 |
根据泰安市岱岳区经济和信息化局等政府部门的产能备案信息，泰安鼎鑫备案产能上限为每年生产60万台散热器及中冷器，冷却模块由一台中冷器与一台散热器组成，故该备案产能系将冷却模块按照“1套等于2台”的口径折算进行统计。本次评估中对于泰安鼎鑫历史年度销售数量以及未来年度预测销售数量均按照上述口径进行统计。本次预测建立在产能利用率不超过100%的基础上，符合相关产能的备案要求。目前泰安鼎鑫主要产品的产能利用率将近饱和，预测期内假设无产能扩张。
（1）重卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况报告期内，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、老
旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫的重卡中冷器、散热器产品市场反应良好，相关产品销售收入随之迅速增长。
①2018年度相关产品的销量预测重卡历史销量统计如下：
数据来源：公开资料整理
从重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，评估中预计2018年度重卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，评估中对2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入也相应下调。
②2019年度及以后年度相关产品的销量预测与上一轮行业周期高点的2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等
增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程机械类比重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性相对较弱。因此，重卡市场未来几年仍可以维持较为稳定的市场预期，这将有助于泰安鼎鑫产品的销售趋向稳定增长。
注：假设2018年、2019年、2020年GDP增长率为6.5%数据来源：公开资料整理
泰安鼎鑫产品用量也受到重卡保有量及更新需求的影响，2010年度重卡销售高峰的更新需求将促进重卡市场的稳定发展。根据重卡的保有量情况，再加上未来基于超限超载治理、环保升级等的更新需求，预计未来重卡散热器、中冷器产品的需求量将呈稳定上升趋势。
注：重卡保有量为公安部发布的数据，2015年度之后未再发布数据来源：公开资料整理
基于上述趋势，在预计2018年度重卡中冷器、散热器产品销量下降的基础上，考虑后期市场整体预期及行业竞争加剧的影响，预计2019年度-2022年度，
泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品销量的增长率将分别按4.30%、4.20%、4.18%及4.16%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
（2）轻卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况相比重卡，轻卡行业的周期性较弱。轻卡行业为商用车中产销量与保有量最
大的子行业，主要针对运输半径500公里以内的短途运输，用于农村城市物流、工地零散件运输、重卡中转运输等。轻卡的周期性强弱受保有量大小的影响较大，在经济企稳回升、行业景气时，重卡与轻卡的弹性存在较大差别。
数据来源：公开资料整理
2017年度，轻卡市场在连续三年经历负增长后迎来复苏。在经济企稳回升、低速货车退出、皮卡进城解禁等因素的驱动下，预计2018年度轻卡市场有望延续回暖态势，带动上游轻卡散热器、冷却器产品的销售上升。因此，2018年度预计轻卡中冷器、散热器产品实现销售16.47万台，对应收入随之增长。
2019年度-2022年度，预计泰安鼎鑫轻卡散热器、中冷器产品销量的增长率将分别按3.04%、2.95%、2.95%及2.95%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
（3）工程机械及农机散热器、中冷器产品销售数量的预测情况①工程机械主要包括起重机、挖掘机等。挖掘机2010年度-2011年度销售达
历史高峰，经过8年周期（挖掘机平均寿命在8年左右），有望在2018年度-2019年度迎来更换高峰期。一般混凝土机械、汽车起重机使用寿命为10年左右，有望在2020年度-2021年度迎来更换高峰期，行业复苏的持续时间较长。
农机主要包括大小型拖拉机、平整土地机械、收割机等设备。2017年11月，国家发改委发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》（以下简称“《计划》”），对于农机企业影响力重大，体现了国家对农机工业产业升级和健康发展的重视和支持。《计划》提到：增强关键核心零部件供给能力。加快发动机、传动系统、电液控制系统、智能系统等核心零部件的研发与产业化。
泰安鼎鑫于2014年度开始进行相关产业布局，2016年度起相关产品的销售实现快速增长。鉴于泰安鼎鑫在工程机械及农机领域处于发展前期，预计随着未来年度泰安鼎鑫对产品性能的调整、产品适用性的升级，将会出现获利空间。因此，2018年度预计工程机械及农机散热器、中冷器产品将实现销售4.68万台，对应收入有所增长。
同时，基于工程机械及农机相关产业支持及产业的良好成长性，预计2019年度-2022年度，泰安鼎鑫该类中冷器、散热器产品销量的增长率将分别按32.05%、26.70%、22.99%及20.25%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
（4）出口散热器、中冷器产品销售数量的预测情况泰安鼎鑫出口的中冷器、散热器产品主要应用于发电机组。此类产品报告期内的销售额较为稳定。预测期内预测其销量将平稳增长。
泰安鼎鑫出口中冷器、散热器产品于2018年度-2022年度销量的增长率为6.00%；2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
9、泰安鼎鑫产品销售单价的预测依据
预测期泰安鼎鑫产品的销售单价预测如下：
| 序号 | 项目\年度 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 1 | 重卡中冷器及散热器产品单价（元/台） | 631.91 | 654.74 | 654.74 | 654.74 | 654.74 | 654.74 | 654.74 |
| 序号 | 项目\年度 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 2 | 轻卡中冷器及散热器产品单价（元/台） | 248.02 | 259.43 | 259.43 | 259.43 | 259.43 | 259.43 | 259.43 |
| 3 | 工程机械、农机中冷器及散热器产品单价（元/台） | 698.02 | 677.88 | 677.88 | 677.88 | 677.88 | 677.88 | 677.88 |
| 4 | 出口中冷器及散热器产品单价（元/台） | 580.55 | 717.55 | 717.55 | 717.55 | 717.55 | 717.55 | 717.55 |
根据泰安鼎鑫报告期内的销售单价数据，除了出口的中冷器及散热器产品存在一定的产品结构性变化，导致其2017年度的销售单价存在一定幅度的提升外，重卡、轻卡、工程机械及农机散热器及中冷器产品的销售单价均较为稳定。
泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，故中冷器及散热器产品的销售定价受其主要原材料——铝材价格波动的影响，具有一定的时滞性。
报告期内，泰安鼎鑫采购铝材的价格以长江有色金属网等市场的铝结算价均价为基础，考虑加工费加成后确定，各期原材料采购价格波动与市场铝价波动基本保持一致。
数据来源：长江有色金属网
2018年初至2018年5月，市场铝价基本稳定在14,000元/吨左右的水平，价格较为稳定。基于上述情况，泰安鼎鑫主要产品的销售价格预计也会随之维持在稳定的水平。
故预计预测期各年度泰安鼎鑫产品的销售单价基本维持在2017年度的平均价格水平。
10、2018年度、2019年度评估预测的营业收入低于2017年度实际营业收入的原因及合理性
本次评估较为谨慎地考虑了重型卡车行业存在周期性因素对泰安鼎鑫的预期收益的影响。
报告期内，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务收入的75%左右，故泰安鼎鑫的销售收入主要受重卡相关产品销售收入的影响。泰安鼎鑫基于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，评估中预计2018年度重卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，评估中对2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。2019年度，预计重卡相关产品的销量出现一定的反弹，故2019年度的预测销售收入有所上升，但仍然低于泰安鼎鑫2017年度的实际营业收入。
重型卡车的销量存在周期性特征，其与宏观经济的周期性波动相关性较为明显。该等周期性并不会持续影响市场对物流重型卡车的需求，行业资产的预期报酬和承担的风险可以通过预期销量的变化比较合理地预测。对泰安鼎鑫重卡中冷器及散热器产品销量的预测符合重型卡车行业的周期性波动规律，较为充分地考虑了其对预期收益的影响，预测较为谨慎，具备合理性。
11、泰安鼎鑫未来年度毛利率预测数据的合理性
（1）泰安鼎鑫的历史业绩情况泰安鼎鑫报告期内毛利率水平稳定，相关毛利率水平的合理性分析详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”。
（2）行业相关政策及未来发展趋势国务院于2018年7月3日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大
气污染防治工作的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了打赢蓝天保卫战的时间表和路线图。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出，2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。
国三排放标准的重卡是环保治理的重中之重，治理持续加码。重卡汽车保有量占整个汽车行业保有量的比重虽然较低，但其氮氧化物和颗粒物排放量占汽车行业排放总量的53.0%和60.5%，是环保监管的重中之重。随着国六标准实施日期的临近，部分地区已经出台相关政策积极引导国三柴油车的报废，一线城市以及山东等地区已经实施相关禁行政策，杭州等地区对国三标准柴油车的报废进行补贴。根据环保部的数据测算，不具备升级到国五排放能力的国三标准重卡车辆约有230万辆，2021年7月1日之前亟需淘汰更新。
因此，重卡行业的相关政策较为清晰，市场的发展趋势明朗。国家在战略层面多次布局、引导，推动汽车及汽车关键零部件产业向节能、环保、绿色、低碳方向发展，为泰安鼎鑫的发展奠定了良好的政策环境基础。
（3）未来年度毛利率预测数据的合理性泰安鼎鑫预测期的毛利率数据如下：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 毛利率 | 30.76% | 31.03% | 31.26% | 31.51% | 31.72% |
泰安鼎鑫预计2018年度及以后年度的预测毛利率基本与2017年度毛利率32.02%接近，预测水平谨慎合理。泰安鼎鑫的产品售价在整个预测期内基本保持稳定；泰安鼎鑫主要原材料供应充足，预测期内材料成本比较平稳，主营业务成本相应较为稳定。整体来看，泰安鼎鑫预测期内的毛利率水平是谨慎合理的。
鉴于泰安鼎鑫行业未来发展趋势较为明朗，其与下游整车厂商的合作关系较为稳定，泰安鼎鑫的毛利率预计将持续保持稳定。同时，通过自身技术研发和成本控制能力的提升，泰安鼎鑫能够提供更好的解决方案来对抗市场竞争所带来的
冲击。
综上所述，泰安鼎鑫的预测期毛利率处于较为合理的水平。
12、永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具有合理性
截至评估基准日，泰安鼎鑫已持续经营多年，国家对其所处行业无限制或禁止性法律法规，因此本次交易对泰安鼎鑫的评估，采用永续年作为收益期。第一阶段为预测期，由于近期的收益可以相对合理地预测，因此在此阶段，收益状况根据泰安鼎鑫的经营情况及经营计划变动。而远期收益预测的精准性相对预测期而言较差，因此在第二阶段永续经营期内，谨慎起见，预计泰安鼎鑫将保持稳定的盈利水平。
在永续经营期，泰安鼎鑫的生产规模已达到计划产能水平，销售量趋于稳定；同时预计泰安鼎鑫的整体经营情况趋于稳定，销售价格也趋于稳定，不会存在较大幅度的价格持续波动。经过多年成本控制的经验积累，成本也将趋于稳定，不会持续大幅上升或下降。根据“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”之“4、本次交易最终评估定价采用收益法的合理性”之“（1）泰安鼎鑫所处行业的发展阶段及周期特性”的分析，泰安鼎鑫下游行业预计发展稳定，同时汽车零部件行业竞争充分，故泰安鼎鑫不存在盈利永续增长的动力。
综上所述，结合泰安鼎鑫的经营情况以及行业发展情况，泰安鼎鑫永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定，具备合理性。
13、原材料价格波动对泰安鼎鑫收益法评估值的敏感性分析
泰安鼎鑫主要采购的原材料为铝材，原材料价格维持稳定是其评估价值的重要基础之一。若未来泰安鼎鑫铝材采购价格发生较大波动，将会对评估价值产生一定影响。具体原材料价格波动对泰安鼎鑫评估价值影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 原材料价格波动的敏感性分析 | ||||
| 原材料价格波动 | -2% | -1% | - | 1% | 2% |
| 评估值（万元） | 40,000.00 | 38,000.00 | 37,000.00 | 36,000.00 | 34,000.00 |
| 估值变动率 | 8.11% | 2.70% | - | -2.70% | -8.11% |
上述敏感性分析假设除原材料价格波动因素外，其他因素、数据均不变。
（八）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，泰安鼎鑫在基准日市场状况下股东全部权益价值为人民币6,655.62万元。其中：总资产的账面价值为16,976.37万元，评估价值为19,697.59万元，同账面价值相比，评估增值2,721.22万元，增值率16.03%。负债的账面价值为13,041.97万元，评估值为13,041.97万元，无评估增减值。净资产的账面价值为3,934.40万元，评估价值为6,655.62万元，同账面价值相比，评估增值2,721.22万元，增值率69.16%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（％） |
| 流动资产 | 10,802.88 | 10,946.55 | 143.67 | 1.33 |
| 可供出售金融资产净额 | 135.00 | 135.00 | - | - |
| 长期股权投资净额 | 9.00 | 5.85 | -3.15 | -35.00 |
| 固定资产 | 5,124.80 | 5,723.82 | 599.02 | 11.69 |
| 在建工程 | 274.97 | 278.21 | 3.24 | 1.18 |
| 无形资产净额 | 532.74 | 2,511.17 | 1,978.43 | 371.37 |
| 递延所得税资产 | 96.99 | 96.99 | - | - |
| 资产总计 | 16,976.37 | 19,697.59 | 2,721.22 | 16.03 |
| 流动负债 | 12,446.51 | 12,446.51 | - | - |
| 非流动负债 | 595.46 | 595.46 | - | - |
| 负债总计 | 13,041.97 | 13,041.97 | - | - |
| 净资产 | 3,934.40 | 6,655.62 | 2,721.22 | 69.16 |
3、主要增减值项目分析
（1）流动资产流动资产账面值10,802.88万元，评估值为10,946.55万元，增值143.67万元。主要增值原因如下：
存货：主要增值原因系对产成品根据售价扣除为实现销售所必要的税费进行评估，致使存货评估增值。
（2）固定资产固定资产账面净额5,124.80万元，评估净值为5,723.82万元，增值599.02
万元。主要增值原因如下：
①固定资产—房屋建筑物：企业拥有的房屋建筑物采用重置成本法计算，近几年来建筑材料、人工及机械费用的上涨导致评估增值。
②固定资产—设备类：主要原因系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
（3）无形资产无形资产账面净值532.74万元，评估值2,511.17万元，增值1,978.43万元。
主要增值原因如下：
①无形资产—土地使用权增值主要系由于近年工业土地交易价格上涨所致。②无形资产 —其他无形资产增值主要原因系本次评估将仅在账面上反映为注册费用、代理费的专利资产组，按其为被评估单位贡献的收益进行评估，导致评估增值。
（九）评估结果的差异分析及选取
1、评估结果的差异
资产基础法评估值为6,655.62万元，收益法评估值为37,000.00万元，两者相差30,344.38万元，差异率为455.92%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映泰安鼎鑫的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2、采用资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因
（1）泰安鼎鑫主营业务为发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产和销售，其领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的配置整合所产生的综合价值，该价值高于单项资产各自重置成本的简单加和。
（2）泰安鼎鑫坐落于山东省泰安市岱岳区满庄工业园，由于其所处地理位置一般，故房屋土地（通常评估增值空间较大）的评估增值不大，资产基础法增值率不高；反之，泰安鼎鑫盈利能力的持续性、稳定性较强，故其收益法评估的估值相对较高。
（3）泰安鼎鑫除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形资产，如品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等方面的价值。该部分资产的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以泰安鼎鑫未来收益为基础，考虑了各项资产是否在泰安鼎鑫经营中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，对泰安鼎鑫全部权益价值进行评估，能够体现泰安鼎鑫前述重要的商誉价值，因此收益法评估值高于资产基础法。
综上所述，收益法评估全面考虑了泰安鼎鑫的盈利能力和商誉等资产的综合价值，故与资产基础法评估结果存在一定差异。经过对泰安鼎鑫财务状况的调查及经营状况的分析，结合本次资产评估对象、评估目的等因素，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映泰安鼎鑫全部权益于评估基准日的市场价值，更好地服务于本次评估目的。
3、资产基础法和收益法评估存在差异的合理性泰安鼎鑫下游市场发展稳定，市场容量较大，构成泰安鼎鑫稳定经营的基础；
同时泰安鼎鑫拥有品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源，该等资源的有机结合能够保证泰安鼎鑫经营业绩的稳定。故而收益法的评估结果能够得到有效支撑。具体分析如下：
（1）泰安鼎鑫所处行业在国内市场发展稳定发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块可用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域，应用领域广阔，拥有广泛的客户群和市场容量。
2017年度，受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，我国重型卡车市场迎来新一轮高点，
作为重型卡车整车发动机不可缺少的一部分，铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的销量亦随之攀升。与2010年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性较弱。因此，重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市场预期。
（2）泰安鼎鑫具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力经过多年的技术积累，泰安鼎鑫已获得专利技术一百余项，其中发明专利
10项，另有多项专利正在申请中。泰安鼎鑫在发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的研究开发、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备较强的能力，具备各类发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的整体研发实力，通过对产品的设计开发，能够提高产品的经济性和环保性能。随着泰安鼎鑫发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块技术水平的快速发展，其产品的稳定性、可靠性等关键性能显著提升。泰安鼎鑫强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。
（3）泰安鼎鑫具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长泰安鼎鑫经过十几年的积极开拓，已经建立起较为完善的市场营销网络和售
后服务体系，目前营销网络主要覆盖华东、华北等地区商用车整车制造商，泰安鼎鑫产品国内销售的主要市场在北京、山东、安徽等省份。凭借高水平的技术优势和产品质量保证体系，泰安鼎鑫与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系。
（4）泰安鼎鑫具备优质的产品质量，其品牌在行业中树立了良好口碑泰安鼎鑫采用国际质量体系的要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制
措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最高的质量和安全保障。
泰安鼎鑫自建立以来综合实力显著增强，管理水平不断提升，生产制造设备、检测设备手段日益完善精良，制定了材料进厂检验与产品出厂检验一整套的质量管理控制体系，使企业产品品质不断提升。
泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO9001:2008质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO14001：2015环境管理体系认证证书等及安全生产标准化二级企业证书。凭借优质的产品质量，泰安鼎鑫在行业中树立了良好的品牌形象，确立了在行业中的领先地位。
综上，由于泰安鼎鑫市场发展前景稳定以及其在行业中具备影响力、客户资源优势、产品质量优势及技术研发优势，泰安鼎鑫未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点泰安鼎鑫全部权益价值，导致本次收益法评估结果存在一定幅度的增值具备一定合理性。
4、本次交易最终评估定价采用收益法的合理性
（1）泰安鼎鑫所处行业的发展阶段及周期特性泰安鼎鑫主要产品主要应用于重型卡车。重型卡车是周期性行业，近十年内
我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一轮周期高点为2010年度，2017年度再创历史新高。重型卡车下游需求主要分为两类：工程机械重型卡车和物流重型卡车。工程机械重型卡车主要用于基建、地产投资，周期性较强；物流重型卡车主要用于快递、运输，周期性较弱。
2010年度是上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动，重型卡车销售101万辆，其中工程机械重型卡车占八成。其后重型卡车销量回落，特别是2015年度，重型卡车行业持续低迷。从2016年度开始，重型卡车行业增速同比转正，重型卡车销量持续增长。
受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，2017年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点。2017年度，我国重型卡车全年累计销量达到111.7万辆，打破2010年度101万辆的历史记录。与2010年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性较弱。重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市场预期。
因此，即使汽车行业与宏观经济的周期波动相关性较为明显，但周期性并不
会持续影响市场对物流重型卡车的需求，行业资产预期报酬和承担的风险可以比较合理地预测。同时泰安鼎鑫自身盈利能力相对较强，相关生产和销售情况良好，具备持续经营的基础和条件，因此，收益法更能反映泰安鼎鑫的企业价值。
（2）泰安鼎鑫所处行业的可比交易案例本次交易动态市盈率与可比交易案例及公司的对比详见重组报告书“第六节
交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易泰安鼎鑫定价公允性分析”之“2、交易标的定价的公允性分析”。
本次交易动态市盈率低于2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，泰安鼎鑫的定价较为合理。
综上所述，根据泰安鼎鑫所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情况，本次交易最终评估定价采用收益法较为合理。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：
“1、评估机构具有独立性本次重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评
估师与公司、交易对方和标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（三）本次交易泰安鼎鑫定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
东洲分别采用了资产基础法和收益法对截至2017年12月31日的泰安鼎鑫100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
2017年12月31日，泰安鼎鑫全部股东权益的评估价值为37,000.00万元。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。根据业绩承诺人的业绩承诺，泰安鼎鑫的相对估值水平如下：
| 交易作价（万元） | 36,960 | ||
| 2018年度承诺净利润（万元） | 3,000 | 市盈率 | 12.32 |
| 2019年度承诺净利润（万元） | 3,300 | 市盈率 | 11.20 |
| 2020年度承诺净利润（万元） | 3,600 | 市盈率 | 10.27 |
| 2018年-2020年内平均年承诺净利润（万元） | 3,300 | 市盈率 | 11.20 |
（1）与行业并购重组的对比2015年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 承诺期第一年 净利润（万元） | 交易定价 （万元） | 动态市盈率 （倍） |
| 002239.SZ | 奥特佳 | 1,888.00 | 33,073.50 | 19.90 |
| 002101.SZ | 广东鸿图 | 12,250.00 | 164,470.25 | 13.43 |
| 002265.SZ | 西仪股份 | 3,000.00 | 34,919.76 | 11.64 |
| 002434.SZ | 万里扬 | 20,000.00 | 260,006.80 | 13.00 |
| 000700.SZ | 模塑科技 | 7,500.00 | 125,000.00 | 16.67 |
| 算数平均值 | 14.93 | |||
| 本次交易 | 3,000.00 | 36,960.00 | 12.32 | |
本次交易动态市盈率低于2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值。
（2）与同行业可比上市公司的对比泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。截
至2017年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 主营业务 | 收盘价 | 市盈率 | 市净率 |
| 002126.SZ | 银轮股份 | 热交换器的开发、生产和销售 | 9.80 | 30.58 | 2.33 |
| 002592.SZ | 八菱科技 | 为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务 | 22.29 | 49.18 | 2.96 |
| 600523.SH | 贵航股份 | 电动刮水器和玻璃升降器、汽车密封条等产品的生产、热交换器的研究生产、锁匙总体国产化开发等 | 16.21 | 27.02 | 2.09 |
泰安鼎鑫100%股权的交易价格相对于业绩承诺期平均年承诺净利润的市盈率为11.20倍，远低于可比上市公司平均市盈率（35.59倍）；泰安鼎鑫的市净率为9.40倍，高于同行业上市公司的平均水平，一方面系由于同行业上市公司的发展时间较长，业务种类及规模较泰安鼎鑫大，另一方面系由于可比公司为上市公司，历史上进行过股权融资，净资产规模较泰安鼎鑫大。
综上所述，本次交易动态市盈率低于2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（四）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项如下：
1、泰安鼎鑫子公司注销及转让事项：
（1）2018年2月6日，泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估根据其评估基准日会计报表，对账面反映的往来款项按可回收净值评估后，合理确定泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司的评估值。
（2）截至评估基准日，泰安鼎鑫热系统科技有限公司尚未缴纳实收资本、未开展经营业务。2018年1月8日，泰安鼎鑫热系统科技有限公司办理完成全部工商注销手续，正式注销，本次评估为零。
（3）截至评估报告出具日，泰安鼎鑫已将其持有的鑫海投资股权转让给无关联第三方，相关工商变更手续已完成，转让价格135.00万元，本次按照核实后的转让价格进行评估。
2、根据2018年4月4日财政部印发《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，自5月1日起降低部分行业和货物增值税税率，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本次未考虑该期后事项对评估产生的影响。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关评估资料后，基于独立判断的立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及经办评估师与公司、泰安鼎鑫及交易对方均不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
第七节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年2月7日，上市公司与周卫平、泰安鼎鑫分别签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为泰安鼎鑫100%的股权，根据标的资产评估报告，泰安鼎鑫全部股东权益的评估值为37,000.00万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产交易价格为36,960.00万元。
（三）交易对价的支付安排
交易对价支付的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）交易方式及支付安排”。
（四）标的资产的交割
自《资产购买协议》整体生效之日起10个工作日内，交易对方应将标的资产登记于上市公司名下，交易双方应提供必要的配合及协助；标的资产过户至上市公司之日为交割日。
上市公司应在标的资产交割完成后聘请审计机构办理与本次交易相关的验资工作并进行资产交割审计。
上市公司应于交割日后的10个工作日内向深圳证券交易所及证券登记机构提交将新增股份登记于交易对方名下所需的全部资料，交易对方应配合提供符合新增股份登记要求的相关资料。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据交易合同，交易双方对标的公司损益归属期间的损益作出如下安排：
若泰安鼎鑫损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以现金方式向上市公司进行全额补足。损益的确定以资产交割审计报告为准。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后的业绩承诺期内交易对方将继续在标的公司任职，并尽力促使标的公司的管理层及核心技术人员在本次交易完成后5年内保持稳定。标的公司应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职后2年内不得另行从事与标的公司现有主营业务相同或近似或与标的公司具有竞争性的业务。
本次交易完成后的业绩承诺期内，标的公司设总经理1名。上市公司将促使标的公司董事会聘任交易对方或交易双方同意的第三人担任总经理。
（七）股份锁定安排
根据交易合同，本次交易完成后，交易对方认购的上市公司股份自发行上市之日起36个月内不转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（八）盈利承诺及补偿安排
根据交易合同，本次交易的业绩承诺人为周卫平。业绩承诺人对泰安鼎鑫2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出业绩承诺。如业绩承诺期内标的资产实现净利润数小于承诺净利润数，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。
盈利承诺及补偿安排的具体情况详见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
（九）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经交易双方及泰安鼎鑫签字或盖章后成立，第一条、第六条至第十六条经交易双方及泰安鼎鑫签字或盖章后立即生效，其他条款于以下条件被满足之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准常铝股份本次交易的申请。
（十）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次重组中，交易对方与上市公司签订的《资产购买协议》未 附带其他保留条款和前置条件。
2018年4月24日，上市公司与周卫平、泰安鼎鑫分别签署了附条件生效的《资产购买协议之补充协议》，确定了本次交易的最终对价。
（十一）违约责任条款
交易合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年2月7日，上市公司与周卫平签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）承诺年度及承诺利润
承诺年度：2018、2019、2020年度。承诺净利润：泰安鼎鑫2018、2019、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。
（三）补偿义务人及补偿义务
补偿义务人：周卫平
1、利润补偿
若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则补偿义务人应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若补偿义务人在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（1）股份补偿方式当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格。业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股
份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。
（2）现金补偿方式业绩承诺期内，补偿义务人于任一年度内应补偿的股份数量超过补偿义务人
届时持有的常铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股份。
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。
按上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、减值测试
在业绩承诺期届满时，常铝股份应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如，标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对减值部分进行补偿。补偿义务人应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
（1）股份补偿方式资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿股份总数（不
含补偿义务人因上市公司实施送股、资本公积转增股本而得的新增股份）×对价股份的发行价格-补偿义务人已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额 ÷对价股份的发行价格若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，常铝股份实施送股、资本
公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给常铝股份。补偿按以下公式计算：
如常铝股份实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如常铝股份实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股份一并返还给常铝股份。
（2）现金补偿方式如补偿义务人因资产减值应补偿的股份数量超过补偿义务人届时持有的常
铝股份股份的总量，则差额部分，补偿义务人应以现金补偿常铝股份，具体计算公式如下：
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-补偿义务人已就资产减值补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括常铝股份实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项给补偿义务人带来的新增股份或利益。
（四）实际净利润数的确定
泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数由常铝股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。实现净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期限届满后，如泰安鼎鑫业绩承诺期内标的资产的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过标的资产本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（六）协议效力
《业绩承诺补偿协议》经双方签字或盖章后成立。第一条释义、第七条协议的生效、变更和终止、第八条违约责任、第九条适用法律及争议的解决、第十条其他条款经签字或盖章后立即生效，其他条款与《资产购买协议》同时生效。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次重组中，交易对方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》未附带其他保留条款和前置条件。
2018年4月24日，上市公司与周卫平签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，其中确定了承诺年度的承诺净利润。
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司泰安鼎鑫致力于发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，属于汽车零部件行业，为汽车工业的基础，符合国家产业政策。
泰安鼎鑫目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
泰安鼎鑫的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相关规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及泰安鼎鑫不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格以东洲出具的《评估报告》所载明的评估价值为依据，由上市公司与周卫平协商确定。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。
本次交易动态市盈率低于2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为周卫平持有的泰安鼎鑫100%股权。根据交易对方的承诺并经核查，泰安鼎鑫的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力
本次重组完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。本次重组将使上市公司的产业链得到延伸，上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力将得到增强，进而提升上市公司在市场中的竞争地位，提高公司价值，更好地回报股东。
本次重组完成后，上市公司将同时拥有铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等产品的研发和生产能力，业务结构优化拓展，形成更加富有竞争力的产品组合。新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力以及核心竞争力，公司发展前景良好。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，常铝股份与泰安鼎鑫及其股东周卫平之间不存在关联交易。本次重组并未导致公司实际控制人变更。本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为常铝股份最近一年的财务会计报告出具了“信会师报字[2018]第ZA13336号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易双方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
国金证券作为本次交易的独立财务顾问，出具《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，国金证券发表核查意见：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及适用意见，《若干问题的规定》第四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。”、“本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。”
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》，发表意见：“在取得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司2015年度审计报告（信会师报字[2016]第113594号）、2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZA13833号）、2017年度审计报告（信会师报字[2018]第ZA13336号）以及2018年1-5月未经审计的财务报表，上市公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-5月的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 /2018年1-5月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 | 2015年12月31日 /2015年度 |
| 资产总额 | 656,422.60 | 652,585.43 | 570,361.61 | 471,170.41 |
| 负债总额 | 333,934.64 | 324,347.90 | 251,831.61 | 235,261.06 |
| 所有者权益 | 322,487.96 | 328,237.53 | 318,529.99 | 235,909.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 322,586.48 | 328,303.52 | 318,560.47 | 235,909.35 |
| 营业收入 | 151,750.56 | 406,385.04 | 328,536.93 | 253,775.72 |
| 营业成本 | 128,537.77 | 332,174.87 | 263,160.31 | 200,459.92 |
| 营业利润 | 1,872.55 | 17,613.71 | 15,922.76 | 12,517.61 |
| 利润总额 | 1,860.10 | 17,549.53 | 17,773.97 | 13,117.12 |
| 净利润 | 1,554.42 | 17,027.43 | 15,610.12 | 11,841.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,586.94 | 17,062.95 | 15,666.78 | 11,841.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.24 | 0.23 | 0.20 |
注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 51,989.38 | 7.92% | 58,228.10 | 8.92% | 45,992.27 | 8.06% | 34,604.64 | 7.34% |
| 应收票据及应收账款 | 137,087.28 | 20.88% | 164,012.42 | 25.13% | 105,002.28 | 18.41% | 73,943.13 | 15.69% |
| 预付款项 | 4,996.15 | 0.76% | 4,461.39 | 0.68% | 5,321.79 | 0.93% | 4,742.30 | 1.01% |
| 其他应收款 | 3,687.89 | 0.56% | 3,333.47 | 0.51% | 3,612.25 | 0.63% | 2,810.83 | 0.60% |
| 存货 | 123,197.05 | 18.77% | 86,161.33 | 13.20% | 89,002.40 | 15.60% | 63,956.51 | 13.57% |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,651.78 | 2.38% | 15,503.84 | 2.38% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 9,414.06 | 1.43% | 10,775.07 | 1.65% | 8,411.84 | 1.47% | 21,609.81 | 4.59% |
| 流动资产合计 | 346,023.59 | 52.71% | 342,475.62 | 52.48% | 257,342.82 | 45.12% | 201,667.20 | 42.80% |
| 长期股权投资 | 4,882.02 | 0.74% | 5,020.27 | 0.77% | 2,001.81 | 0.35% | 646.36 | 0.14% |
| 长期应收款 | 16,666.74 | 2.54% | 16,382.88 | 2.51% | 33,381.78 | 5.85% | 7,468.86 | 1.59% |
| 固定资产 | 157,391.43 | 23.98% | 159,365.08 | 24.42% | 150,826.57 | 26.44% | 126,332.78 | 26.81% |
| 在建工程 | 11,189.75 | 1.70% | 9,270.93 | 1.42% | 7,906.68 | 1.39% | 16,633.67 | 3.53% |
| 无形资产 | 16,174.50 | 2.46% | 16,112.16 | 2.47% | 16,765.37 | 2.94% | 17,325.79 | 3.68% |
| 商誉 | 99,375.39 | 15.14% | 99,375.39 | 15.23% | 99,375.39 | 17.42% | 99,375.39 | 21.09% |
| 长期待摊费用 | 128.31 | 0.02% | 162.99 | 0.02% | 275.34 | 0.05% | 409.50 | 0.09% |
| 递延所得税资产 | 4,590.88 | 0.70% | 4,420.11 | 0.68% | 2,485.83 | 0.44% | 1,310.86 | 0.28% |
| 非流动资产合计 | 310,399.01 | 47.29% | 310,109.80 | 47.52% | 313,018.79 | 54.88% | 269,503.21 | 57.20% |
| 资产总计 | 656,422.60 | 100.00% | 652,585.43 | 100.00% | 570,361.61 | 100.00% | 471,170.41 | 100.00% |
2015年末、2016年末和2017年末，公司财务状况良好，随着公司生产经营规模的扩大，资产总额呈上升趋势；2018年5月末，公司资产总额保持稳定。公司资产结构中流动资产总额呈上升趋势，流动资产占比持续提升，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货等构成；非流动资产主要由固定资产、商誉等构成。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 217,017.51 | 64.99% | 190,602.36 | 58.76% | 117,351.23 | 46.60% | 129,558.63 | 55.07% |
| 应付票据及应付账款 | 77,752.31 | 23.28% | 96,869.90 | 29.87% | 92,297.23 | 36.65% | 65,478.13 | 27.83% |
| 预收款项 | 9,784.77 | 2.93% | 3,816.14 | 1.18% | 3,921.69 | 1.56% | 3,220.70 | 1.37% |
| 应付职工薪酬 | 953.10 | 0.29% | 1,893.51 | 0.58% | 1,656.98 | 0.66% | 995.43 | 0.42% |
| 应交税费 | 554.80 | 0.17% | 1,919.24 | 0.59% | 3,836.61 | 1.52% | 4,016.18 | 1.71% |
| 其他应付款 | 9,619.01 | 2.88% | 7,413.21 | 2.29% | 7,060.50 | 2.81% | 6,497.84 | 2.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,524.34 | 2.55% | 10,677.02 | 3.29% | 7,557.82 | 3.00% | 7,199.98 | 3.06% |
| 其他流动负债 | 923.58 | 0.28% | 2,018.45 | 0.62% | 2,404.82 | 0.95% | 174.90 | 0.07% |
| 流动负债合计 | 325,129.41 | 97.36% | 315,209.86 | 97.18% | 236,086.91 | 93.75% | 217,141.79 | 92.30% |
| 长期借款 | 3,000.00 | 0.90% | 3,000.00 | 0.92% | 5,000.00 | 1.99% | - | - |
| 长期应付款 | 639.81 | 0.19% | 853.64 | 0.26% | 5,270.01 | 2.09% | 12,780.59 | 5.43% |
| 递延收益 | 4,599.95 | 1.38% | 4,684.34 | 1.44% | 4,838.88 | 1.92% | 4,665.18 | 1.98% |
| 递延所得税负债 | 565.47 | 0.17% | 600.06 | 0.19% | 635.81 | 0.25% | 673.51 | 0.29% |
| 非流动负债合计 | 8,805.23 | 2.64% | 9,138.04 | 2.82% | 15,744.71 | 6.25% | 18,119.27 | 7.70% |
| 负债合计 | 333,934.64 | 100.00% | 324,347.90 | 100.00% | 251,831.61 | 100.00% | 235,261.06 | 100.00% |
2015年末、2016年末和2017年末，随着公司生产经营规模的扩大，公司负债总额有所上升；2018年5月末，公司负债总额保持稳定。公司负债结构较为稳定，主要由流动负债构成，其中，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款等构成；非流动负债呈下降趋势，主要由长期借款、递延收益、长期应付款等构成。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项 目 | 2018年 5月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资本结构 | ||||
| 资产负债率 | 50.87% | 49.70% | 44.15% | 49.93% |
| 流动资产/总资产 | 52.71% | 52.48% | 45.12% | 42.80% |
| 非流动资产/总资产 | 47.29% | 47.52% | 54.88% | 57.20% |
| 流动负债/负债合计 | 97.36% | 97.18% | 93.75% | 92.30% |
| 非流动负债/负债合计 | 2.64% | 2.82% | 6.25% | 7.70% |
| 偿债能力 | ||||
| 流动比率（倍） | 1.06 | 1.09 | 1.09 | 0.93 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.81 | 0.71 | 0.63 |
2015年末、2016年末、2017年末及2018年5月末，公司资产负债率较为稳健。公司资产结构中，流动资产占比有所提升，带动流动比率和速动比率呈上升趋势，偿债能力有所增强，此外，公司具备充足的银行授信额度，报告期内还款及时，未出现过不良违约行为，短期偿债的风险较小。
综上所述，公司资本结构较为合理，偿债风险可控。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 151,750.56 | 406,385.04 | 328,536.93 | 253,775.72 |
| 减：营业成本 | 128,537.77 | 332,174.87 | 263,160.31 | 200,459.92 |
| 税金及附加 | 806.62 | 2,263.02 | 1,188.94 | 1,612.06 |
| 销售费用 | 8,553.86 | 23,650.02 | 16,036.89 | 12,493.46 |
| 管理费用 | 4,021.73 | 9,723.15 | 10,097.01 | 7,539.50 |
| 研发费用 | 5,040.24 | 13,682.66 | 10,950.54 | 9,074.97 |
| 财务费用 | 4,080.61 | 6,958.49 | 7,393.13 | 8,110.78 |
| 资产减值损失 | -939.52 | 1,473.36 | 4,237.60 | 2,018.62 |
| 加：投资收益 | -138.25 | -198.87 | 450.25 | 51.20 |
| 资产处置收益 | - | 18.93 | - | - |
| 其他收益 | 361.54 | 1,334.18 | - | - |
| 营业利润 | 1,872.55 | 17,613.71 | 15,922.76 | 12,517.61 |
| 加：营业外收入 | 13.43 | 84.83 | 2,047.88 | 814.14 |
| 减：营业外支出 | 25.88 | 149.00 | 196.67 | 214.62 |
| 利润总额 | 1,860.10 | 17,549.53 | 17,773.97 | 13,117.12 |
| 减：所得税费用 | 305.69 | 522.10 | 2,163.85 | 1,275.24 |
| 净利润 | 1,554.42 | 17,027.43 | 15,610.12 | 11,841.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,586.94 | 17,062.95 | 15,666.78 | 11,841.88 |
| 少数股东损益 | -32.52 | -35.52 | -56.66 | - |
2015年度至2018年1-5月，公司主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务，公司的主营业务收入及利润均来源于上述业务 。2015年度至2017年度，公司营业收入呈上升趋势，同期净利润分别为11,841.88万元、15,610.12万元、17,027.43万元，盈利能力稳定。2018年1-5月，公司净利润有所下降。
2、盈利能力和收益质量指标分析
| 项 目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 每股收益 | 0.02 | 0.24 | 0.23 | 0.20 |
| 销售毛利率 | 15.30% | 18.26% | 19.90% | 21.01% |
| 销售净利率 | 1.02% | 4.19% | 4.75% | 4.67% |
注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入
2015年度至2017年度，常铝股份各项盈利指标总体较为稳定。2018年1-5月，公司销售净利率有所下降。
二、标的公司所处行业状况分析
（一）行业分类
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售业务，主要产品从属于汽车零部件行业，细分行业为汽车热交换器行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司业务属于“C367 汽车零部件及配件制造”。
（二）行业特点
1、行业市场分析及竞争格局
发动机冷却系统的市场需求主要取决于整车厂配套市场和售后服务市场的发展情况。在我国汽车产销量稳定增长、汽车保有量不断提高的情况下，发动机冷却系统的市场需求近年来始终处于增长趋势。
（1）标的公司下游市场发展情况①全球汽车市场发展概况2005年以来，全球汽车市场总体保持平稳发展的趋势，全球汽车年产量从
2005年的6,648万辆增长到2016年的9,498万辆，年复合增长率约3.30%。其中，受金融危机的影响，2008年和2009年全球汽车产量持续下滑；2010年至今，随着全球市场的逐步复苏以及以中国为代表的新兴市场的持续增长，汽车行业全面复苏，2009年至2016年全球汽车产量年复合增长率达6.33%，2016年产销量分别为9,498万辆9,386万辆。
数据来源：中国汽车工业协会、国际汽车制造商协会
②我国汽车市场发展概况A.整体概况中国汽车产业虽然相比发达国家的汽车产业发展起步较晚，但随着国际市场需求结构的变化以及产业转移，2005年以来，我国汽车产销量保持高速增长的趋势，产销量分别由2005年的571万辆和576万辆增长至2017年的2,902万辆和2,888万辆，年复合增长率分别为14.51%和14.38%，增速领先于世界整体水平。其中，受益于国家产业振兴政策，2009至2010年我国汽车产销量增幅较大，自2009年起，中国汽车产销量连续蝉联全球第一。2011年，随着国家汽车消费鼓励政策的退出，我国汽车产销增速有所放缓。2012年起，随着前期政策带来的透支消费逐渐消化完毕，我国汽车行业重新步入较快发展阶段，整体产销增长率呈稳定上升趋势。
数据来源：中国汽车工业协会
B.重卡市场概况重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一
轮周期高点为2010年度，2017年度再创历史新高。重型卡车下游需求主要分为两类：工程机械重型卡车和物流重型卡车。工程机械重型卡车主要用于基建、地产投资，周期性较强；物流重型卡车主要用于快递、材料运输，周期性较弱。2010年度是上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动，重型卡车销售101万辆，其中工程机械占八成。其后重型卡车销量回落，特别是2015年度，重型卡车行业持续低迷。从2016年度开始，重型卡车行业增速同比转正，重型卡车销量持续增长。与2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占较大比重。受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，2017年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点。2017年度，我国重型卡车全年累计销量达到111.7万辆，打破2010年度101万辆的历史记录。
数据来源：中国汽车工业协会
（2）标的公司行业发展情况①我国汽车零部件市场发展概况汽车零部件制造业作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。随着世界经济全球化特别是汽车零部件采购全球化的不断发展，汽车零部件制造业在汽车产业中的地位已越来越重要。
汽车零部件按功能划分通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电子电器设备和通用件等五大类。泰安鼎鑫产品属于其中的汽车发动机系统及零部件。
我国汽车零部件行业是通过零部件企业的技术引进、改造，与整车厂分离，并通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。随着技术水平和生产管理水平的提高，国内形成了一批颇具实力的零部件生产企业，其中部分企业已经进入了国际品牌汽车整车厂全球采购体系，具有较强的市场竞争力。国内经济的持续稳定、汽车市场的快速发展、国际采购商加强对我国汽车零部件的采购力度以及国家产业政策的支持，为我国汽车零部件行业的发展带来了良好机遇。根据中国汽车工业协会统计，2016年，中国汽车零部件规模以上企业主营业务收入达到了3.7万亿，同比增长14.23%；利润总额2,825亿元，同比增长了17.12%；固定资产投资8,685亿元，同比增长了5.88%。2005至2016年，中国汽车零部件规模以上企业主营业务收入年均增幅超过25%。
注：2013年至2016年为主营业务收入额数据来源：中国汽车工业协会
②我国发动机冷却系统市场发展概况随着我国汽车行业稳定增长，发动机冷却系统生产企业把握住行业发展机遇，不断扩大生产规模，提高市场竞争力。因此，我国发动机冷却系统生产能力及产品供应随着我国汽车产销量的增长而增长。
2011年至2015年，我国发动机散热器行业规模以上企业销售收入由198亿元增长至333亿元，年复合增长率13.89%。2016年1-6月，规模以上散热器生产企业销售收入181亿元，占2015年全年的54.25%。
数据来源：智研咨询
（3）行业经营模式、竞争格局和市场化程度伴随着中国汽车产业的快速发展，我国发动机冷却系统行业出现了良好的发展势头。智研咨询数据显示，截至2014年，我国规模以上发动机冷却系统生产企业达100家，主要集中于东部和东南沿海的经济发达地区，如山东、浙江等省份。在利好的大环境下，全球汽车发动机冷却系统领域著名的公司以独资、合资或控股的方式在国内设立生产工厂。此外，一批优秀的自主品牌企业也脱颖而出，如银轮股份（002126.SZ）、八菱科技（002592.SZ）等，自主品牌的崛起使得国内发动机冷却系统领域形成了百家争鸣、百花齐放的局面。
目前，行业内企业主要可分为四类：
①跨国公司独资或者合资企业，依靠母公司提供技术支持，技术实力雄厚。
这些企业在行业内经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市场份额，已形成了一定的市场地位。目前这些企业大部分都参与到零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的国内知名的整车厂和国际汽车零部件跨国公司，如上海马勒热系统有限公司（曾用名：上海贝洱热系统有限公司）等；
②自主品牌企业，不依附于任何整车厂，研发和生产能力较强，为多家汽车企业供货，如泰安鼎鑫、银轮股份（002126.SZ）等；
③整车厂的控股或者合营企业，主要依附于该整车厂及其子公司，为其配套，如富奥汽车零部件股份有限公司散热器分公司等；
④其他产量小，技术力量薄弱，自动化程度低，产品价格低廉的冷却系统企业。
尽管我国发动机冷却系统行业存在一定的整车厂集团内部配套的特点，但随着市场竞争的日趋激烈，整车厂出于降低生产成本和保证产品质量方面的需求，将逐渐向外部具有产品质量和价格优势的发动机冷却系统企业开放采购。而且，我国汽车零部件行业已开始融入国际大循环，进入全球采购体系，从整个行业发展趋势来看，未来发动机冷却系统行业的市场化程度将会得到进一步提升。
（4）行业内主要竞争对手泰安鼎鑫产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械等领域，泰安鼎鑫在
上述领域的主要竞争对手如下：
①上海马勒热系统有限公司上海马勒热系统有限公司（曾用名：上海贝洱热系统有限公司）成立于2004
年，致力于汽车空调系统、发动机冷却模块及组件、新能源产品及系统的开发、制造和销售。其母公司德国马勒贝洱有限公司被公认为当今世界领先的汽车和卡车用空调和发动机冷却系统供应商。产品范围包括新能源产品、钎焊式产品（铝钎焊散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、蒸发器、暖风芯体）；冷却模块等。
②东风马勒热系统有限公司东风马勒热系统有限公司成立于2004年，是东风零部件集团和马勒贝洱集
团的重要成员之一，致力于为顾客提供完整的整车热系统最终解决方案，专业开发、制造、销售商用车和乘用车所需的冷却模块（包括散热器、中冷器、冷凝器等）、空调系统、温控硅油风扇离合器总成、电控硅油风扇离合器总成、尾气再循环冷却器等产品。商用车冷却系统年生产能力为30万套。
③青岛东洋热交换器有限公司青岛东洋热交换器有限公司成立于2005年，是由日本株式会社T.RAD、三
菱商事RTM日本株式会社、东华汽车实业有限公司三方共同出资组建的合资企业。公司总投资1200万美元，主要生产经营汽车用各种热交换器及相关产品。在商用车领域，具备30万台散热器、30万台中冷器和30万台油冷器的年生产能力。
④银轮股份（002126.SZ）根据银轮股份（002126.SZ）公告信息，银轮股份成立于1999年，是我国规
模较大的发动机、汽车、工程机械等机械冷却器制造商。多年来，银轮股份业务不断向农业机械、压缩机、船舶、风力发电、发电机组、火车机车及工业、民用等热交换领域市场拓展和延伸。银轮股份的汽车及工程机械热交换器产销量已经连续十多年保持国内行业领先，是我国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位。
⑤富奥汽车零部件股份有限公司散热器分公司富奥汽车零部件股份有限公司散热器分公司致力于设计、研发、生产满足用户要求的商用车、客车、非公路用产品的冷却系列产品，主要包括各种车型铜/铝散热器、中冷器、铜/铝暖风散热器、膨胀箱等产品。富奥汽车零部件股份有限公司散热器分公司是一汽集团商用车平台核心供应商，部分产品出口到美国及中东售后市场。
⑥山东同创汽车散热装置股份有限公司（831300.OC）山东同创汽车散热装置股份有限公司（831300.OC）于2003年注册成立，主要开发制造销售车用散热器、中冷器、冷凝器、蒸发器、机油散热器、车用空调等系列产品。山东同创汽车散热装置股份有限公司拥有车用散热器、重型散热器、中冷器、冷凝器、蒸发器、暖风器、车用空调七条生产线，形成了年生产600万台套的能力。
⑦山东厚丰汽车散热器有限公司（以下简称“山东厚丰”）
山东厚丰专注于汽车发动机冷却模块、空调模块等热交换系统产品的研发和生产。目前，山东厚丰产品已达八大系列、3000余种，年产300万台套，适用于轿车、商用车、工程机械，年出口美国100多万台套。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因发动机冷却系统行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂价格变动的影响，以及自身技术实力和管理水平的影响。
发动机冷却系统产品零配件的原材料主要为铝材及气室、水室等零部件，其中铝材的成本占比较高。铝材为大宗商品，行业内主要采用“铝锭价+加工费”的定价模式，铝锭价格随市价波动，加工费取决于产品附加值的高低。因此，发动机冷却系统生产企业主要通过其对上游运行趋势的判断以及和下游客户的合作来规避价格风险。
在与整车厂的合作过程中，一般在配套新车型和改款车型上市初期，车辆售价较高，发动机冷却系统产品的利润水平也较高。随着替代车型上市，原有车型降价，整车厂为了保证其市场竞争力，可能会要求与其配套的供应商的相应产品随之降价一定比例，从而降低供应商的利润水平。但是以泰安鼎鑫为代表的发动机冷却系统供应商，由于具备较强的研发能力，能紧跟整车厂更新的步伐，参与到新车型的配套开发中，其利润水平受影响较小。
发动机冷却系统供应商在整车厂新产品开发伊始就要开始有关系统的整体匹配设计，主动派人参与新产品的同步开发，甚至需要派工程师长期进驻整车厂，同工作，同讨论，做好产品开发服务工作。因此，能否具备和整车厂同步开发的技术实力决定了发动起冷却系统供应商的行业地位以及对新产品、新订单的掌控能力，从而决定了其利润水平。此外，发动机冷却系统的专业性较强，工艺技术水平的高低对产品利润会产生直接影响，主要体现在工艺技术对产品成品率、单位生产效率和生产成本三个方面的影响上，先进的生产工艺可以获得更稳定的产品质量和更高的生产效率，在满足同样性能要求的条件下，通过工艺改进可节省原材料的消耗量，从而降低产品加工成本，提高利润水平。提高工艺技术水平是抵消来自客户的降价压力、平衡原材料价格波动、维持行业利润水平的重要手段之一。另外，在产品多品种、大批量的相对复杂生产组织方式下，企业不断改进
管理方法，导入精益生产模式和各种有效管理措施，也是提升效率、降低消耗、改进质量从而维持产品利润水平的重要途径。
近年来，铝材价格波动较大，同时下游整车厂竞争激烈，不断要求发动机冷却系统生产企业提高产品性能和质量，降低成本。尽管发动机冷却系统行业利润水平受到上下游的挤压，但汽车销量稳定增长所带来的对发动机冷却系统产品需求的增长，使得发动机冷却系统行业的盈利状况总体较为稳定。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素①国家产业政策扶持促进我国发动机冷却系统行业的发展2009年3月，国务院颁布了《汽车产业调整和振兴规划》（国发〔2009〕5
号），对稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展提出了总体要求。2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、国家知识产权局发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，确定了当前的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域，其中汽车关键零部件是先进制造业中的一项高技术产业化重点领域。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，对汽车行业生产设备智能化改造、电动汽车和燃料电池汽车发展、探索利用产业基金、国有资本收益等渠道支持汽车行业装备和优势产能走出去、实施海外投资并购等方面提出了指导意见。产业政策的扶持有利于包括发动机冷却系统行业在内的汽车零部件行业的良好、快速发展。
②我国汽车行业仍将保持一定的增长速度我国发动机冷却系统行业的发展与汽车行业的发展密切相关。汽车行业作为
我国经济发展的支柱产业之一，随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车市场仍存在增长的空间。重卡行业方面，2017年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点，短期内对新车型的备货需求较为集中。随着时间推进，发动机冷却系统用量更多受重卡保有量及更新需求的影响。与2010年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求
发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、原材料等运输，周期属性弱。此外，2010年重卡销售高峰的更新需求也将促进重卡市场的稳定发展。另一方面，我国汽车保有量的不断上升，将带动汽车零部件售后市场的发展，增加对企业零部件的需求，而新能源汽车的快速发展也将增加对相关配套汽车零部件产品的需求。上述因素将保障我国发动机冷却系统行业继续保持一定的增长速度。
③愈加严苛的排放标准有利于发动机冷却系统行业的发展2016年1月，环保部联合工信部公告了《关于实施第五阶段机动车排放标
准的公告》（公告2012年第46号），全国自2017年7月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车，须符合国五标准要求。相关企业应及时调整生产、进口和销售计划。此外，随着2016年12月发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》以及2018年6月针对重卡发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的出炉，大幅提升了我国汽车排放标准，也加快了标准升级的速度。随着这些标准的实施，商用车将再次迎来大批量的更新换代，对于涡轮增压系统的需求将会提升，从而带动中冷器产品的需求增长。
④自主品牌卡车的发展将带动发动机冷却系统企业的发展零部件产品的水平是在和整车的互动中逐步提高的。受司机购买力、运输货物价值等因素的影响，我国自主品牌的卡车由于具备一定的技术实力以及极具竞争力的价格优势，相较于合资品牌始终处于主导地位。多年的市场培育和竞争使得我国自主品牌卡车企业在技术、人才、供应链、营销网络方面都取得了长足的发展。随着与国际市场的交流日益频繁，我国卡车企业在研发能力、制造工艺上与欧美的差距正在逐渐缩小，这表明中国卡车产品正在国际市场的竞争中走向成熟。我国自主品牌卡车良好的发展势头将进一步带动我国发动机冷却系统行业的发展。
（2）不利因素①上下游行业的双重挤压对企业的经营造成较大压力近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降。
为了转嫁降价压力，整车制造企业不断降低采购价格。同时原材料、劳动力、能源价格可能出现的上涨趋势，增加了汽车零部件企业的生产成本，进一步加大了企业的经营压力。
②行业竞争加剧随着汽车零部件产业转移的持续，汽车零部件行业呈激烈的竞争态势，国际
知名的汽车零部件巨头纷纷将汽车零部件工厂设在中国等新兴发展中国家，使这些国家成为汽车零部件行业竞争的主战场。激烈的市场竞争虽然可以加快我国汽车零部件产业升级的速度，但要防止演变成国际零部件巨头之间的垄断竞争。国内民营资本的零部件企业，包括发动机冷却系统企业，要在激烈的市场竞争中生存和发展，必须利用自主创新等手段获得核心技术，继续提高产品质量和技术含量。
3、行业壁垒
（1）客户壁垒发动机冷却系统生产企业要进入整车厂的供应商体系，需过投标、质量体系
审核、研发能力审核、产品开发及验证、小批量试生产、大批量生产及产品质量能力评估等多个环节，所需时间大约2-3年，时间周期较长且成本高。发动机冷却系统与发动机乃至整车性能、燃油经济性密切相关，如发生质量事故，很容易被车主感知而遭到退货返修。因此，整车厂对潜在供应商的审核非常严格，除考察其现有的质量保障能力、供货能力和研发能力，还要同时考察其以往的市场表现，而新进入者很难在短期内符合上述要求。另一方面，随着发动机冷却系统企业和整车厂在研发、生产以及产品配套上的合作越来越紧密，整车厂更换发动机冷却系统供应商的成本和代价将会越来越高，使得新进入者很难打破整车厂与既有的制动系统生产企业业已形成的长期合作关系。
（2）技术壁垒发动机冷却系统生产制造的专业性较强，需要在翅片、气密性检验等方面拥
有成熟的专用生产技术，这些技术需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握；生产发动机冷却系统还必须有专业化的模具、检具保证，要有一整套的性能试验标准，一整套的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术要求较高，因此对新进入者构成一定的技术壁垒。
（3）管理和人才壁垒目前汽车零部件的生产制造日趋呈现批量大、品种多、交货周期短、质量要
求高等特征。发动机冷却系统作为与车型一对一配套的零部件，需要应用精益化管理模式，只有良好、系统的管理，企业才能持续保持产品质量、原材料质量的稳定性和供货的持续性。因此，发动机冷却系统从研发和生产高度依赖技术开发、项目管理、质量管理、原材料采购、生产制造、物流运输及供货等方面的专业人才队伍，并且员工还需要在企业中经过长期生产管理的实践和锻炼才能胜任岗位，新进入者难以仅凭市场化招聘个别的专业人士而建立发动机冷却系统生产企业所要求的高素质专业人才团队。
（4）规模和资金壁垒整车厂属于大批量生产，整车厂对零部件供应商的供货能力和供货质量要求
较高，因此只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的制动系统厂家才具有为大中型整车厂按时、按质、按量供货的能力，而新进入者往往在短期内难以达到相应的规模。同时，考虑到发动机冷却系统产品的技术和工艺精度要求较高，为实现一定的生产规模而需要在高性能制造设备方面投入大量的资金，因此对新进入者的资金实力也提出了较高要求。
4、行业技术水平及技术特点
（1）技术特点散热器和中冷器作为发动机冷却系统的重要部件，对于散热性能、可靠性能
及密封性能有较高的要求。目前，发动机冷却产品材料与制造技术发展速度较快，为了适应整车未来的发展需求，铝制冷却产品在冷却性能稳定的情况下，在材料轻量化上的具备明显优势。此外，发动机冷却系统零部件领域广泛，包括铸造、
注塑、冷冲压、喷涂、装配等多个工艺，因此要求生产厂商的掌握全面的开发技术。
发动机冷却系统未来发展方向将集中在以下几个方面：
①整车厂与发动机冷却系统供应商的分工模式不断趋于专业化汽车产业不同环节分工的不断推进、演变造就了汽车行业的专业化分工。随
着汽车产业专业化生产的发展，产业内部和企业之间的分工协作不断细化和深化。一个汽车产品是由多家企业完成，每家企业各自提供某种工艺或某种技术性服务。汽车产品全过程专业化分工的生产体系，有力推动了汽车产业的变革和发展。在这一过程中，一级、二级、三级等专业化零部件供应商数量显著增加，专业化产业链实现大延伸。
行业地位方面，过去零部件企业在汽车产业链中处于从属地位，主要是为整车厂提供产品和服务。但随着汽车行业战略格局的调整，以及全球化采购的推进，整车厂与零部件企业的分工模式不断趋于专业化。整车厂将致力于整车开发及装配技术、关键零部件（如发动机、变速箱）的开发和生产，并将以往内部完成的大量生产和研发活动委托给零部件厂商；零部件企业则在专业化生产的基础上，实现大规模生产，满足全球同类企业的需要。
因此，发动机冷却系统生产企业接替整车厂转移出来的生产和研发任务，使得发动机冷却系统生产企业在整车的开发和生产过程中得以越来越深地介入，不再局限于传统的来样或来图加工，而是要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。因此，具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的发动机冷却系统供应商才能成为整车厂的一级配套供应商，争取整车厂原先自身配套的订单，并进一步扩大其市场份额。
②系统化设计、同步开发和模块化供货发动机冷却系统供应商在整车厂新产品开发伊始就要开始对有关系统的整体匹配设计，主动派人参与新产品的同步开发，做好产品开发服务工作。模块化供货需要总成和零部件按其在汽车上的功能组合在一起，形成一个高度集中的、完整的功能单元，模块化思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和制造等环节之中。模块化供货要求模块供应商具备系统模块的设计、制造能力和物流协调管
理能力，整车厂与发动机冷却系统模块供应商在开发、制造、服务方面合作关系将更加紧密。规模大、能力强的发动机冷却系统供应商具有模块化设计、开发、制造和服务等全方位功能，与整车厂之间的合作更加紧密和同步。
③环保要求越来越高为减少环境污染，更好地保护自然环境，汽车新产品越来越重视环保要求。
汽车发动机冷却系统的环保技术内容包括动力系统排放低污染和能量转化高效率。在材料再生利用上，重视汽车废旧材料可再生利用。随着需求的提高与技术的进步，新的产品将不断涌现。对于新型的清洁能源车辆，对散热器设计提出了较高的要求，需要在结构上更加紧凑，以满足新时期车辆的工作要求。
④铝制冷却系统引领轻量化发展2016年7月，由工业和信息化部组织全国汽车标准化技术委员会修订的强
制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016）由质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准发布。该标准规定了汽车、挂车及汽车列车的外廓尺寸及质量限值，适用于在道路上使用的所有车辆，是汽车行业最基本的技术标准之一。2016年8月18日，交通运输部办公厅和公安部办公厅联合发布《整治公路货车违法超限超载行为专项行动方案》，将严格按照《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016）规定的最大允许总质量限值，认定车辆车货总重是否超限超载。上述强制性国家标准和专项行动方案直接规定了特定尺寸货车的最大载重质量，对于下游的货运需求来说，减轻车身自重将是增加单车单次货运量的最有效途径。
目前商用车范围内，重型商用车及轻型商用车均已主要采用铝制散热器，但在特殊工况以及部分细分市场还是以铜制散热器为主。《中国制造2025》强调汽车轻量化重点工作领域包含推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料和车身轻量化、底盘轻量化、动力系统以及核心部件的轻量化设计。由于铝制冷却系统较铜制冷却系统有质量轻、成本低等优势，因此泰安鼎鑫主要产品的铝制冷却模块未来将在市场中逐渐完成对铜制冷却系统的替代。
（2）技术水平随着钎焊式铝质冷却系统的快速发展和技术的日渐成熟，我国的发动机冷却系统产品已达到或接近国际水平，完全有能力为各种车型的发动机及整车配套。
当下来看，虽然发动机冷却系统行业内管理水平和技术水平参差不齐，差距较大；但行业的重点骨干企业特别是龙头企业一般都有较强的产品开发能力和较为完善的检测、试验手段，产品质量达到或接近国际先进水平。
总的来说，我国发动机冷却系统行业经过多年的努力，已初步完成了资金、技术、人才等方面的原始积累和储备，重点骨干企业已具备了与发达国家同行企业竞争的潜在能力。随着我国汽车行业的持续发展，发动机冷却系统行业未来将主要围绕自主创新和关键核心技术的掌握、自主品牌建设、标准化建设、产业结构调整、实现走向世界的战略。其中，要充分重视专利保护和品牌保护、建立车用发动机冷却系统技术标准体系，建立和完善相关的标准；通过不同的发展形式，使发动机冷却系统企业做大做强；发挥资源优势、减少无序竞争，扩大出口。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性较为明显。因此，属于汽车零部件行业的发动机冷却系统行业受到经济周期性波动的一定影响。
（2）区域性发动机冷却系统产品的运输和仓储均较为方便，不存在生产制造的区域性限
制，由于东部沿海地区的产业配套齐全，原材料供应充足，因此发动机冷却系统企业主要集中于山东、浙江等我国东部沿海地区。销售方面，由于我国整车厂分布较为分散，因此没有明显的区域性特征。
（3）季节性发动机冷却系统行业主要向汽车整车厂供应配套产品，通常是根据汽车整车厂的订单以销定产，因此其产销量的变化与汽车整车厂的产销量的变化密切相关。我国汽车的产销量除受节假日影响外，无明显的季节性特征，发动机冷却系统行业亦然。
6、行业与上、下游行业之间的关联性
（1）发动机冷却系统行业与上、下游行业之间的关联性发动机冷却系统行业的上游主要是铝材生产行业，关联性及其影响主要表现为铝材等原材料的价格变动直接导致产品成本的变动。
发动机冷却系统行业的下游主要为整车厂配套市场和售后服务市场两类。在整车厂配套市场中，发动机冷却系统行业的下游是汽车整车行业。从配套关系看，发动机冷却系统市场取决于整车市场的总量需求；从技术关系看，整车开发需求是发动机冷却系统开发的源头，发动机冷却系统同步、超前开发是整车技术进步的重要推动力量。整车与发动机冷却系统的上下游关系存在着相互促进、相互依赖的特征。在售后服务市场中，发动机冷却系统行业最直接的下游企业是汽车整车厂或汽车配件经销商，市场需求量的增长将随着我国汽车保有量的增长而持续增长。
（2）上下游行业发展状况对发动机冷却系统行业的有利和不利影响①铝合金冶炼行业的发展状况及对发动机冷却系统行业的影响我国是铝冶炼的生产大国，发动机冷却系统产品的原材料铝材的需求量相对于我国产能占比较低，因此发动机冷却系统行业原材料采购可得到充分保障，但这也使得发动机冷却系统生产企业采购原材料时议价空间较小，主要通过其对上游运行趋势的判断以及和下游客户的合作规避价格风险。
②汽车行业的发展状况及对发动机冷却系统行业的影响汽车行业的发展对发动机冷却系统行业的有利影响主要体现在：一是汽车行
业的增长带动了对发动机冷却系统行业需求的增长；二是汽车行业向轻量化、环保化、新能源方向发展，给发动机冷却系统产品的升级及市场拓展提供了良好的发展机遇，但也对发动机冷却系统生产企业的研发、生产能力提出了更高的要求。
汽车行业的发展对发动机冷却系统行业的不利影响主要体现在：随着我国汽车产销规模的不断扩大，汽车整车厂之间的竞争也越来越激烈，已逐步发展成为买方市场，整车市场价格整体不断下降；为了转移降价压力，汽车整车厂持续降
低采购成本，从而可能对发动机冷却系统产品的整体销售价格产生一定不利影响。
（三）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
泰安鼎鑫是一家集发动机冷却系统的科研、开发、设计、制造、销售、服务为一体的专业化公司，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块等，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已经拥有30万套冷却模块的年产能规模，具备较强的产品供货能力。
根据泰安鼎鑫产品销售情况，测算泰安鼎鑫报告期内重卡发动机冷却系统的市场占有率如下表：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 重卡散热器销量（万台） | 7.64 | 15.88 | 10.39 |
| 我国重卡产量（万辆） | 53.38 | 114.97 | 74.14 |
| 市场占有率 | 14% | 14% | 14% |
随着泰安鼎鑫本次募集资金投资项目的实施，泰安鼎鑫产品线将进一步扩大，市场地位也将进一步增强。
2、核心竞争力
（1）自主开发能力及长期积累的技术优势泰安鼎鑫在发动机冷却系统产品方面均具备自主开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力。同时，泰安鼎鑫具有较强的系统开发能力，不仅能够实现发动机冷却系统的配套，而且能够为客户提供发动机冷却系统解决方案，从而在成本和性能方面更具市场竞争优势。与合资品牌零部件企业相比，泰安鼎鑫技术研发根植于国内市场，能够快速响应国内客户的各项需求，及时快速地开发出新产品并形成批量供货能力，从而为泰安鼎鑫在国内市场开拓中赢得先机。
经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，泰安鼎鑫拥有了多项核心技术及100余项专利，并已成功应用于产品中，有效提高了产品的性能和竞争优势。在产品关键零部件散热管方面，泰安鼎鑫根据市场原有铝制散热器的优缺点、结合市场需求专门设计开发了沙漏管，该散热管具有可靠性高且散热效果好的特点。该等核心技术的积累及应用为其散热器、中冷器及其他发动机冷却系统产品的开发、规模化生产奠定了基础。
与同行业公司相比，泰安鼎鑫的技术优势主要体现如下：
①可靠性的优势泰安鼎鑫在提升产品可靠性方面的专利，可以提升产品的耐振性能以使产品在终端客户处体现更长的寿命，能适用于更多的工况条件。另外，通过提升产品的可靠性能，可以有效降低材料的使用量，符合市场轻量化的需求，并在一定程度上降低成本。例如：其他厂家现有护板结构采用搭接结构，在整车运行过程中会承受较大的扭动，导致散热器出现边角泄露，这也是目前散热器出现的严重的失效模式之一。泰安鼎鑫设计的“一种吸能式散热器用护板”专利通过结构的调整，可以有效改善局部受力问题，解决边角泄露问题的产生，有效提高产品使用寿命，获得了整车厂的广泛认可，相对降低了售后服务费用。“用于中冷器的冷却管加强卡”专利及“用于换热器的散热管加强装置”专利能有效提升冷却管、散热管的可靠性能。
②散热性能的优势提高产品的散热性能方面的专利，能提升产品的极限使用温度；高性能技术
的开发，还可以有效降低产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的提升，在相同正面积下，散热性能可以提升12%-15%，由此可以实现产品成本的降低。该技术还体现了泰安鼎鑫相对于同行业公司在性能提升和技术创新能力方面的优势，目前该技术已在国内外市场获得良好反馈。
③系统性研发的优势相比于大部分同行业公司仅进行针对于散热器产品的开发及研究，泰安鼎鑫
致力于系统的研发与匹配，以提高市场竞争力及实现横向发展。“一种汽车废气
利用与冷却系统智能热管理系统”专利是泰安鼎鑫针对于目前发动机系统特点进行系统性研发的成果，该专利通过系统的设计思路实现废热循环利用并实现节能降耗。
④前端领域研发的优势为保证泰安鼎鑫在未来换热器发展领域占有一定的技术优势，实现未来可持
续发展，泰安鼎鑫在新领域研发了无动力自循环冷却系统，通过冷媒的物理特性来实现冷却系统的散热功能。该种技术不消耗任何动力，具有节能环保、维护费用极低的特点。
此外，泰安鼎鑫通过10多年的同步研发，积累了大量的数据，可通过自身数据库及分析手段，进行方案制定。利用完善的实验验证手段，泰安鼎鑫可以实现台架的模拟试验及整车试验数据跟踪，满足客户的开发需求，形成了较强的竞争优势。
（2）生产规模和客户资源优势汽车整车制造属于大批量生产，整车厂对零部件供应商的供货能力和供货质
量要求较高，因此只有具备较大生产规模与较强质量保证能力的发动机冷却系统厂家才能具备为大中型整车生产厂商按时、按质、按量供货的能力。泰安鼎鑫自成立以来，一直专注于发动机冷却系统产品的研发、生产和销售。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已经拥有60万台散热器/中冷器的年产能规模，具备较强的产品供货能力。
泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，通过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、高性能的产品和完善的服务。目前，泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，已经开始与爱科、约翰迪尔、科勒等多家跨国企业展开合作。
（3）合理分工、专业化生产及加强管理而取得的成本控制优势泰安鼎鑫对于核心零配件自主生产，部分非核心零配件对外采购。核心零配
件全部自主生产，既可以保证产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本。而
对外采购部分非核心零配件，能够使得泰安鼎鑫将更多资源投入附加值更高的核心零配件及总成产品的生产。
在生产方面，泰安鼎鑫采用精益生产模式（TPS）、以准时化（JIT）方式组织生产，不断优化工艺流程。同时，泰安鼎鑫持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短产品生产周期、提高供货速度。
上述因素使得泰安鼎鑫在产品过硬、服务及时的同时拥有成本优势，从而增强泰安鼎鑫的抗风险能力，确保盈利能力持续稳定，在行业竞争中处于有利地位。
（4）质量优势泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO9001:2008质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO14001：2015环境管理体系认证证书等及安全生产标准化二级企业证书。
①泰安鼎鑫质量控制体系为确保泰安鼎鑫产品持续稳定地满足客户、相关方的要求，符合国家法律法规、行业标准的规定，增强客户和相关方的满意度，泰安鼎鑫于2018年1月按照ISO9001：2015、IATF16949:2016质量控制体系制定了最新的《质量手册》。《质量手册》约定的质量目标如下：
| 序号 | 项目 | 标准 |
| 1 | 产品一次装车不良率 | ≤1000PPM（千分之一） |
| 2 | 主导产品按时交付率 | 100% |
| 3 | 顾客满意度 | ≥90% |
| 4 | 产品售后故障率（三包期内） | ≤3000PPM（千分之三） |
《质量手册》规定了总经理、质量部、采购部、生产部、营销部、研发部、人力行政部、财务部、项目部、工程部、设动部、供应链部等各部门的权限和具体职责。泰安鼎鑫质量部在总经理及其他部门的协同配合下相对独立地开展工作，在来料检验、产品生产、产品交付、后期跟踪等各关键节点进行记录及控制，保障产品及后期服务的质量可靠性。
②泰安鼎鑫质量控制流程泰安鼎鑫质量控制流程的具体内容主要有以下15项：
a、客户要求识别及评审：营销部确定与客户签署合同并落实合同评审事宜；b、产品策划过程：项目部对市场需求产品的发展趋势分析论证，对客户的
要求实施监视和测量；
c、生产制造：生产部对生产计划管制、对过程能力提前策划、对不良率前期策划及标识管理要求。泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手未完成订单等因素预测7天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定ERP系统3天生产计划，并根据实际情况及时调整后4天生产计划。生产计划经MRP运算后根据BOM计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完成后办理入库手续。
d、交付：营销部要按照计划保证产品交付的产品数量及质量符合要求；e、客户服务：营销部要确保项目接口处的文件和要求传递准确、及时、确
保客户的需求传递至各相关部门，并及时反馈给客户、严格把控项目断点，并及时跟踪项目会议状态；
f、经营管理：总经理及管理者代表要参与对市场需求产品的发展趋势分析论证，对客户的要求实施监视和测量；
g、内部审核：管理者代表及质量部需要定期对内审人员实施培训，并对内审结果为不符合的项目，相关责任部门必须落实改善对策，内审人员需持续跟进，直至项目关闭；
h、管理评审：在管理过程中，重点体现总经理的作用，确保总经理能够履行承诺；
i、数据分析与改进：质量部应制定纠正和预防措施，并监督措施的实施，检查实施效果；
j、文件及记录：质量部建立外来文件清单，将需要使用的外来文件予以规范管理，失效文件及时进行回收销毁，并确保记录保存区域合理划分，方便查找；
k、人力资源管理：人力行政部采取适当的措施对在职人员进行培训、辅导、重新分配工作及人员的招聘；
l、基础设施管理：生产部制定设备点检、保养计划，并根据节点按时完成、定期跟踪；
m、采购过程：供应链部对原材料设置安全库存，防止突发情况；n、监视与测量：质量部设立检验合格与不合格标示，对不符合报告设立关闭期限，建立仪器清单，并设立每年度的校准计划，按计划时间对仪器实施校准，保证公司使用的仪器必须持有校准报告和张贴校准合格证；
o、不合格及纠正措施：质量部对不合格品张贴“不合格品”标贴，同时对出现不合格品后，及时分析原因，采取对策，以确保不再产生不合格品。
③泰安鼎鑫质量控制体系、流程符合行业相关法律和规则的要求根据《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行标准有关要求的公告》（国家认监委2011年第33号公告）的规定，泰安鼎鑫设计并制造的中冷器、散热器不属于强制性认证产品。为满足汽车行业整车厂的要求，泰安鼎鑫自愿申请认证了ISO9001和ISO/TS 16949质量管理体系。
ISO9001是由质量管理体系技术委员会制定的国际标准，目前最新版本为ISO 9001:2015。ISO 9001的认证对象为供方的质量体系，认证机构为第三方质量体系评价机构，主要用于证实供方具有持续提供满足顾客和适用法律和监管要求的产品和服务的能力，能通过有效应用管理体系提高客户满意度。
ISO/TS 16949是国际标准化组织于2002年3月公布的一项行业性的质量体系要求，全名为“质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”。随着ISO 9001:2015版本的发布，ISO/TS1949已于2016年10月1日更新并正式更名为IATF 16949。ISO/TS 16949的认证对象为汽车整车厂和其直接的零部件制造商。
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已取得《安全生产标准化二级企业（机械制造）》（编号：鲁AQBIIJX201700131），并已分别通过ISO/TS16949:2009、ISO9001:2008质量管理体系认证和GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体
系认证。泰安鼎鑫正在申请进行最新的ISO9001：2015、IATF16949:2016质量控制体系认证工作。泰安鼎鑫按照汽车行业通用标准《QC468-2010-T汽车散热器》、《QCT 828-2010 汽车空-空中冷器技术条件》建立了完善的质量管理体系和流程，符合行业相关法律和规则的要求。
泰安鼎鑫一贯注重产品质量管理，视产品质量为企业生命。目前泰安鼎鑫拥有先进的冷却模块散热性能及震动试验台等全套发动机冷却产品的试验检测设备，能自主完成从产品设计至生产全过程精密测量与各种综合性能实验，保证了产品的开发质量。泰安鼎鑫拥有的多条自动化组装线，能对产品的质量进行实时监控和一致性控制，从而确保产品性能和质量达到设计要求。
泰安鼎鑫严格的产品质量管理获得了多家客户的认可，已成为北京福田戴姆勒汽车有限公司“A级认证供应商”、曾先后获得中国重汽集团济宁商用车有限公司授予的“2017年度优秀供应商”、“2017年度优秀供应商诚信共赢奖”、中国重汽集团济南卡车有限公司授予的“2017年度优秀供应商”、“2016年度优秀供应商”、北汽福田汽车股份有限公司授予的“2017年度优秀供应商合作共赢奖”、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司授予的“2017年度最佳质量奖”、“2016年度最佳质量奖”、华菱星马汽车集团授予的“2017年度优秀供应商”、中国重汽集团济南商用车有限公司授予的“2016年度优秀供应商”、中国农业机械工业协会授予的“中国农业机械零部件龙头企业”（有效期2016年8月至2019年7月）等荣誉。
泰安鼎鑫建立了完善的质量控制体系，产品质量能稳定符合行业标准要求。根据泰安鼎鑫的说明及对其报告期内财务记录的查询，泰安鼎鑫成立至今，未发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况。
经查询中国汽车召回网（http://www.qiche365.org.cn/index.html）、中国汽车工业协会统计信息网（http://www.auto-stats.org.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心（http://www.dpac.gov.cn/）等公开网站，泰安鼎鑫成立至今，未发现下游整车厂对已售产品的召回涉及泰安鼎鑫产品质量问题的情况，亦未发现泰安鼎鑫自身出现产品质量问题的情况。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产构成
报告期各期末，泰安鼎鑫的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 43.45 | 0.23% | 2,563.27 | 15.09% | 239.48 | 1.22% |
| 应收票据及应收账款 | 10,256.08 | 54.70% | 5,623.80 | 33.10% | 5,428.24 | 27.58% |
| 预付款项 | 222.17 | 1.18% | 154.45 | 0.91% | 391.85 | 1.99% |
| 其他应收款 | 39.16 | 0.21% | 229.36 | 1.35% | 6,347.40 | 32.26% |
| 存货 | 1,898.10 | 10.12% | 2,135.33 | 12.57% | 1,768.41 | 8.99% |
| 其他流动资产 | 14.02 | 0.07% | 115.28 | 0.68% | 56.59 | 0.29% |
| 流动资产合计 | 12,472.98 | 66.52% | 10,821.49 | 63.70% | 14,231.98 | 72.32% |
| 可供出售金融资产 | 135.00 | 0.72% | 135.00 | 0.79% | 375.00 | 1.91% |
| 固定资产 | 5,172.29 | 27.59% | 5,126.61 | 30.18% | 4,355.25 | 22.13% |
| 在建工程 | 339.93 | 1.81% | 274.97 | 1.62% | 82.39 | 0.42% |
| 无形资产 | 519.08 | 2.77% | 532.74 | 3.14% | 520.36 | 2.64% |
| 递延所得税资产 | 110.61 | 0.59% | 96.99 | 0.57% | 113.39 | 0.58% |
| 非流动资产合计 | 6,276.92 | 33.48% | 6,166.30 | 36.30% | 5,446.39 | 27.68% |
| 资产总计 | 18,749.89 | 100.00% | 16,987.79 | 100.00% | 19,678.37 | 100.00% |
2017年末，泰安鼎鑫货币资金较2016年末上升，其他应收款减少，主要系收回往来款并进行利润分配所致。截至2018年5月31日，泰安鼎鑫应收票据及应收账款有所上升，货币资金余额有所下降。除此之外，报告期各期末，泰安鼎鑫资产结构较为稳定，无重大变化。主要资产具体情况如下：
1、货币资金
报告期各期末，泰安鼎鑫的货币资金主要为银行存款。2017年末，泰安鼎鑫货币资金较2016年末上升，主要系收回往来款所致。截至2018年5月31日，泰安鼎鑫货币资金较2017年末下降，主要系经营活动及投资活动导致现金流出所致。
2、应收票据及应收账款
报告期各期末，泰安鼎鑫的应收票据及应收账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收票据 | 2,683.25 | 1,925.16 | 2,048.52 |
| 应收账款账面原值 | 7,649.40 | 3,736.07 | 3,414.87 |
| 坏账准备 | 76.57 | 37.44 | 35.15 |
| 账面价值 | 10,256.08 | 5,623.80 | 5,428.24 |
2016年末及2017年末，泰安鼎鑫的应收票据及应收账款余额较为稳定，随着营业收入的增长略有上升。截至2018年5月31日，泰安鼎鑫的应收票据及应收账款余额有所上升，主要系由于2018年3-5月商用车市场行情较好，泰安鼎鑫的销售情况相应较好。
报告期各期末，泰安鼎鑫应收账款账龄主要在1年以内，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 1年以内 | 7,648.57 | 3,735.25 | 3,407.11 |
| 1至2年 | 0.83 | 0.83 | 7.00 |
| 2至3年 | - | - | 0.00 |
| 3至4年 | - | - | 0.76 |
| 合计 | 7,649.40 | 3,736.07 | 3,414.87 |
报告期各期末，泰安鼎鑫应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2018年5月31日 | ||
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 3,861.92 | 50.49% |
| 中国重汽集团 | 2,645.42 | 34.58% |
| 安徽华菱汽车有限公司[注1] | 530.73 | 6.94% |
| 集瑞联合重工有限公司[注2] | 250.29 | 3.27% |
| 泰安凯润进出口有限公司 | 240.39 | 3.14% |
| 合 计 | 7,528.76 | 98.42% |
| 2017年12月31日 | ||
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 1,905.47 | 51.00% |
| 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 中国重汽集团 | 1,180.47 | 31.60% |
| 安徽华菱汽车有限公司[注1] | 271.27 | 7.26% |
| 集瑞联合重工有限公司[注2] | 199.05 | 5.33% |
| 泰安凯润进出口有限公司 | 146.86 | 3.93% |
| 合 计 | 3,703.12 | 99.12% |
| 2016年12月31日 | ||
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 1,258.51 | 36.85% |
| 中国重汽集团 | 1,157.35 | 33.89% |
| 安徽华菱汽车有限公司[注1] | 629.31 | 18.43% |
| 雷沃重工股份有限公司[注3] | 110.61 | 3.24% |
| 集瑞联合重工有限公司[注2] | 107.85 | 3.16% |
| 合 计 | 3,263.62 | 95.57% |
注1：安徽华菱汽车有限公司包括同一控制下的安徽华菱汽车有限公司、马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司、湖南华菱汽车有限公司、华菱星马汽车（集团）股份有限公司注2：集瑞联合重工有限公司包括同一控制下的集瑞联合重工有限公司、集瑞联合卡车营销服务有限公司注3：雷沃重工股份有限公司包括同一控制下的雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司、雷沃重工股份有限公司重型装备工厂
截至报告期末，泰安鼎鑫的应收票据主要为应收银行承兑汇票。
3、其他应收款
报告期各期末，泰安鼎鑫其他应收款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 金额 | 坏账准备 | 价值 | 金额 | 坏账准备 | 价值 | 金额 | 坏账准备 | 价值 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | 200.00 | - | 200.00 | 6,088.14 | - | 6,088.14 |
| 1年以内 | 39.03 | 1.95 | 37.08 | 29.86 | 1.49 | 28.37 | 202.51 | 10.13 | 192.38 |
| 1至2年 | 1.28 | 0.13 | 1.15 | 0.27 | 0.03 | 0.24 | 0.28 | 0.03 | 0.25 |
| 2至3年 | 0.27 | 0.08 | 0.19 | - | - | - | 1.54 | 0.46 | 1.08 |
| 3至4年 | - | - | - | 1.50 | 0.75 | 0.75 | - | - | - |
| 4至5年 | 1.50 | 0.75 | 0.75 | - | - | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5年以上 | - | - | - | - | - | - | 131.11 | 65.55 | 65.55 |
| 合计 | 42.07 | 2.91 | 39.16 | 231.63 | 2.27 | 229.36 | 6,423.57 | 76.17 | 6,347.40 |
报告期各期末，泰安鼎鑫单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款构成情况如下：
单位：元
| 名称 | 金额 | 坏账准备 | 说明 |
| 2017年12月31日 | |||
| 周卫平 | 2,000,000.00 | - | 无法收回的可能性很小 |
| 2016年12月31日 | |||
| 上海实毓汽车技术服务中心 | 9,394,388.96 | - | 无法收回的可能性很小 |
| 山东万丰铝业有限公司 | 34,383,607.39 | - | 无法收回的可能性很小 |
| 周卫平 | 17,103,374.35 | - | 无法收回的可能性很小 |
| 合计 | 60,881,370.70 | - | |
泰安鼎鑫已于2018年2月收回周卫平及相关方的往来款项，截至本报告书签署日，泰安鼎鑫无应收周卫平及相关方的往来款项。
报告期各期末，泰安鼎鑫按性质分类的其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 往来款 | 30.90 | 226.26 | 6,239.00 |
| 备用金 | 11.18 | 5.37 | 134.57 |
| 保证金 | - | - | 50.00 |
| 合计 | 42.07 | 231.63 | 6,423.57 |
4、存货
报告期各期末，泰安鼎鑫存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | 原值 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 488.96 | - | 852.42 | - | 506.83 | - |
| 库存商品 | 1,286.80 | - | 1,282.90 | - | 1,261.58 | - |
| 自制半成品 | 122.34 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,898.10 | - | 2,135.33 | - | 1,768.41 | - |
报告期各期末，泰安鼎鑫存货主要由原材料和库存商品构成。报告期内，泰安鼎鑫销售毛利率情况良好，无需计提存货跌价准备。
5、可供出售金融资产
报告期内，泰安鼎鑫曾参股泰安农商行、鑫海投资，并将上述投资计入可供出售金融资产，具体请参见“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（二）参股公司”。
2017年度，泰安鼎鑫根据参股子公司鑫海投资对外转让的作价与账面价值的差额计提了可供出售金融资产减值损失15万元。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已将鑫海投资的股权转让至无关联第三方。
6、固定资产
报告期各期末，泰安鼎鑫固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面 原值 | 累计 折旧 | 账面 价值 | 账面 原值 | 累计 折旧 | 账面 价值 | 账面 原值 | 累计 折旧 | 账面 价值 | |
| 机器设备 | 6,100.18 | 2,720.73 | 3,379.45 | 5,789.03 | 2,447.56 | 3,341.47 | 4,344.71 | 1,845.50 | 2,499.21 |
| 房屋及建筑物 | 2,527.68 | 949.01 | 1,578.67 | 2,527.68 | 898.45 | 1,629.23 | 2,507.61 | 781.84 | 1,725.77 |
| 通用设备 | 511.31 | 393.08 | 118.24 | 461.72 | 384.62 | 77.10 | 430.50 | 378.75 | 51.75 |
| 电子设备 | 217.20 | 160.83 | 56.37 | 201.36 | 151.79 | 49.57 | 184.72 | 144.76 | 39.96 |
| 运输设备 | 68.78 | 29.22 | 39.56 | 58.78 | 29.54 | 29.24 | 57.07 | 18.50 | 38.56 |
| 合计 | 9,425.16 | 4,252.86 | 5,172.29 | 9,038.57 | 3,911.97 | 5,126.61 | 7,524.62 | 3,169.36 | 4,355.25 |
报告期各期末，泰安鼎鑫的固定资产主要为生产经营用的机器设备、房屋及建筑物。
泰安鼎鑫截至报告期末的主要机器设备及房屋建筑物情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产构成情况”之“1、固定资产”。
7、无形资产
报告期各期末，泰安鼎鑫无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面 原值 | 累计 摊销 | 账面 价值 | 账面 原值 | 累计 摊销 | 账面 价值 | 账面 原值 | 累计 摊销 | 账面 价值 | |
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面 原值 | 累计 摊销 | 账面 价值 | 账面 原值 | 累计 摊销 | 账面 价值 | 账面 原值 | 累计 摊销 | 账面 价值 | |
| 土地使用权 | 552.22 | 93.55 | 458.68 | 552.22 | 88.87 | 463.35 | 552.22 | 77.62 | 474.60 |
| 软件 | 121.11 | 73.40 | 47.71 | 121.11 | 65.16 | 55.95 | 79.55 | 49.15 | 30.40 |
| 商标专利 | 23.14 | 10.44 | 12.70 | 22.94 | 9.49 | 13.45 | 22.59 | 7.24 | 15.35 |
| 合计 | 696.47 | 177.39 | 519.08 | 696.27 | 163.52 | 532.74 | 654.37 | 134.01 | 520.36 |
泰安鼎鑫截至报告期末的主要土地使用权及商标和专利情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产构成情况”之“2、无形资产”。
8、商誉
2017年度，泰安鼎鑫非同一控制下合并鑫瑞得形成商誉7.97万元，并于当年因鑫瑞得准备注销而全额计提商誉减值损失，鑫瑞得已于2018年2月6日注销。
9、主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，泰安鼎鑫资产减值准备主要为应收款项坏账减值准备。各项资产减值计提的会计估计保持了一致性，资产减值计提充分、合理。
（二）负债构成
报告期各期末，泰安鼎鑫的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 1,400.00 | 11.13% | 1,400.00 | 10.72% | 3,200.00 | 25.16% |
| 应付票据及应付账款 | 8,436.48 | 67.09% | 7,723.80 | 59.17% | 6,829.43 | 53.70% |
| 预收款项 | 1,095.50 | 8.71% | 838.60 | 6.42% | 188.05 | 1.48% |
| 应付职工薪酬 | 311.72 | 2.48% | 221.23 | 1.69% | 196.94 | 1.55% |
| 应交税费 | 349.28 | 2.78% | 2,103.24 | 16.11% | 1,009.24 | 7.94% |
| 其他应付款 | 334.36 | 2.66% | 168.62 | 1.29% | 786.07 | 6.18% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | 155.98 | 1.23% |
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他流动负债 | 3.12 | 0.02% | 3.12 | 0.02% | 3.12 | 0.02% |
| 流动负债合计 | 11,930.47 | 94.87% | 12,458.62 | 95.44% | 12,368.81 | 97.26% |
| 预计负债 | 642.90 | 5.11% | 591.88 | 4.53% | 342.22 | 2.69% |
| 递延收益 | 2.28 | 0.02% | 3.58 | 0.03% | 6.70 | 0.05% |
| 非流动负债合计 | 645.18 | 5.13% | 595.46 | 4.56% | 348.92 | 2.74% |
| 负债总计 | 12,575.65 | 100.00% | 13,054.07 | 100.00% | 12,717.74 | 100.00% |
报告期各期末，泰安鼎鑫的负债主要由流动负债构成，流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费等构成。主要负债具体情况如下：
1、短期借款
截至报告期末，泰安鼎鑫的短期借款为向中国重汽财务有限公司取得的借款1,400万元。该借款的担保和反担保情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要资产构成情况”之“3、主要资产抵押、质押等权利限制情况”。
2、应付票据及应付账款
报告期各期末，泰安鼎鑫不存在应付票据。泰安鼎鑫的应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 物资采购 | 8,133.09 | 7,294.37 | 6,577.74 |
| 运输费用 | 203.40 | 286.94 | 196.42 |
| 设备采购 | 99.98 | 142.49 | 55.27 |
| 合 计 | 8,436.48 | 7,723.80 | 6,829.43 |
报告期各期末，泰安鼎鑫应付账款主要为应付物资采购款。2017年末，泰安鼎鑫应付账款随着营业收入的增长有所上升。截至2018年5月31日，泰安鼎鑫的应付账款余额保持稳定。
报告期各期末，泰安鼎鑫应付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 金额 | 占比 |
| 2018年5月31日 | ||
| 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 | 2,891.27 | 34.27% |
| 泰安市岱岳区金地机械配件厂 | 847.13 | 10.04% |
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 806.13 | 9.56% |
| 浙江世纪华通车业有限公司[注] | 628.65 | 7.45% |
| 湖北航特装备制造股份有限公司 | 590.57 | 7.00% |
| 合 计 | 5,763.75 | 68.32% |
| 2017年12月31日 | ||
| 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 | 3,117.33 | 40.36% |
| 泰安市岱岳区金地机械配件厂 | 736.69 | 9.54% |
| 浙江世纪华通集团股份有限公司[注] | 523.76 | 6.78% |
| 泰安市双合塑业有限公司 | 382.78 | 4.96% |
| 章丘市鑫东铸造机械有限公司 | 346.62 | 4.49% |
| 合 计 | 5,107.18 | 66.12% |
| 2016年12月31日 | ||
| 格朗吉斯铝业（上海）有限公司 | 1,958.82 | 28.68% |
| 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司 | 908.38 | 13.30% |
| 章丘市鑫东铸造机械有限公司 | 830.41 | 12.16% |
| 潍坊三源铝业有限公司 | 648.98 | 9.50% |
| 浙江世纪华通集团股份有限公司[注] | 614.05 | 8.99% |
| 合 计 | 4,960.64 | 72.64% |
注：浙江世纪华通集团股份有限公司包含同一控制下的浙江世纪华通集团股份有限公司和浙江世纪华通车业有限公司。
3、应交税费报告期各期末，泰安鼎鑫应交税费主要为应交企业所得税和增值税。
4、预计负债报告期各期末，泰安鼎鑫预计负债主要为预计免费维修期内的售后服务费。
泰安鼎鑫每会计期末根据历史售后服务费率测算将要发生的售后服务费并计入预计负债，并将其与期初预计负债的差额计入销售费用。
（1）泰安鼎鑫产品和产品核心部件的质量保证政策根据客户的不同要求，泰安鼎鑫的质量保证政策不一，报告期内泰安鼎鑫主
要客户的产品和产品核心部件的质量保证政策汇总情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 质量保证政策的主要条款 |
| 1 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 9.1甲方对于不满足双方确认的市场百万分率的缺陷率目标时，按超出目标值比例及当期该零部件供货金额的比例对乙方进行索赔； 9.2 对在线质量问题或售后质量问题，除采取经济处罚、纳入质量黑名单、停止供货、品牌淘汰等方式的同时，甲方将追偿乙方造成的经济损失，并视造成的影响，向乙方索赔； 9.3 对于乙方出现的重大质量问题，甲方通过与乙方签订红/黄质量改进协议的方式进行整改，乙方承诺遵守相关条款； 11.4 ……索赔费用包括保修服务费、差旅费、赔偿性费用及其它不可预计费用。保修服务费包括配件材料费、工时费、外出服务费及配件管理费、运费、清关费等，费用标准按福田公司保修索赔标准执行：差旅费、让度服务费、赔偿性费用及不可预计费用按实际发生向乙方索赔。 |
| 2 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 乙方须对其所供产品做出保修服务承诺，保修期须不低于甲方整车产品的保修期； 甲方向乙方索赔的保修服务费用包括：工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费、管理费等。 |
| 3 | 中国重汽集团济南商用车有限公司 | |
| 4 | 中国重汽集团济宁商用车有限公司 | |
| 5 | 江苏鼎鑫冷却器有限责任公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 四、质量保证 1、乙方对甲方提供的铝塑产品，因设计或质量因素造成的故障件负责三包（包修、包换、包退），相关费用由乙方承担。由甲方或客户不当使用或非乙方产品质量问题而造成的故障件，乙方不负责三包； 2、三包期限为甲方所供主机厂产品销售起12个月，如配套军品三包期为36个月。 |
| 6 | 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 保修期：乙方须对其所供产品做出保修服务承诺，保修期须不低于甲方整车产品的保修期； 三包服务费：材料费、工时费、急救费、材料管理费等。 |
| 7 | 安徽华菱汽车有限公司 | 1、2017年度和2018年度质量保证政策一致，具体如下： 质保期限：供方向需方供应的产品质保期限自交付之日起5年，应执行不低于需方的政策保修规定。 从华菱客户的购车发票开具日期时开始计算，应执行不低于需方的政策保修期规定。 相关质保期规定如下：1）公路用车：42个月；2）专用车及运输自卸：12个月；3）工程用车：6个月。 服务三包费用的构成包括但不限于以下项目：1）材料费用；2）工时费用；3）辅料费用；4）外出救急或抢修费用、拖车费用等；5）配件管理运输费用；6）连带索赔费用（因为故障件引起的其它零部件损坏所产生的前6项费用）；7）应由 |
| 序号 | 客户名称 | 质量保证政策的主要条款 |
| 供方承担的其他连带损失费用。（以需方编制的《工时定额手册》等作为依据，需方保留根据市场情况对上述文件修订的权利，供方予以遵守）。 2、2016年度质量保证政策： 质保期限：从华菱客户的购车发票开具日期时开始计算，应执行不低于需方的政策保修期规定。 相关质保期规定如下：1）公路用车：24个月或20万公里， ；2）搅拌车及运输自卸：12个月或10万公里；3）工程用车：6个月或3万公里。（上述期限均以先期到达为准） 服务三包费用的构成包括但不限于以下项目：1）材料费用；2）工时费用；3）辅料费用；4）外出救急或抢修费用、拖车费用等；5）配件管理运输费用； 6）应由供方承担的其他连带损失费用。（以需方编制的《工时定额手册》等作为依据，需方保留根据市场情况对上述文件修订的权利，供方予以遵守）。 | ||
| 8 | 泰安凯润进出口有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 供方按照国家标准和行业标准生产并对产品质量负责； 产品自出厂之日起24个月内，质保期内因供方质量发生问题，供方为需方免费提供相同数量的产品，造成需方损失及相关费用支出的，供方承担需方相关的损失及费用。 |
| 9 | 雷沃重工股份有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 三包期：供方配套零部件三包期不低于需方对终端用户承诺的三包期，自需方整机产品交付终端用户并开具发票之日起计算。供方对零部件三包规定不低于需方对终端用户的承诺。国家或行业及生产厂家对三包期及三包规定有更高标准的，执行高标准。 三包服务费：《市场协作配套零部件质量赔偿实施细则》中列示“正常发生的三包服务费（包括服务差旅费、运输费、三包零件及合理易耗材料费等）” |
| 10 | 集瑞联合重工有限公司 | 2016年度-2018年度质量保证政策一致，具体如下： 质量索赔标准： 1、售前索赔项目与计算方法： 索赔金额=不良产品的总货款*（5%~30%） 或索赔金额=更换零件（及可能的相关件）的固定费用+挑选、返工（修）工时费+挑选、返工（修）的管理费用； 2、售后索赔项目与计算方法：索赔金额=售后服务费用+质量鉴定管理费用（500元-5000元）+外出服务费（质量部人员外出处理客户投诉的费用） |
（2）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的会计处理分录及截至报告期末计提的预计负债余额
○
针对质量保证政策制定的会计政策及预计负债计提标准泰安鼎鑫预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
泰安鼎鑫计提预计负债的具体方法如下：
由于泰安鼎鑫为其产品提供一定期限的免费维修服务。泰安鼎鑫主要根据历史售后服务费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定售后服务费的计提标准；在确定售后服务费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际售后服务费发生情况出现较明显偏差时，调整售后服务费计提标准。确认了计提标准后，按历史产品销售收入乘以计提比例后确定期末应计提的售后服务费。
○
具体的会计处理分录及截至报告期末计提的预计负债余额。具体的会计处理分录如下：
泰安鼎鑫基于与客户签订的质量保证政策的主要条款，结合泰安鼎鑫历年售后服务费的实际发生情况，最终确定按照近三年实际发生售后服务费金额与对应产品销售收入的比例来确定售后服务费的计提比例。于各期末，将计算出的计提比例分别乘以近三年的销售收入得出各年应计提的售后服务费余额，并按期末计算出的应计提余额与上期末已计提余额的差额，计提或冲销当期售后服务费。计提或冲销售后服务费时，借记或贷记“销售费用”，贷记或借记“预计负债”。
截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日，泰安鼎鑫的预计负债的余额分别为3,422,234.99元、5,918,765.22元及6,428,988.24元。
（三）偿债能力指标
| 项目 | 2018年5月31日 /2018年1-5月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 流动比率 | 1.05 | 0.87 | 1.15 |
| 速动比率 | 0.89 | 0.70 | 1.01 |
| 资产负债率 | 67.07% | 76.84% | 64.63% |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） | 3,080.17 | 6,101.60 | 4,441.66 |
| 利息保障倍数（倍） | 47.04 | 14.70 | 7.79 |
2017年末，泰安鼎鑫流动比率和速动比率有所下降且资产负债率有所上升，主要系泰安鼎鑫于2017年度分配利润所致。截至2018年5月31日，泰安鼎鑫
流动比率和速动比率有所上升且资产负债率有所下降，主要系经营业绩较好，导致流动资产增长所致。
报告期内，泰安鼎鑫经营业绩呈增长趋势，息税折旧摊销前利润有所增长；财务状况良好，短期借款水平合理，因此利息保障倍数较高，偿债能力良好。
（四）营运能力指标
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | - | 7.89 | 6.55 |
| 存货周转率 | - | 9.83 | 7.60 |
报告期内，泰安鼎鑫应收账款周转率和存货周转率呈上升趋势，营运能力较强。
2017年度，泰安鼎鑫应收账款周转率和存货周转率与可比上市公司对比情况如下：
| 公司 | 应收账款周转率 | 存货周转率 |
| 银轮股份（002126.SZ） | 3.51 | 4.82 |
| 八菱科技（002592.SZ） | 10.93 | 5.16 |
| 贵航股份（600523.SH） | 3.51 | 4.70 |
| 平均数 | 5.98 | 4.89 |
| 泰安鼎鑫 | 7.89 | 9.83 |
2017年度，泰安鼎鑫应收账款周转率及存货周转率略高于同行业可比上市公司的平均水平。
四、标的公司盈利能力分析
（一）利润构成
1、主要利润来源
报告期内，泰安鼎鑫的利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 13,183.69 | 100.00% | 28,211.86 | 100.00% | 17,900.35 | 100.00% |
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 减：营业成本 | 8,625.99 | 65.43% | 19,179.82 | 67.98% | 11,652.04 | 65.09% |
| 税金及附加 | 116.70 | 0.89% | 265.23 | 0.94% | 137.75 | 0.77% |
| 销售费用 | 1,000.07 | 7.59% | 2,355.91 | 8.35% | 1,246.35 | 6.96% |
| 管理费用 | 276.11 | 2.09% | 629.87 | 2.23% | 595.48 | 3.33% |
| 研发费用 | 443.38 | 3.36% | 914.19 | 3.24% | 479.29 | 2.68% |
| 财务费用 | 56.53 | 0.43% | 358.91 | 1.27% | 474.67 | 2.65% |
| 资产减值损失 | 39.77 | 0.30% | -49.56 | -0.18% | 12.44 | 0.07% |
| 加：投资收益 | - | - | 368.98 | 1.31% | - | - |
| 资产处置收益 | 10.74 | 0.08% | 1.48 | 0.01% | 7.90 | 0.04% |
| 其他收益 | 1.50 | 0.01% | 7.66 | 0.03% | - | - |
| 营业利润 | 2,637.37 | 20.00% | 4,935.61 | 17.49% | 3,310.24 | 18.49% |
| 加：营业外收入 | 2.79 | 0.02% | 15.16 | 0.05% | 13.03 | 0.07% |
| 减：营业外支出 | 0.56 | 0.00% | 33.93 | 0.12% | 87.63 | 0.49% |
| 利润总额 | 2,639.59 | 20.02% | 4,916.84 | 17.43% | 3,235.64 | 18.08% |
| 减：所得税费用 | 398.52 | 3.02% | 743.87 | 2.64% | 747.34 | 4.18% |
| 净利润 | 2,241.08 | 17.00% | 4,172.96 | 14.79% | 2,488.30 | 13.90% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,241.18 | 17.00% | 4,172.43 | 14.79% | 2,488.30 | 13.90% |
| 少数股东损益 | -0.10 | 0.00% | 0.53 | 0.00% | - | - |
报告期内，泰安鼎鑫的净利润主要来源于营业收入，即散热器、中冷器及成套冷却模块的销售收入，即影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素为营业收入的连续性和稳定性。报告期内，泰安鼎鑫利润表结构未发生重大变化，盈利情况较为稳定。
2、盈利能力的驱动要素和可持续性
泰安鼎鑫盈利能力主要由营业收入驱动。未来，泰安鼎鑫的营业收入具备可持续性。
下游行业方面，2017年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点，短期内对新车型的备货需求较为集中，泰安鼎鑫产品的需求受此影响而快速释放。随着时间推进，泰安鼎鑫产品用量更多受商用车保有量及更新需求的影响。与2010年度
周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、原材料等运输，周期属性弱。因此，商用车市场未来几年较为稳定的市场预期有助于形成对泰安鼎鑫产品的稳定需求。
新产品和新客户方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得了市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。报告期内，泰安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开拓新客户、新产品线，不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥有专利100余项，其中发明专利10项，另有数十项专利正在申请中。除商用车领域外，泰安鼎鑫与雷沃重工股份有限公司、美国爱科、约翰迪尔等国内外农用机械领域知名企业的合作也在持续推进；发电机领域，泰安鼎鑫也已经开始与科勒等企业展开合作。
综上，泰安鼎鑫的盈利能力具备可持续性。
（二）营业收入
报告期内，泰安鼎鑫的收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 13,093.75 | 99.32% | 27,824.22 | 98.63% | 17,237.61 | 96.30% |
| 其他业务收入 | 89.94 | 0.68% | 387.64 | 1.37% | 662.75 | 3.70% |
| 合计 | 13,183.69 | 100.00% | 28,211.86 | 100.00% | 17,900.35 | 100.00% |
报告期内，泰安鼎鑫的营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入的增长带动营业收入同比增长。
1、分产品主营业务收入情况
报告期内，泰安鼎鑫分产品主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 冷却模块 | 12,160.38 | 92.87% | 25,946.15 | 93.25% | 13,454.16 | 78.05% |
| 散热器 | 511.58 | 3.91% | 1,062.47 | 3.82% | 1,967.86 | 11.42% |
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中冷器 | 241.24 | 1.84% | 488.27 | 1.75% | 1,387.21 | 8.05% |
| 零配件 | 180.54 | 1.38% | 327.33 | 1.18% | 428.38 | 2.49% |
| 合计 | 13,093.75 | 100.00% | 27,824.22 | 100.00% | 17,237.61 | 100.00% |
一套冷却模块由一台散热器和一台中冷器组成，并可选配防虫网、导风罩等零配件。报告期内，公司冷却模块销售占比上升较快，主要是公司为加强与下游整车厂合作深度而专注于模块化供货所致。
模块化供货涉及模块化产品设计、模块化生产和模块化采购，促使泰安鼎鑫在初期即参与车型的设计开发，提交模块化配套的规划。在整车厂生产过程中，生产线的备件基本是“零库存”，泰安鼎鑫必需与整车厂节拍相一致，促使泰安鼎鑫与下游客户在产品设计、生产工艺、采购、物流等方面实现高度的协调配合。模块化供货加强了泰安鼎鑫与下游客户的合作深度，增强了泰安鼎鑫的核心竞争力。
2、分地区主营业务收入情况
报告期内，泰安鼎鑫分地区主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国大陆 | 13,093.75 | 100.00% | 27,810.90 | 99.95% | 17,196.41 | 99.76% |
| 中国大陆以外国家地区 | - | - | 13.32 | 0.05% | 41.20 | 0.24% |
| 合计 | 13,093.75 | 100.00% | 27,824.22 | 100.00% | 17,237.61 | 100.00% |
报告期内，泰安鼎鑫主营业务收入主要来自于中国大陆地区。
3、泰安鼎鑫报告期内业绩变动情况
泰安鼎鑫业绩增长主要系其下游行业增长迅速，新产品、新市场持续开拓，以及其核心竞争力增强所致，具体如下：
（1）下游行业增长迅速泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品
主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域，主要客户为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的商用车制造商，主要客户的主要产品覆盖重型卡车市场。
下游重卡市场的增长情况请详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（二）行业特点”之“1、行业市场分析及竞争格局”之“（1）标的公司下游市场发展情况”之“②我国汽车市场发展概况”之“B.重卡市场概况”。
报告期内，泰安鼎鑫所处的汽车零部件行业直接受益于下游行业的增长，随着重型卡车产销量的增长，下游客户对于零部件产品的需求量相应有所增加。
同时，泰安鼎鑫经过多年的研发和积累，在发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品的制造方面形成了较强的技术优势，使得泰安鼎鑫在长期合作的客户中的供货比例较高、合作关系稳定。
下游行业的迅速增长带动汽车零部件行业的增长以及泰安鼎鑫在重大客户中竞争地位的稳固，共同促使泰安鼎鑫报告期内业绩增长。
（2）新产品、新市场持续开拓随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。
新产品方面，泰安鼎鑫持续与长期客户深入合作，加强对客户产品线支持的广度和深度，从而提升对现有客户的收入。报告期内，泰安鼎鑫新增了对原长期合作的北京福田戴姆勒汽车有限公司公路汽车产品线的覆盖，进而提升对其销售收入，具体如下：
单位：万元
| 名称 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 4,069.03 | 10,215.33 | 5,750.02 |
新市场方面，在努力提升中卡、重卡领域市场占有率的同时，随着产品线的延伸，泰安鼎鑫也在持续开拓轻卡市场。报告期内，泰安鼎鑫对中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的销售收入有所增长，具体如下：
单位：万元
| 名称 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 2,212.14 | 3,553.46 | 2,269.43 |
| 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 | 609.56 | 1,262.87 | 529.27 |
| 合计 | 2,821.70 | 4,816.33 | 2,798.71 |
（3）核心竞争力增强泰安鼎鑫重视研发活动，形成了富有竞争力的产品组合；严控产品质量，并
通过专业设计、生产满足客户个性化需求，核心竞争力逐步增强。泰安鼎鑫的核心竞争力优势详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”。
（4）与同行业上市公司的比较上市公司中，与泰安鼎鑫存在同类产品的公司包括八菱科技（002592.SZ）和银轮股份（002126.SZ），其2016年度及2017年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 名称 | 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增幅 |
| 银轮股份 | 营业收入 | 432,326.31 | 311,859.33 | 38.63% |
| 其中：热交换器 | 327,950.16 | 242,961.03 | 34.98% | |
| 八菱科技 | 营业收入 | 77,461.37 | 87,839.65 | -11.82% |
| 其中：热交换器 | 40,706.00 | 41,800.64 | -2.62% |
2016年度至2017年度，泰安鼎鑫的收入增长趋势和银轮股份相符，增幅高于八菱科技，主要是八菱科技下游产品应用领域不同所致。八菱科技2017年度收入下降的主要原因之一系下游微型商用车市场快速下滑导致其产品销量下降。根据中国汽车工业协会数据，2016年度至2017年度，微型商用车销量由62.8万辆减少至56.1万辆。同时，根据八菱科技《2017年年度报告》，八菱科技对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，客户集中
度较高，产品议价能力相对较弱。泰安鼎鑫的销售收入增速高于银轮股份，主要系由于泰安鼎鑫更专注于重卡汽车市场。
（三）毛利率
1、综合毛利率
报告期内，泰安鼎鑫的综合毛利率如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务毛利率 | 34.67% | 32.19% | 35.45% |
| 其他业务毛利率 | 19.46% | 19.57% | 20.83% |
| 综合毛利率 | 34.57% | 32.02% | 34.91% |
报告期内，泰安鼎鑫的综合毛利率保持稳定。
2、主要产品毛利率
报告期内，泰安鼎鑫主要产品的毛利率如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | 单价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 冷却模块 | 1,024.61 | 671.99 | 34.42% | 1,060.90 | 722.12 | 31.93% | 1,061.50 | 686.92 | 35.29% |
| 散热器 | 684.03 | 409.07 | 40.20% | 675.83 | 414.94 | 38.60% | 610.95 | 373.69 | 38.83% |
| 中冷器 | 603.71 | 371.57 | 38.45% | 502.85 | 293.57 | 41.62% | 451.59 | 275.94 | 38.90% |
报告期内，泰安鼎鑫各主要产品的毛利率较为稳定。其中，冷却模块单价保持稳定，单位成本及毛利率随着铝锭价格的波动略有波动。散热器和中冷器产品由于配套发动机马力增大而规格增大，单价和单位成本相应上升，毛利率较为稳定。
3、与同行业上市公司毛利率的比较
泰安鼎鑫与可比上市公司2016年度至2017年度综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 八菱科技[注] | 17.91% | 16.63% |
| 银轮股份[注] | 26.46% | 28.36% |
| 泰安鼎鑫 | 32.19% | 35.45% |
注：八菱科技、银轮股份的毛利率仅统计其与散热器、中冷器等热交换器相关产品的毛
利率。
数据来源：上市公司年报数据整理
2016年度至2017年度，泰安鼎鑫毛利率高于可比上市公司，主要原因如下：
（1）泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强2016年度至2017年度，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务
收入的75%左右，业务专注度较高。由于重卡工作环境较轻卡恶劣，持续运行时间长，对散热器的结构强度、耐腐蚀等性能要求较高，故对于冷却产品的技术要求较高，且由于重卡冷却产品的原材料耗用量较大，故其单价和毛利率均高于轻卡冷却产品。多年来，泰安鼎鑫深耕重卡领域，拥有100余项专利，技术实力较强，产品可靠性已经取得了客户的充分认可。
根据八菱科技《2017年年度报告》，其对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，其产品应用于微型商用车的占比较高。
根据银轮股份《2017年年度报告》，其主要产品类别有：发动机板块的油冷器（不锈钢）、油冷器总成；冷却模块板块的商用车冷却模块、工程机械冷却模块、其他机械冷却模块；后处理板块的SCR、DPF；乘用车板块的铝油冷器、中冷器、水箱、冷却模块；工业及船用板块的ORC、工业换热器等，其产品应用于商用车、乘用车、工程机械、工业及船用、其他机械等，覆盖面较广。
综上，泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强，故毛利率较高。（2）泰安鼎鑫对客户议价能力强泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，例如，泰安鼎鑫对于中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块供货占比达50%左右。因此，泰安鼎鑫对于客户的议价能力较强。
（3）泰安鼎鑫管理成本较低，生产效率高泰安鼎鑫与八菱科技和银轮股份相比，经营规模相对较小，各项经营活动更
为迅速灵活。泰安鼎鑫的客户、供应商集中度较高，维护、管理成本较低。同时，泰安鼎鑫产品种类较为集中，不同型号间零部件的通用性较强，生产管理人员经验积累较快，因此生产效率较高。
综上，泰安鼎鑫业务集中于重卡领域，对客户议价能力较强、管理成本较低、生产效率较高，而可比上市公司八菱科技业务集中于微型商用车，银轮股份业务覆盖面较广，故泰安鼎鑫的综合毛利率高于可比上市公司。
（四）期间费用
1、销售费用
报告期内，泰安鼎鑫销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 售后服务费 | 404.52 | 40.45% | 1,032.53 | 43.83% | 363.12 | 29.13% |
| 运输费 | 318.55 | 31.85% | 652.53 | 27.70% | 429.73 | 34.48% |
| 职工薪酬 | 130.97 | 13.10% | 256.24 | 10.88% | 172.51 | 13.84% |
| 仓储及租赁费 | 71.85 | 7.18% | 81.40 | 3.46% | 42.48 | 3.41% |
| 业务招待费 | 21.47 | 2.15% | 219.23 | 9.31% | 126.92 | 10.18% |
| 项目开发费 | 9.54 | 0.95% | 20.54 | 0.87% | 21.09 | 1.69% |
| 差旅费 | 9.03 | 0.90% | 27.70 | 1.18% | 25.08 | 2.01% |
| 办公费 | 6.88 | 0.69% | 11.98 | 0.51% | 25.19 | 2.02% |
| 其他费用 | 27.26 | 2.73% | 53.76 | 2.28% | 40.23 | 3.23% |
| 合计 | 1,000.07 | 100.00% | 2,355.91 | 100.00% | 1,246.35 | 100.00% |
报告期内，泰安鼎鑫销售费用主要由售后服务费、运输费等费用构成。2017年度销售费用较2016年度有所上升，主要系计提的售后服务费、运输费等各项费用随着营业收入的增长而上升所致。2018年1-5月，销售费用占营业收入的比例与2017年度保持一致。泰安鼎鑫为销售的产品提供三年的质保服务，在产品出现问题时由泰安鼎鑫和客户共同经过检测确认问题原因、形成检测报告后再确
认责任归属及费用承担方。售后服务费除记录当期实际发生的费用外，泰安鼎鑫每会计期末根据历史售后服务费率测算将要发生的售后服务费并计入预计负债，并将其与期初预计负债的差额计入销售费用。
销售费用中，售后服务费主要包含的内容为客户为了维修而向泰安鼎鑫收取的工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费及管理费等。
2017年度售后服务费较2016年度增长669.41万元，增长的原因主要系：
（1）售后服务费随主营业务收入的增长而有所增长报告期内，售后服务费的计提比例基本稳定，随着泰安鼎鑫销售规模的扩大，售后服务费有所增长。
泰安鼎鑫的售后服务费主要对应费用产生当期近三年内的主营业务收入，2016年度及2017年度售后服务费对应期间的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 主营业务收入 | 售后服务费期间 | |
| 2017年度 | 2016年度 | |
| 2017年度（审定数） | 27,824.22 | - |
| 2016年度（审定数） | 17,237.61 | 17,237.61 |
| 2015年度（未审数） | 8,124.59 | 8,124.59 |
| 2014年度（未审数） | - | 11,069.89 |
| 合计 | 53,186.42 | 36,432.09 |
2017年度售后服务费对应期间的主营业务收入金额较2016年度有所增长，且临近期间的主营业务收入对应费用计提比例较高，故2017年度的售后服务费金额相应有所增长。
（2）北京福田戴姆勒汽车有限公司的售后服务费有所增长2017年度，北京福田戴姆勒汽车有限公司的售后服务费有所增长，从2016
年度实际发生（剔除预计未来发生计提数）的134.42万元上升至509.47万元（剔除预计未来发生计提数）。
主要原因系2017年度北京福田戴姆勒汽车有限公司个别车型使用了新型发动机，由于其发动机布置形式、热管理方式等与传统发动机差别较大，泰安鼎鑫
为该等批次车型研发的新产品在设计和匹配上需要进行逐步磨合，该等新产品的销售与维护导致北京福田戴姆勒汽车有限公司2017年度的售后服务费较2016年度增加较多。
针对该等事项，泰安鼎鑫的技术团队积极与北京福田戴姆勒汽车有限公司进行了技术交流，通过结构及材料升级进行了产品改进。2017年5月起，改善后的产品经过内部试验及可靠性验证，能够完全满足发动机性能及可靠性需求，新结构状态产品未出现失效件并已全部得到验证，市场问题反馈数量持续有所下降。
泰安鼎鑫为北京福田戴姆勒汽车有限公司上述新型产品提供的售后服务，系研发、销售磨合过程中的偶发性产品维护，且未发生相关产品的召回及诉讼、仲裁纠纷。
2、管理费用
报告期内，泰安鼎鑫管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 100.37 | 36.35% | 197.16 | 31.30% | 185.94 | 31.23% |
| 维修费 | 41.73 | 15.11% | 45.36 | 7.20% | 33.66 | 5.65% |
| 折旧费 | 27.57 | 9.98% | 96.83 | 15.37% | 61.95 | 10.40% |
| 中介服务费 | 22.16 | 8.03% | 51.69 | 8.21% | 73.65 | 12.37% |
| 保安保洁费 | 21.74 | 7.87% | 52.12 | 8.27% | 58.36 | 9.80% |
| 业务招待费 | 21.57 | 7.81% | 90.56 | 14.38% | 82.57 | 13.87% |
| 无形资产摊销 | 11.87 | 4.30% | 25.50 | 4.05% | 20.93 | 3.51% |
| 差旅费 | 7.84 | 2.84% | 21.15 | 3.36% | 14.12 | 2.37% |
| 其他费用 | 21.26 | 7.70% | 49.51 | 7.86% | 64.30 | 10.80% |
| 合计 | 276.11 | 100.00% | 629.87 | 100.00% | 595.48 | 100.00% |
报告期内，泰安鼎鑫管理费用主要由职工薪酬、维修费、折旧费等费用构成。报告期内，泰安鼎鑫管理费用占营业收入的比例保持稳定。2017年度管理费用较2016年度有所上升，主要系职工薪酬上升所致。
3、研发费用
报告期内，泰安鼎鑫研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料支出 | 267.04 | 60.23% | 542.58 | 59.35% | 114.64 | 23.92% |
| 职工薪酬 | 99.58 | 22.46% | 192.00 | 21.00% | 155.51 | 32.45% |
| 折旧与长期待摊费用 | 50.87 | 11.47% | 118.91 | 13.01% | 109.73 | 22.89% |
| 燃料及动力 | 22.74 | 5.13% | 42.57 | 4.66% | 39.08 | 8.15% |
| 其他 | 3.16 | 0.71% | 18.12 | 1.98% | 60.34 | 12.59% |
| 合计 | 443.38 | 100.00% | 914.19 | 100.00% | 479.29 | 100.00% |
报告期内，泰安鼎鑫的研发费用主要由材料支出、人员人工等费用构成。泰安鼎鑫自成立以来，高度重视科技创新工作，不断投入资金从事研发活动。泰安鼎鑫设立了自己的实验中心，凝聚了一批具备研发能力的技术人员，从事新产品、新技术的研究和开发。2017年度随着材料支出的增多，研发费用增长较快。
4、财务费用报告期内，泰安鼎鑫财务费用主要由利息支出构成。
（五）其他利润表项目
1、资产减值损失
报告期内，泰安鼎鑫资产减值损失构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 39.77 | -72.53 | 12.44 |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | 15.00 | - |
| 商誉减值损失 | - | 7.97 | - |
| 合计 | 39.77 | -49.56 | 12.44 |
2017年度，泰安鼎鑫根据参股子公司鑫海投资对外转让的作价与账面价值的差额计提了可供出售金融资产减值损失；由于非同一控制合并的子公司鑫瑞得准备注销而全额计提商誉减值损失，鑫瑞得已于2018年2月6日注销。
2、投资收益2017年度，泰安鼎鑫投资收益为处置子公司而取得。
3、资产处置收益
报告期内，泰安鼎鑫资产处置收益为根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》而列示的非流动资产处置收益。
4、其他收益报告期内，泰安鼎鑫其他收益为与经营活动相关的政府补助。
5、营业外收支
报告期内，泰安鼎鑫营业外收入主要为政府补助等，营业外支出主要为固定资产处置损失。报告期内，泰安鼎鑫不存在对经营成果有重大影响的营业外收入及营业外支出。
6、所得税费用
报告期内，泰安鼎鑫所得税费用表如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 当期所得税费用 | 412.13 | 727.25 | 775.71 |
| 递延所得税费用 | -13.62 | 16.63 | -28.37 |
| 合计 | 398.52 | 743.87 | 747.34 |
泰安鼎鑫持有《高新技术企业证书》（证书编号：GR201737000651），发证日期为2017年12月28日，按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，泰安鼎鑫自2017年1月1日起三年内执行15%的企业所得税税率，泰安鼎鑫2017年度及2018年1-5月实际执行15%的企业所得税税率，2016年度仍执行25%的企业所得税税率。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
根据大信出具的上市公司《审阅报告》及上市公司2018年1-5月未经审计的财务报表，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
（一）本次交易前后盈利能力分析
本次交易拟购买的资产为泰安鼎鑫100%的股权，泰安鼎鑫市场前景较好、盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将依托现有技术，进一步向下游延伸产业链，提高产品附加值，构建富有竞争力的产品组合。在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
2018年1-5月，上市公司本次交易前后营业收入和盈利水平的对比情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变化率/变化额 |
| 营业收入（万元） | 151,750.56 | 164,251.63 | 8.24% |
| 营业利润（万元） | 1,872.55 | 4,312.74 | 130.31% |
| 净利润（万元） | 1,554.42 | 3,629.74 | 133.51% |
| 综合毛利率 | 15.30% | 16.90% | 1.60% |
| 综合净利率 | 1.02% | 2.21% | 1.19% |
| 期间费用率 | 14.30% | 14.40% | 0.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.05 | 0.03 |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升，随着标的公司主营业务的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。上市公司收购泰安鼎鑫后，将推动其业务的进一步发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
1、本次交易后，上市公司资产、负债分析
本次交易前后，上市公司截至2018年5月31日的资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变化率 |
| 流动资产 | 346,023.59 | 357,725.58 | 3.38% |
| 非流动资产 | 310,399.01 | 348,578.26 | 12.30% |
| 资产合计 | 656,422.60 | 706,303.85 | 7.60% |
| 流动负债 | 325,129.41 | 351,037.78 | 7.97% |
| 非流动负债 | 8,805.23 | 9,801.40 | 11.31% |
| 负债合计 | 333,934.64 | 360,839.18 | 8.06% |
本次交易完成后，上市公司截至2018年5月31日的资产和负债均有所增长，增幅均在合理范围内，资产结构相对稳定，资产负债率保持稳定。
2、本次交易后，上市公司财务安全性分析
本次交易前后，上市公司截至2018年5月31日的偿债能力具体如下表：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 增减额 |
| 资产负债率（%） | 50.87% | 51.09% | 0.22% |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 1.02 | -0.05 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.66 | -0.02 |
本次交易完成后，上市公司截至2018年5月31日的资产负债率、流动比率和速动比率均基本保持稳定。交易完成后，截至2018年5月31日，本公司的资产负债率为51.09%、流动比率及速动比率分别为1.02和0.66，公司偿债能力和抗风险能力保持稳定，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
根据大信出具的《审阅报告》，上市公司备考合并财务报表的主营业务收入构成情况如下表所示，发动机散热器、中冷器、成套冷却模块及相关零配件的收入占比逐期增加：
单位：万元
| 产品名称 | 2018年1至5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 上市公司原主营业务[注] | 139,192.97 | 91.40% | 374,935.50 | 93.10% | 303,521.21 | 94.63% |
| 冷却模块及零配件 | 13,093.75 | 8.60% | 27,799.40 | 6.90% | 17,237.61 | 5.37% |
| 合计 | 152,286.72 | 100.00% | 402,734.89 | 100.00% | 320,758.82 | 100.00% |
注：上市公司原主营业务包括铝箔制品及医疗洁净业务。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将紧紧抓住中国汽车行业发展的机遇，统筹安排各产品板块的发展战略，发挥各产品体系的协同效应，提升上市公司业务规模和竞争力。上市公司将与泰安鼎鑫进行有效整合，充分发挥双方在品牌、客户、技术、服务等方面的协同效应，牢牢把握我国汽车工业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，实现跨越式发展。
上市公司将在业务与技术、财务与管理体系、资产及机构、企业文化、团队管理等方面对泰安鼎鑫进行整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证重组完成后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到快速增强和提升。
1、业务与技术整合
本次交易完成后，泰安鼎鑫的散热器、中冷器业务将被纳入上市公司，上市公司将完成对下游行业的业务布局，实现从汽车零部件材料到下游汽车零部件产品的产业链延伸，公司铝压延加工产业的布局得以完善。
作为国内专业的铝材生产企业，上市公司可以为泰安鼎鑫提供质量好、可靠性强、性能稳定的散热器铝箔和高频焊管等材料，保证泰安鼎鑫散热器、中冷器产品质量的稳定与提升。作为国内知名汽车制造商的散热器、中冷器供应商，泰安鼎鑫可以利用其在汽车热交换技术领域积累的整车厂资源，帮助上市公司拓展更多的销售渠道，促进铝压延加工业务的增长。同时，上市公司将以现有双方研
发团队为基础，整合双方研发资源，完善研发体系，促进同步开发能力，保证上市公司在汽车零部件材料和汽车零部件产品领域的技术优势。
此外，上市公司还将与泰安鼎鑫整合生产、质量控制、客户服务等业务运营体系，实现资源集约化，提升上市公司和泰安鼎鑫在行业内的知名度和品牌价值，做大做强上市公司。
2、资产及机构整合
上市公司全资子公司山东新合源与标的公司同处于山东泰安市。本次交易完成后，上市公司将积极推进与泰安鼎鑫在资产和机构方面的整合，有效控制各项成本、费用，增强公司盈利能力；同时，通过上市公司与泰安鼎鑫之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司抗风险能力能力。经过资产整合，上市公司与泰安鼎鑫将形成相互补充、相互促进的有机整体。
3、财务与管理整合
本次交易标的泰安鼎鑫为高新技术企业，对研发投入的资金需求较大。目前，泰安鼎鑫主要依靠自身盈利积累支持其业务发展，在资金融通方面受到一定制约。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司。上市公司凭借自身资金实力、银行信贷支持、多渠道融资方式，加大对泰安鼎鑫研发投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。同时，上市公司将其完善成熟的财务与管理体系实施于泰安鼎鑫，大大优化泰安鼎鑫的财务与管理体系。
4、企业文化整合
企业文化是企业长远发展的重要基石之一。良好的企业文化和经营理念有助于推动企业并购形成更好的协同效应。上市公司拥有成熟的现代化企业管理制度和运作经验，上市公司管理层将持续加强与泰安鼎鑫核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，增强文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融合，更充分地发挥协同效应。
5、公司治理整合
本次交易前，上市公司已经严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，建
立并健全了公司的内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，泰安鼎鑫纳入常铝股份，将根据上市公司规范治理、财务管理和信息披露的各类要求，对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核。上市公司也将依照自身标准，指导和协助泰安鼎鑫完善治理结构，使其在内部控制、规范运作等方面均达到上市公司的标准。
6、整合风险以及相应管理控制措施
上市公司与泰安鼎鑫之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对上市公司和泰安鼎鑫的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。为了防范潜在的整合风险，实现泰安鼎鑫的业务发展目标，上市公司将在以下几个方面对泰安鼎鑫进行管理控制：
首先，本次交易完成后，上市公司将在泰安鼎鑫设立董事会，董事会人选将由上市公司与周卫平先生一起推荐（董事会人员中上市公司推举人员占多数），以确保上市公司整体战略的贯彻执行；经营管理层面，拟维持泰安鼎鑫现有主要管理人员的稳定性，以确保泰安鼎鑫的运营效率和经营业绩，继续推动相关业务的可持续发展；
其次，上市公司拟监督泰安鼎鑫建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的信息，并严格按照其《公司章程》、《董事会议事规则》等内部制度文件的授权规定将重大事项上报上市公司董事会或股东大会审议；
再次，上市公司拟督促泰安鼎鑫董事会、管理层及时向上市公司相关部门报送其董事会决议、年度工作总结等重要文件，并定期收取并分析泰安鼎鑫的月度报告，包括月度工作报告等运营文件，以及资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，及时了解、掌握泰安鼎鑫的经营情况；
此外，上市公司拟建立针对泰安鼎鑫的绩效考核制度，并将其公司治理有效性和内部控制运行情况等作为绩效考核的指标之一。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易，符合上市公司“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业的发展战略：公司铝压延加工业务以提高铝产品毛利率为目的，以产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购整合为主要发展方向。
本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为常铝股份的全资子公司，上市公司将完成对铝压延加工下游行业的产品布局，实现从散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料到下游汽车零部件产品的产业链延伸，上市公司将形成汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的业务布局。未来，上市公司将紧紧抓住中国汽车工业快速发展的重大契机以及中国制造2025的重大历史机遇，统筹安排各产品板块的发展战略，发挥各产品体系的协同效应，提升上市公司业务规模和竞争力。
为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原有板块管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
（三）未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续坚持“铝压延加工”和“医药及医疗健康”的双主业战略，继续深度发展有色金属压延加工业务，大力发展医药及医疗健康业务。在完善上市公司现有项目的前提下，不再扩大铝压延加工主业的产能规模，铝压延加工主业的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链，相关技术改造和并购整合；同时，上市公司将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持。
上市公司将以公司发展战略为原则，综合考虑原有铝压延加工主业和新增医药及医疗健康业务的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向、融资需求等因素，制定上述业务各自的发展目标，合理配置上市公司资源，推进各项业务快速发展。上市公司同时考虑在董事会及经营管理层层面吸纳优秀管理人才，有助于上市公司就上述业务的拓展、管理作出更加科学、专业的决策，从而保障上市公司双主业的转型升级及深度发展。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后每股指标分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
单位：元/股
| 项 目 | 2018年1-5月/ 2018年5月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 每股净资产 | 4.45 | 4.57 | 4.53 | 4.62 | 4.40 | 4.53 |
| 基本每股收益 | 0.02 | 0.05 | 0.24 | 0.28 | 0.23 | 0.24 |
根据上表，本次交易完成后，上市公司每股净资产、基本每股收益均有所提高，主要是由于标的公司具备较强的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的公司业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划，以满足未来资本性支出的资金需求。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的的影响
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将被保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
根据本次交易方案，上市公司以新增股份及配套募集资金支付对价，且本次交易所涉及的交易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要会计报表
为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，常铝股份与交易对方同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对泰安鼎鑫2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度及2018年1-5月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。2018年8月22日，大信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2018]第31-00181号）。除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其计算。
泰安鼎鑫经审计的2016年度、2017年度及2018年1-5月的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 货币资金 | 434,494.77 | 25,632,695.82 | 2,394,762.20 |
| 应收票据及应收账款 | 102,560,786.55 | 56,238,005.58 | 54,282,435.61 |
| 预付款项 | 2,221,672.58 | 1,544,511.21 | 3,918,482.19 |
| 其他应收款 | 391,616.60 | 2,293,607.14 | 63,474,046.51 |
| 存货 | 18,980,987.78 | 21,353,256.71 | 17,684,122.67 |
| 其他流动资产 | 140,201.11 | 1,152,808.62 | 565,944.41 |
| 流动资产合计 | 124,729,759.39 | 108,214,885.08 | 142,319,793.59 |
| 可供出售金融资产 | 1,350,000.00 | 1,350,000.00 | 3,750,000.00 |
| 固定资产 | 51,722,932.00 | 51,266,056.65 | 43,552,542.30 |
| 在建工程 | 3,399,331.93 | 2,749,658.11 | 823,931.63 |
| 无形资产 | 5,190,848.08 | 5,327,416.98 | 5,203,566.60 |
| 递延所得税资产 | 1,106,065.53 | 969,874.17 | 1,133,862.92 |
| 非流动资产合计 | 62,769,177.54 | 61,663,005.91 | 54,463,903.45 |
| 资产总计 | 187,498,936.93 | 169,877,890.99 | 196,783,697.04 |
| 短期借款 | 14,000,000.00 | 14,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 84,364,801.01 | 77,238,028.34 | 68,294,257.23 |
| 项 目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 预收款项 | 10,955,034.63 | 8,386,039.24 | 1,880,467.60 |
| 应付职工薪酬 | 3,117,207.15 | 2,212,288.62 | 1,969,425.55 |
| 应交税费 | 3,492,842.90 | 21,032,428.55 | 10,092,351.29 |
| 其他应付款 | 3,343,586.47 | 1,686,183.17 | 7,860,667.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 1,559,768.54 |
| 其他流动负债 | 31,206.24 | 31,206.24 | 31,206.24 |
| 流动负债合计 | 119,304,678.40 | 124,586,174.16 | 123,688,144.35 |
| 预计负债 | 6,428,988.24 | 5,918,765.22 | 3,422,234.99 |
| 递延收益 | 22,803.97 | 35,806.57 | 67,012.81 |
| 非流动负债合计 | 6,451,792.21 | 5,954,571.79 | 3,489,247.80 |
| 负债合计 | 125,756,470.61 | 130,540,745.95 | 127,177,392.15 |
| 股本 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 盈余公积 | 7,461,226.83 | 7,461,226.83 | 3,640,819.76 |
| 未分配利润 | 24,281,239.49 | 1,869,417.32 | 35,965,485.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 61,742,466.32 | 39,330,644.15 | 69,606,304.89 |
| 少数股东权益 | - | 6,500.89 | - |
| 所有者权益合计 | 61,742,466.32 | 39,337,145.04 | 69,606,304.89 |
| 负债和股东权益总计 | 187,498,936.93 | 169,877,890.99 | 196,783,697.04 |
（二）利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 131,836,869.53 | 282,118,573.99 | 179,003,532.83 |
| 减：营业成本 | 86,259,855.78 | 191,798,233.47 | 116,520,391.91 |
| 税金及附加 | 1,167,044.25 | 2,652,278.35 | 1,377,528.25 |
| 销售费用 | 10,000,741.49 | 23,559,097.64 | 12,463,495.80 |
| 管理费用 | 2,761,084.53 | 6,298,747.38 | 5,954,773.66 |
| 研发费用 | 4,433,841.20 | 9,141,850.16 | 4,792,931.42 |
| 财务费用 | 565,329.08 | 3,589,064.21 | 4,746,715.78 |
| 资产减值损失 | 397,730.32 | -495,575.75 | 124,363.76 |
| 加：投资收益 | - | 3,689,813.03 | - |
| 资产处置收益 | 107,448.86 | 14,752.73 | 79,025.15 |
| 项 目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其他收益 | 15,012.00 | 76,614.00 | - |
| 营业利润 | 26,373,703.74 | 49,356,058.29 | 33,102,357.40 |
| 加：营业外收入 | 27,865.58 | 151,592.62 | 130,331.33 |
| 减：营业外支出 | 5,622.80 | 339,257.70 | 876,271.02 |
| 利润总额 | 26,395,946.52 | 49,168,393.21 | 32,356,417.71 |
| 减：所得税费用 | 3,985,152.75 | 7,438,747.22 | 7,473,420.37 |
| 净利润 | 22,410,793.77 | 41,729,645.99 | 24,882,997.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,411,822.17 | 41,724,339.26 | 24,882,997.34 |
| 少数股东损益 | -1,028.40 | 5,306.73 | - |
| 综合收益总额 | 22,410,793.77 | 41,729,645.99 | 24,882,997.34 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 22,411,822.17 | 41,724,339.26 | 24,882,997.34 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,028.40 | 5,306.73 | - |
（三）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 36,270,148.12 | 134,745,577.41 | 84,844,772.17 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,032,577.28 | 91,110,339.53 | 4,502,463.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 38,302,725.40 | 225,855,916.94 | 89,347,235.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,968,189.18 | 29,603,501.43 | 18,691,966.93 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,693,574.28 | 16,855,669.37 | 9,236,439.86 |
| 支付的各项税费 | 29,605,439.56 | 12,190,736.53 | 8,324,384.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,961,891.99 | 47,980,578.80 | 20,960,486.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 56,229,095.01 | 106,630,486.13 | 57,213,277.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,926,369.61 | 119,225,430.81 | 32,133,958.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 2,250,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 123,516.95 | 301,735.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 9,719,178.69 | - |
| 项 目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 12,092,695.64 | 301,735.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,938,683.14 | 14,992,520.55 | 8,767,334.88 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 81,543.54 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 6,938,683.14 | 15,074,064.09 | 8,767,334.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,938,683.14 | -2,981,368.45 | -8,465,599.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | - | 14,000,000.00 | 57,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 14,000,000.00 | 57,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 32,000,000.00 | 78,190,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 327,675.81 | 73,391,866.46 | 3,126,115.29 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,472.49 | 1,614,262.28 | 2,189,162.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 333,148.30 | 107,006,128.74 | 83,505,277.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -333,148.30 | -93,006,128.74 | -26,505,277.57 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -25,198,201.05 | 23,237,933.62 | -2,836,919.33 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 25,632,695.82 | 2,394,762.20 | 5,231,681.53 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 434,494.77 | 25,632,695.82 | 2,394,762.20 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2018]第31-00002号），假设本次重组已于2016年1月1日实施完成，即自2016年1月1日起，本公司按本次重组后的架构持续经营，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的上市公司2016年度、2017年度及2018年1-5月的备考合并财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 货币资金 | 520,328,307.95 | 607,913,659.42 | 462,317,486.83 |
| 应收票据及应收账款 | 1,466,234,864.23 | 1,695,223,342.80 | 1,104,305,227.99 |
| 项 目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 预付款项 | 52,183,149.10 | 46,158,396.16 | 57,100,374.56 |
| 其他应收款 | 37,270,560.53 | 35,628,338.34 | 99,596,514.86 |
| 存货 | 1,250,440,375.84 | 883,099,779.22 | 907,559,779.02 |
| 一年内到期的非流动资产 | 156,517,804.27 | 155,038,406.29 | - |
| 其他流动资产 | 94,280,751.63 | 108,903,528.24 | 84,684,334.01 |
| 流动资产合计 | 3,577,255,813.55 | 3,531,965,450.47 | 2,715,563,717.27 |
| 可供出售金融资产 | 1,350,000.00 | 1,350,000.00 | 3,750,000.00 |
| 长期应收款 | 166,667,350.80 | 163,828,755.97 | 333,817,767.98 |
| 长期股权投资 | 48,820,154.92 | 50,202,692.26 | 20,018,149.14 |
| 固定资产 | 1,632,069,449.51 | 1,651,569,816.45 | 1,557,805,525.58 |
| 在建工程 | 115,296,782.86 | 95,458,947.73 | 79,890,778.61 |
| 无形资产 | 185,080,458.05 | 186,373,762.11 | 197,054,263.63 |
| 商誉 | 1,288,253,125.08 | 1,288,253,125.08 | 1,288,253,125.08 |
| 长期待摊费用 | 1,283,104.51 | 1,629,882.80 | 2,753,427.08 |
| 递延所得税资产 | 46,962,222.38 | 45,122,663.16 | 25,992,210.94 |
| 非流动资产合计 | 3,485,782,648.11 | 3,483,789,645.56 | 3,509,335,248.04 |
| 资产总计 | 7,063,038,461.66 | 7,015,755,096.03 | 6,224,898,965.31 |
| 短期借款 | 2,184,175,080.00 | 1,920,023,624.66 | 1,205,512,337.56 |
| 应付票据及应付账款 | 853,856,908.09 | 1,044,609,267.85 | 991,118,310.42 |
| 预收款项 | 108,772,729.66 | 46,547,461.67 | 41,061,417.51 |
| 应付职工薪酬 | 12,648,209.01 | 21,147,411.72 | 18,539,268.94 |
| 应交税费 | 9,040,846.28 | 40,224,853.33 | 48,458,494.55 |
| 其他应付款 | 247,373,643.41 | 223,658,304.99 | 226,305,669.52 |
| 一年内到期的非流动负债 | 85,243,386.37 | 106,770,219.64 | 77,138,001.10 |
| 其他流动负债 | 9,266,976.32 | 20,215,755.45 | 24,079,455.05 |
| 流动负债合计 | 3,510,377,779.14 | 3,423,196,899.31 | 2,632,212,954.65 |
| 长期借款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 长期应付款 | 6,398,113.36 | 8,536,350.02 | 52,700,146.31 |
| 预计负债 | 6,428,988.24 | 5,918,765.22 | 3,422,234.99 |
| 递延收益 | 46,022,350.94 | 46,879,253.90 | 48,455,820.96 |
| 递延所得税负债 | 9,164,585.82 | 9,829,243.68 | 10,952,794.68 |
| 非流动负债合计 | 98,014,038.36 | 101,163,612.82 | 165,530,996.94 |
| 负债合计 | 3,608,391,817.50 | 3,524,360,512.13 | 2,797,743,951.59 |
| 项 目 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,455,631,838.87 | 3,492,048,030.42 | 3,427,459,765.91 |
| 少数股东权益 | -985,194.71 | -653,446.52 | -304,752.19 |
| 所有者权益合计 | 3,454,646,644.16 | 3,491,394,583.90 | 3,427,155,013.72 |
| 负债和所有者权益总计 | 7,063,038,461.66 | 7,015,755,096.03 | 6,224,898,965.31 |
1、交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认
备考合并财务报表的编制基础为假设本次重组已于2016年1月1日完成，即泰安鼎鑫冷却器有限公司自2016年1月1日起已成为本公司的子公司。交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值为7,510.07万元，系根据泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产加上还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值确认，评估增值来源于上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）。其中：1）泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产为4,472.33万元；2）还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值金额为3,037.74万元，两者合计为7,510.07万元。
上市公司收购泰安鼎鑫确认的商誉等于拟收购价款减去交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值。本次交易的收购价款为36,960万元，交易标的于2016年1月1日的可辨认净资产公允价值为7,510.07万元，因此上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元。
在本次交易备考财务报表中，按照备考合并财务报表的编制基础确认交易标的可辨认净资产公允价值及商誉，确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认及判断
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《资产评估执业准则——无形资产》第十三条，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易评估中，已充分辨认及合理判断泰安鼎鑫拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括专利、商标、域名。上述专利、商标、域名的评估过程如下：
（1）注册商标泰安鼎鑫拥有账面反映的注册商标2项，具体清单如下：
| 序号 | 商标图形 | 权利人 | 国际分类号 | 注册号 | 类型 | 有效期限 |
| 1 | 泰安鼎鑫 | 7 | 8349835 | 文字 | 2011-06-07 至2021-06-06 | |
| 2 | 泰安鼎鑫 | 7 | 3400529 | 文字 | 2014-10-14 至2024-10-13 |
泰安鼎鑫账面已反映的商标注册规费情况如下：
| 序号 | 内容 | 取得日期 | 预计摊销年限 | 原始入账价值（元） | 账面净值（元） |
| 1 | 商标申请费 | 2003/1/31 | 10 | 2,004.34 | - |
为避免重复评估，该商标注册规费评估为零。经评估，商标资产组评估结果如下：
| 序号 | 商标图形 | 权利人 | 国际 分类号 | 注册号 | 类型 | 有效期限 | 评估值（元） |
| 1 | 泰安鼎鑫 | 7 | 8349835 | 文字 | 2011-06-07 至2021-06-06 | 6,050.00 | |
| 2 | 泰安鼎鑫 | 7 | 3400529 | 文字 | 2014-10-14 至2024-10-13 | 6,050.00 | |
| 合计 | 12,100.00 |
（2）专利资产组截至2017年12月31日，泰安鼎鑫账面已反映的专利权费用共计76项，合
计134,488.97元，系泰安鼎鑫历年申请专利产生的相关申请费用，由于本次对泰安鼎鑫拥有的专利资产组采用收益法进行评估，为避免重复评估，将相关申请费用评估为零。
根据评估，泰安鼎鑫拥有的无形资产-专利资产组评估结果如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 收入提成率 | 2.63% | 2.63% | 2.63% | 2.63% |
| 衰减率 | 0.00% | 30.00% | 40.00% | 50.00% |
| 衰减后超额收益率 | 2.63% | 1.84% | 1.10% | 0.55% |
| 泰安鼎鑫销售收入 | 24,196.68 | 26,073.06 | 28,066.65 | 30,194.52 |
| 净收益金额 | 636.37 | 480.01 | 310.02 | 166.76 |
| 折现率 | 16% | 16% | 16% | 16% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 |
| 折现系数 | 0.928 | 0.800 | 0.690 | 0.595 |
| 折现现值 | 590.86 | 384.20 | 213.92 | 99.20 |
| 项目/年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入提成率 | 2.63% | 2.63% | 2.63% | 2.63% |
| 衰减率 | 60.00% | 70.00% | 80.00% | 90.00% |
| 衰减后超额收益率 | 0.22% | 0.07% | 0.01% | 0.00% |
| 泰安鼎鑫销售收入 | 32,456.80 | 32,456.80 | 32,456.80 | 32,456.80 |
| 净收益金额 | 71.70 | 21.51 | 4.30 | 0.43 |
| 折现率 | 16% | 16% | 16% | 16% |
| 折现期 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | 7.50 |
| 折现系数 | 0.513 | 0.442 | 0.381 | 0.329 |
| 折现现值 | 36.77 | 9.51 | 1.64 | 0.14 |
| 评估值 | 1,300.00 | |||
专利资产组的评估值为13,000,000.00元。（3）域名根据企业申报材料，泰安鼎鑫拥有账面未反映的域名共计1项，具体清单如
下：
| 序号 | 域名 | 授予对象 | 有效期限 |
| 1 | sdtadx.com | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 2007-12-22至2019-12-22 |
域名根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等。价格分为首年注册费和续费。由于泰安鼎鑫拥有的域名目前主要为企业对外宣传平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述域名采用重置成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的手续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
经评估，无形资产-域名的评估值为3,661.00元。综上，泰安鼎鑫的商标评估值为12,100.00元，专利的评估值为13,000,000.00元，域名的评估值为3,661.00元。此外，泰安鼎鑫不存在可以作为无形资产确认的特许经营权、客户关系、合同权益。
3、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
（1）商誉减值相关规定根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中泰安鼎鑫未来期间的经营业绩相关。若泰安鼎鑫未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起泰安鼎鑫作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与泰安鼎鑫商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性分析假设为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
①假设未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设泰安鼎鑫经营情况稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑泰安鼎鑫自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。（3）敏感性分析本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
| 商誉减值比例 | 商誉原值 | 商誉减值金额 | 2017年度常铝股份归属于母公司股东的净利润 | 扣除商誉减值影响后的常铝股份归属于母公司股东的净利润 |
| 10% | 29,449.93 | 2,944.99 | 17,062.95 | 14,117.96 |
| 20% | 29,449.93 | 5,889.98 | 17,062.95 | 11,172.97 |
| 30% | 29,449.93 | 8,834.97 | 17,062.95 | 8,227.98 |
如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若泰安鼎鑫不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，减值金额将计入上市公司的利润表，对上市公司的业绩造成一定程度的不利影响。公司已在重组报告书中披露了本次交易形成的商誉的减值风险。本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和泰安鼎鑫在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高泰安鼎鑫的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
上述商誉的相关测算均为基于相关假设的估算结果，最终商誉金额以合并日实际情况为准，若最终实际出现减值，减值金额以《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
（二）备考利润表
单位：元
| 项 目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,642,516,331.15 | 4,338,765,052.48 | 3,464,280,987.62 |
| 减：营业成本 | 1,364,910,651.71 | 3,505,278,131.71 | 2,749,125,565.96 |
| 税金及附加 | 9,233,204.73 | 25,282,447.60 | 13,266,928.33 |
| 销售费用 | 95,535,124.37 | 260,058,111.77 | 172,832,420.24 |
| 管理费用 | 44,805,131.49 | 107,892,269.73 | 111,384,853.33 |
| 研发费用 | 54,836,222.15 | 145,968,415.97 | 114,298,377.97 |
| 财务费用 | 41,371,444.27 | 73,173,949.47 | 78,678,015.51 |
| 资产减值损失 | -9,058,707.70 | 14,226,540.63 | 42,500,320.24 |
| 加：投资收益 | -1,382,537.34 | 1,701,064.42 | 4,502,484.79 |
| 资产处置收益 | -3,794.69 | 204,076.41 | 114,029.37 |
| 其他收益 | 3,630,426.81 | 13,418,394.30 | - |
| 营业利润 | 43,127,354.91 | 222,208,720.73 | 186,811,020.20 |
| 加：营业外收入 | 162,195.62 | 999,900.45 | 20,569,783.25 |
| 减：营业外支出 | 264,460.79 | 1,829,279.11 | 2,838,633.74 |
| 利润总额 | 43,025,089.74 | 221,379,342.07 | 204,542,169.71 |
| 减：所得税费用 | 6,727,667.50 | 11,942,037.43 | 28,345,830.65 |
| 净利润 | 36,297,422.24 | 209,437,304.64 | 176,196,339.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,623,697.94 | 209,787,193.13 | 176,762,907.82 |
| 少数股东损益 | -326,275.70 | -349,888.49 | -566,568.76 |
| 其他综合收益的税后净额 | -612,895.39 | -9,500,226.18 | 7,547,177.11 |
| 综合收益总额 | 35,684,526.85 | 199,937,078.46 | 183,743,516.17 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,010,802.55 | 200,286,966.95 | 184,310,084.93 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -326,275.70 | -349,888.49 | -566,568.76 |
第十一节 同业竞争和关联交易
一、泰安鼎鑫的关联交易及必要性、定价公允性
（一）关联方概况
1、泰安鼎鑫的母公司（实际控制人）情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本公司的持股比例(%) | 母公司对本公司的表决权比例(%) |
| 周卫平（自然人） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 100 | 100 |
泰安鼎鑫的最终控制方是：自然人周卫平。
2、泰安鼎鑫的子公司情况
截至2016年12月31日，泰安鼎鑫的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 鼎鑫热系统[注1] | 山东泰安 | 山东泰安 | 制造业 | 90 | - | 投资设立 |
| 鼎鑫散热器[注2] | 山东泰安 | 山东泰安 | 制造业 | 100 | - | 投资设立 |
| 泰安冰凌[注3] | 山东泰安 | 山东泰安 | 制造业 | 90 | - | 投资设立 |
注1：鼎鑫热系统自2016年9月13日成立后未设立账簿核算，亦未开展实际经营活动，已于2018年1月8日注销；注2：鼎鑫散热器自2010年9月17日设立起纳入合并范围，于2017年12月末进行处置后不再纳入合并范围，已于2018年2月5日注销；注3：泰安冰凌自2016年9月13日设立起合并范围，于2017年4月起全部股权转让给张梅苓后不再纳入合并范围。截至本报告书签署日，张梅苓持有泰安冰凌100%股权并任泰安冰凌执行董事兼总经理；张梅苓之配偶熊冰任泰安冰凌监事，系交易对方周卫平配偶之表弟。
截至2017年12月31日，泰安鼎鑫的子公司情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 鑫瑞得[注] | 山东泰安 | 山东泰安 | 制造业 | 90 | - | 非同一控制收购 |
| 鼎鑫热系统 | 山东泰安 | 山东泰安 | 制造业 | 90 | - | 投资设立 |
注：鑫瑞得于2017年7月起纳入合并范围，已于2018年2月6日注销。
截至2018年5月31日，泰安鼎鑫无下属子公司。
3、其他关联方情况
泰安鼎鑫的关联方亦包含泰安鼎鑫的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业。
泰安鼎鑫的董事、监事、高级管理人员基本情况详见本报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”。
泰安鼎鑫的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业如下：
| 名称 | 与泰安鼎鑫的关系 |
| 泰安市鑫音精密机械科技有限公司 | 报告期初至2017年8月泰安鼎鑫股东周卫平担任监事 |
| 上海实毓汽车技术服务中心[注] | 受泰安鼎鑫股东周卫平父亲控制 |
注：上海实毓已于2018年4月24日完成注销。
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年1-8月 | 2016年度 |
| 鑫音精密 | 固定资产采购 | 7.60 | 91.75 |
| 物资采购 | 376.27 | 389.22 |
注：2017年9月起，周卫平已不再担任鑫音精密监事，故表中统计2017年1-8月交易金额。2017年度泰安鼎鑫向鑫音精密合计采购固定资产49.65万元，采购物资631.92万元。2018年1-5月泰安鼎鑫向鑫音精密合计采购固定资产24.81万元，采购物资及服务263.33万元。
（2）销售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年1-8月 | 2016年度 |
| 鑫音精密 | 销售商品、维修费 | 0.18 | 0.96 |
注：2017年9月起，周卫平已不再担任鑫音精密监事，故表中统计2017年1-8月交易金额。2017年度泰安鼎鑫对鑫音精密的维修收入金额为0.23万元。2018年1-5月泰安鼎鑫对鑫音精密的销售收入金额为0.10万元。
2、资金往来
单位：万元
| 年度 | 关联方 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 2016年度 | 周卫平 | 1,704.37 | 725.58 | 719.61 | 1,710.34 |
| 上海实毓[注] | - | 939.44 | - | 939.44 | |
| 2017年度 | 周卫平 | 1,710.34 | 1,541.83 | 3,052.17 | 200.00 |
| 上海实毓[注] | 939.44 | 6,177.56 | 7,117.00 | - | |
| 2018年1-5月 | 周卫平 | 200.00 | - | 200.00 | - |
注：上海实毓系周卫平之父亲周金华的个人独资企业，已于2018年4月24日完成注销。报告期内，泰安鼎鑫与上海实毓之间存在服务款结算形式的资金往来，通过该等资金往来，周卫平经由上海实毓形成了对泰安鼎鑫资金的实际占用。截至本报告书签署日，周卫平及上海实毓已归还全部关联方占款，泰安鼎鑫不存在资金被股东及其关联方占用的情形。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为常铝股份的全资子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
3、关联担保情况
本公司为被担保方，担保如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 债务起始日 | 债务到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 周卫平、潘慧[注] | 泰安鼎鑫 | 中国建设银行泰安市中支行 | 500 | 2015/1/22 | 2016/1/21 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 泰安市泰山区农村信用合作联社 | 1,000 | 2015/2/7 | 2016/2/1 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 泰安市泰山区农村信用合作联社 | 500 | 2015/8/21 | 2016/8/18 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 中国建设银行泰安高新支行 | 300 | 2015/10/23 | 2016/10/1 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 中国建设银行泰安高新支行 | 195 | 2015/11/5 | 2016/10/1 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 齐鲁银行泰安分行 | 1,000 | 2015/12/17 | 2016/12/16 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 中国建设银行泰安高新支行 | 500 | 2016/1/21 | 2016/11/20 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 泰安沪农商村镇银行 | 200 | 2016/3/22 | 2017/3/15 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 中国重汽财务有限公司 | 1,000 | 2016/10/9 | 2017/9/29 | 是 |
| 周卫平、潘慧 | 泰安鼎鑫 | 中国重汽财务有限公司 | 1,000 | 2016/12/24 | 2017/11/23 | 是 |
注：潘慧系周卫平配偶。
（三）关联方应收应付情况
1、应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收账款 | 鑫音精密 | 不适用[注] | 不适用[注] | 不适用[注] | 不适用[注] | 0.11 | 0.01 |
| 其他应收款 | 周卫平 | - | - | 200.00 | - | 1,710.34 | - |
| 上海实毓 | - | - | - | - | 939.44 | - | |
| 鑫音精密 | 不适用[注] | 不适用[注] | 不适用[注] | 不适用[注] | 0.05 | 0.00 | |
| 丁洪峰 | - | - | - | - | 26.31 | 8.81 | |
注：2017年9月起，周卫平已不再担任鑫音精密监事，故截至2017年12月31日及2018年5月31日，不作为关联方披露。截至2017年12月31日，泰安鼎鑫对鑫音精密无应收账款，其他应收款1,890.00元，计提坏账准备94.50元。截至2018年5月31日，泰安鼎鑫对鑫音精密无应收账款及其他应收款。
2、应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年5月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付账款 | 鑫音精密 | 不适用[注] | 不适用[注] | 61.75 |
注：2017年9月起，周卫平已不再担任鑫音精密监事，故截至2017年12月31日及2018年5月31日，不作为关联方披露。截至2017年12月31日，泰安鼎鑫对鑫音精密的应付账款余额为164.42万元。截至2018年5月31日，泰安鼎鑫对鑫音精密的应付账款余额为263.58万元。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
经测算，本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，泰安鼎鑫成为上市公司的全资子公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，泰安鼎鑫将成为上市公司的关联方。
（二）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东的利益，常熟市铝箔厂作为上市公司的控股股东、张平作为上市公司的实际控制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方周卫平签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁净技术服务，其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司完成了产业链向下游的延伸，增加了发动机散热器、中冷器等产品的生产及销售业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及泰安鼎鑫相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，常熟市铝箔厂作为上市公司的控股股东、张平作为上市公司的实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。
4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方周卫平签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
第十二节 风险因素
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易标的资产评估基准日为2017年12月31日。评估机构东洲采用资产基础法和收益法对泰安鼎鑫100%的股权价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲出具的《评估报告》，本次交易标的资产泰安鼎鑫100%股权截至评估基准日的评估值为37,000.00万元，经审计的母公司报表账面净资产为3,934.40万元，评估增值33,065.60万元，增值率840.42%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，周卫平承诺泰安鼎鑫2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元和3,600万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则周卫平 应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的常铝股份的股份进行补偿，若周卫平在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由周卫平以现金补偿。尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人可能无法履行业绩承诺补偿安排；极端情况下，将可能出现交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时出现现金补偿支付能力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额，因此存在业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值测试。根据大信出具的《审阅报告》，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截至2018年5月31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元，占模拟备考合并报表口径总资产的4.17%。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
六、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布局。
本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。常铝股份认可泰安鼎鑫的商业模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系，对泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎鑫的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过22,176万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
八、购买标的资产的经营风险
（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来，汽车制造行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给泰安鼎鑫的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对泰安鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）技术风险
泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心专有技术，且实现了批量化规模生产。截至本报告书签署日，泰安鼎鑫拥有100余项专利，其中发明专利10项，该等技术的积累为其散热器、中冷器及其他热交换器产品的开发奠定了基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方面的需求日益提高，如果泰安鼎鑫在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与下游产品磨合匹配困难等产品技术风险。
针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，有效维护产品专利。同时，泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面的投入，以提高产品市场竞争力，保持技术领先优势。
（三）原材料采购价格波动的风险
泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能及时调整产品价格传导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。
1、化解原材料采购价格波动风险的相关措施
为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：
（1）加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商
并进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。
（2）加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，争取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，制订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成本压力。
（3）泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格传导机制。泰安鼎鑫与下游整车厂等协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与下游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度上减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。
2、化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果
（1）控制采购环节成本泰安鼎鑫采购的主要原材料为铝材及气室、水室等零部件。其中，铝材及气室的采购价格主要依据长江有色金属网等市场的铝结算价进行一定成本加成，故随着铝价的波动存在一定的浮动。报告期内，长江有色金属网现货市场的铝结算价均价具体如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 含税铝价（元/吨） | 14,281.20 | 14,429.31 | 12,476.39 |
数据来源：长江有色金属网
数据来源：长江有色金属网
报告期内，随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | |
| 铝材（万元、万元/吨） | 3,023.54 | 2.05 | 7,159.63 | 2.21 | 4,331.35 | 2.00 |
| 气室（万元、元/个） | 1,471.05 | 58.87 | 2,948.33 | 59.10 | 1,779.45 | 56.88 |
| 水室（万元、元/个） | 684.17 | 26.74 | 1,528.02 | 29.25 | 1,003.68 | 29.55 |
报告期内，水室（塑料件）的采购单价逐期下降。铝材及气室的采购单价波动与长江有色金属网现货市场的铝结算价均价波动对比如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 单价 | 波动率 | 单价 | 波动率 | 单价 | 波动率 | |
| 市场铝价（万元/吨） | 1.43 | -1.03% | 1.44 | 15.65% | 1.25 | - |
| 铝材采购（万元/吨） | 2.05 | -7.07% | 2.21 | 10.18% | 2.00 | - |
| 气室采购（元/个） | 58.87 | -0.40% | 59.10 | 3.90% | 56.88 | - |
由此可见，2017年度市场铝价上升的情况下，泰安鼎鑫铝材及其他铝制品的平均采购单价涨幅较小；2018年1-5月市场铝价下降的情况下，泰安鼎鑫铝材的平均采购单价下降幅度更大。泰安鼎鑫的规模采购有效降低了采购成本。
此外，本次交易完成后，在客户无异议的情况下，泰安鼎鑫部分产品的材料供应商可以转换为常铝股份,上市公司与泰安鼎鑫之间的产品协同效应将进一步节约泰安鼎鑫的采购成本，化解原材料采购价格波动对泰安鼎鑫的影响。
（2）加强研发以降低物耗水平泰安鼎鑫经过多年的技术积累，形成了技术优势，目前泰安鼎鑫拥有的专利
能够保证产品质量可靠、散热性能良好。高性能技术的开发，可以有效降低产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的提升，在相同正面积下，散热性能可以提升12%-15%，由此可以实现产品成本的降低。目前该技术已在国内外市场获得良好反馈，轻量化产品的推出有效降低了物耗水平，化解了原材料采购价格波动的风险。
（3）与下游客户建立价格传导机制泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，如与中国重汽
集团各公司的销售合同中约定：“当年合同价格一旦确定，原则上一年不变。但在原材料成本变化超过5%且持续一个月以上时，双方重新协商产品的采购价格。”该等约定能够保证泰安鼎鑫产品的销售单价随主要原材料的采购单价浮动，从而维持泰安鼎鑫产品毛利率的稳定。报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率如下：
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务毛利率 | 34.67% | 32.19% | 35.45% |
报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率总体保持稳定。泰安鼎鑫化解原材料采购价格波动风险的相关措施可行、有效。
（四）市场和客户集中的风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，主要产品的销售对主要客户有所依赖。如果上述主要客户需求下降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，将给泰安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。
泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系，泰安鼎鑫利用自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。同时，泰安鼎鑫积极拓展其他客户和其他产品市场，以化解主要客户集中的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》，截至2016年末、2017年末及2018年5月31日，泰安鼎鑫的应收账款账面余额分别为3,414.87万元、3,736.07万元及7,649.40万元，占当期营业收入的比例分别为19.08%、13.24%及58.02%。
泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商，信用度高。公司不断加大对应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平。报告期各期末泰安鼎鑫根据谨慎性原则计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（六）产品质量风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽车制造商，该等客户对产品的质量尤为重视。凭借产品的可靠性、稳定性，泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的认可。
一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费用，以备及时进行产品售后服务。
（七）标的公司人才流失的风险
多年来，泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
九、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2018年5月31日为比较基准日，根据上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司负债变动情况如下表：
单位：元
| 项 目 | 交易完成前 | 交易完成后 | 增幅 |
| 流动负债 | 3,251,294,125.26 | 3,510,377,779.14 | 7.97% |
| 非流动负债 | 88,052,312.07 | 98,014,038.36 | 11.31% |
| 负债合计 | 3,339,346,437.33 | 3,608,391,817.50 | 8.06% |
本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，虽然存在本次交易后合并报表负债总额增加的情况，但不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易对价主要由上市公司通过发行股份和募集配套资金的方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产交易的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，常铝股份在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会人数为7人，其中独立董事3人（包括一位会计专业人士）。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作
用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易制度》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司控股股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
五、上市公司利润分配政策
上市公司依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，将股利分配政策纳入《公司章程》，具体情况如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则；
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可供分配利润，且现金流量为正数时，则公司应当进行现金分红。
2、如无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发生的，则公司应当进行现金分红。
重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
（4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
（6）公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配草案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配的审议程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求情况合理提出利润分配建议和草案。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的讨论
过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。在股东大会审议利润分配调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则26号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月起至本报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、兰薇
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-11-03 | 307,400 | 卖出 |
2、徐华
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-05-23 | 1,700 | 买入 |
| 2017-06-19 | 20,600 | 卖出 |
3、朱明
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2018-03-06 | 3,500,000 | 卖出 |
| 2018-03-14 | 1,500,000 | 卖出 |
4、张伟利
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-05-23 | 1,000 | 买入 |
| 2017-07-12 | 2,000 | 卖出 |
| 2017-07-13 | 2,000 | 买入 |
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-07-19 | 4,000 | 卖出 |
| 2017-07-21 | 2,000 | 买入 |
| 2017-07-27 | 1,000 | 买入 |
| 2017-07-31 | 1,000 | 卖出 |
| 2017-08-08 | 2,000 | 卖出 |
| 2017-08-11 | 1,000 | 买入 |
| 2017-10-27 | 1,700 | 买入 |
5、国金证券-慧泉精选对冲20号股票账户
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-05-22 | 5,300 | 卖出 |
| 2017-05-24 | 7,300 | 卖出 |
| 2017-06-05 | 3,700 | 卖出 |
6、国金证券-慧睿2期量道1号股票账户
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-06-05 | 1,700 | 买入 |
| 2017-06-06 | 1,700 | 卖出 |
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| 2017-06-12 | 5,100 | 卖出 |
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| 2017-06-15 | 3,400 | 买入 |
| 2017-06-21 | 3,400 | 卖出 |
| 2017-06-22 | 3,400 | 卖出 |
7、国金证券-国金量道3号股票账户
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-05-16 | 10,200 | 卖出 |
| 2017-05-22 | 9,853 | 卖出 |
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| 2017-06-09 | 8,500 | 卖出 |
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| 2017-06-14 | 3,400 | 买入 |
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| 2017-06-23 | 6,800 | 卖出 |
8、国金证券-国金盈峰1号股票账户
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
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| 2017-09-06 | 3,100 | 卖出 |
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| 2018-04-02 | 5,200 | 买入 |
| 2018-04-17 | 4,500 | 卖出 |
| 2018-04-23 | 700 | 卖出 |
9、国金证券-国金盈峰2号股票账户
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-05-22 | 8,400 | 买入 |
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| 2017-06-28 | 100 | 买入 |
| 2017-07-03 | 800 | 买入 |
| 2017-07-06 | 800 | 卖出 |
| 2017-07-10 | 700 | 买入 |
| 2017-07-12 | 1,000 | 卖出 |
| 2017-09-01 | 21,600 | 买入 |
| 2017-09-04 | 10,500 | 卖出 |
| 2017-09-05 | 300 | 买入 |
| 2017-09-06 | 3,100 | 卖出 |
| 2017-09-07 | 100 | 买入 |
| 2017-09-08 | 100 | 卖出 |
| 2017-09-11 | 100 | 买入 |
| 2017-09-12 | 3,300 | 卖出 |
| 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 2017-09-13 | 5,100 | 卖出 |
| 2018-04-02 | 5,200 | 买入 |
| 2018-04-17 | 4,500 | 卖出 |
| 2018-04-19 | 100 | 卖出 |
| 2018-04-23 | 600 | 卖出 |
除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。兰薇系上市公司董事、总裁王伟之配偶，徐华系上市公司股东上海朗诣实业
发展有限公司之监事，张伟利自2018年5月12日起任上市公司财务总监。兰薇、徐华、张伟利已作出如下承诺：
“1、本人自查期间买卖常铝股份股票时未获知关于常铝股份本次重组的任何内幕消息；
2、本人买卖常铝股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利用本次重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖常铝股份股票所获得的全部收益交由常铝股份所有。”
朱明系上市公司董事、副总裁，朱明已作出如下承诺：
“本次重组复牌后，本人通过大宗交易合计减持上市公司股票500万股，上
市公司已于2018年3月16日披露《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》。本人实际减持情况与上述已披露的情况一致；上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用本次重组之内幕消息进行交易的情形，亦不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行交易的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。
除上述减持之外，在自常铝股份因本次资产重组停牌之日前起6个月至重组报告书签署之日止，本人不存在其他买卖常铝股份股票的情形。”
国金证券-慧泉精选对冲20号股票账户、国金证券-慧睿2期量道1号股票账户、国金证券-国金量道3号股票账户、国金证券-国金盈峰1号股票账户、国金证券-国金盈峰2号股票账户系上市公司独立财务顾问之资产管理账户。国金证券股份有限公司已作出如下声明：
“经核查，国金证券资管账户在自查期间存在常铝股份股票的交易行为，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖常铝股份股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。”
上市公司核实后认为，上述买卖常铝股份股票的行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
上市公司就本次重组的动议时间及内幕信息知情人买卖常铝股份股票的情况说明如下：
“1、常铝股份于2017年11月16日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》。2017年11月30日，常铝股份披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》并于同日起转入发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌。2018年4月24日，常铝股份召开了第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并就《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件进行了披露。
2、在常铝股份本次停牌前6个月内至《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日止期间，存在买卖常铝股份股票行为的相关当事人有兰薇、徐华、张伟利、朱明、国金证券-慧泉精选对冲20号股票账户、国金证券-慧睿2期量道1号股票账户、国金证券-国金量道3号股票账户、国金证券-国金盈峰1号股票账户、国金证券-国金盈峰2号股票账户。
3、经核查并经上述人员或单位确认，上述买卖常铝股份股票的行为均系相关人员或单位根据市场情况判断的操作行为，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组的内幕信息或委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为；买卖股票人员或单位未参与常铝股份本次重组的决策，买卖行为与本次重组不存在关联关系。”
北京市金杜律师事务所已就相关当事人及其买卖行为进行核查，并发表明确意见认为：兰薇、徐华、张伟利、朱明、国金证券均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为不会构成本次交易的法律障碍。
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明
为筹划本次重组，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日（2017年11月15日）的收盘价为6.72元，较停牌前第二十一个交易日（2017年10月18日）的收盘价7.62元下跌11.81%；同期的中小板综合指数（399101）累计下跌0.14%；同期的申万有色金属指数（801050）累计下跌4.16%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
九、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第五届董事会第十五次和第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次重组前与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方持有公司的股份比例不超过5%，不构成本公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
6、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。东洲评估为具有证券业务资格的专业评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及经办评估师与公司、泰安鼎鑫及交易对方均不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
8、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及适用意见，《若干问题的规定》第四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时获得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
9、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
10、上市公司与交易对方关于盈利预测补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性；
11、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
（三）法律顾问意见
北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》，发表意见：“在取得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十四节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系电话：021-6882 6801传真号码：021-6882 6800项目人员：朱国民、吴雅斐、王施健、Qianhui Zhang、贾秋栋、魏娜
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层联系电话：010-5878 5588传真电话：010-5878 5566经办律师：叶国俊、李萍
三、标的公司审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：胡咏华、吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室联系电话：021-64159133传真电话：021-64159133经办注册会计师：牛良文、吴付涛
四、标的资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼联系电话：021-52402166传真电话：021-62252086经办资产评估师：朱淋云、杨黎鸣
第十五节 公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张平 王伟 朱明
黄飞鹏 顾维军 李永盛
龚菊明
全体监事签字：
汪和奋 朱春年 谢蓝
其他高级管理人员签字：
钱建民 孙连键 张伟利
江苏常铝铝业股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意江苏常铝铝业股份有限公司在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
项目协办人：
王施健 贾秋栋
魏娜
国金证券股份有限公司
年 月 日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
叶国俊 李 萍
北京市金杜律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字[2018]第31-00002号审阅报告和大信审字[2018]第31-00181号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏常铝铝业股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审阅报告和审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
牛良文 吴付涛
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意重组报告书及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人王小敏
经办资产评估师朱淋云 杨黎鸣
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
3、交易对方关于本次交易的承诺；
4、会计师出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第31-00181号）；
5、评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）；
6、会计师出具的上市公司《审阅报告》（大信阅字[2018]第31-00002号）；
7、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》；
9、交易双方及泰安鼎鑫签署的《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》、《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
10、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
11、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江苏常铝铝业股份有限公司
| 地址 | 江苏省常熟市白茆镇西 | ||
| 联系电话 | 0512-52359011 | 传真 | 0512-52892675 |
| 联系人 | 孙连键 | ||
（二）独立财务顾问：国金证券
| 地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 | ||
| 联系电话 | 021-68826801 | 传真 | 021-68826800 |
| 联系人 | 朱国民 | ||
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《证券时报》上查阅《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文。
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司（盖章）
年 月 日