证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018105
河南恒星科技股份有限公司关于拟向公司股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为满足日常经营需求，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2018年10月12日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司向谢保军先生、焦耀中先生合计借款余额不超过30,000.00万元人民币（含）﹝其中，拟向谢保军先生借款不超过20,000.00万元人民币（含）、拟向焦耀中先生借款不超过10,000.00万元人民币（含）﹞，用于补充公司流动资金。
谢保军先生为公司实际控制人及控股股东，焦耀中先生系持有本公司5%以上股份股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此次交易构成关联交易，关联董事谢晓博先生、谢保万先生回避了本议案表决。
本次交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况1、交易对方基本情况（1）姓名：谢保军身份证号：410***************类型：境内自然人（2）姓名：焦耀中
身份证号：410***************类型：境内自然人2、交易对方与公司的关系谢保军先生为公司实际控制人及控股股东，焦耀中先生系持有本公司5%以
上股份股东。
三、关联交易的主要内容本次关联交易为公司及控股子公司拟向谢保军先生借款不超过 人民币
20,000.00万元（含）、向焦耀中先生借款不超过人民币10,000.00万元（含），用于补充公司流动资金，本次关联交易事项自股东大会审议通过相关议案之日起24个月内有效（含），在该期限内，上述借款额度可滚动使用，借款利率以市场利率为参考，由双方协商确定，预计借款年化利率不超过10%，与本借款相关的税费等由借贷双方各自承担。在上述关联交易授权范围内，发生借贷行为的，借贷双方另行签订借款协议。
本次关联交易的审批程序及相关授权：该事项经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过后，尚须提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准后实施。该事项经审议批准后，在以上授权范围发生的具体关联交易事项，由公司法定代表人或其授权代表（以法定代表人授权委托书为准）具体负责与相关方签订借款协议，不再另行召开董事会或股东大会。
四、本次关联交易对公司的影响公司及控股子公司向股东借款主要用于补充公司流动资金，以满足公司短期
资金需求，提高融资效率，体现了公司股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次借款利率以市场利率为参考，由双方协商确定，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与谢保军先生、焦耀中先生发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见独立董事事前认可意见：公司及控股子公司拟向股东借款是基于公司生产经
营的实际需要，交易定价是交易双方在市场价格的基础上充分协商确定，交易定价方法合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：我们对本次公司及控股子公司拟向股东借款的关联交易事宜进行认真审查，公司向股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易定价是交易双方在市场价格的基础上充分协商确定，定价方法公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见公司及控股子公司拟向公司股东谢保军先生、焦耀中先生借款不超过人民币
30,000.00万元，用于补充公司流动资金，本次关联交易事项自股东大会审议通过之日起24个月（含）内有效，在该期限内，上述借款额度可滚动使用，借款利率以市场利率为参考，由双方协商确定，预计借款年化利率不超过10%，与本借款相关的税费等由借贷双方各自承担。在上述关联交易授权范围内，发生借贷行为的，借贷双方另行签订借款协议。
本次借款遵循公开、公平、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于拟向公司股东借款暨关联交易的事前认可意见；
4、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会2018年10月13日