根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第五届董事会第三十三次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见公司使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币38,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、关于拟向公司股东借款暨关联交易的议案我们对本次公司及控股子公司拟向股东借款的关联交易事宜进行认真审查，公司向股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易定价是交易双方在市场价格的基础上充分协商确定，定价方法公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于政府拟收储土地的议案我们认为：本次交易有利于盘活公司存量资产，对公司生产经营产生一定的积极
影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于拟对控股子公司进行分立的议案我们认为：公司董事会授权经营管理层对河南恒星新材料有限公司进行分立，有利于理顺产权关系，明细各自的资产和权益，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本事项实施。
（以下无正文）
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独立董事：
二○一八年十月十二日
| 白忠祥 | 郭志宏 | 赵志英 |