中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目和
调整募集资金投入金额事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1306号文核准，并经上海证券交易所同意，中广天择传媒股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币7.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币176,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,876,415.09元后，净募集资金共计人民币143,373,584.91元，上述募集资金于2017年8月7日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48380003号”《验资报告》。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。
根据《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 建设期 |
| 1 | 电视剧播映权运营项目 | 22,356.25 | 8,000.00 | — |
| 2 | 演播制作中心建设项目 | 39,340.03 | 4,500.00 | 24个月 |
| 3 | 大型季播节目制作项目 | 11,251.97 | 1,837.36 | — |
| 4 | 采编设备高清化改造项目 | 4,363.70 | - | 24个月 |
| 合计 | 77,311.95 | 14,337.36 |
注：上述募集资金投入进度仅为对拟投资项目的总体安排，其实际投入时间将根据募集资金到账时间、市场及项目进展情况作适当调整。
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入。截至2017年8月31日止，公司已以自筹资金投资本次募集资金投资项目的实际投资额为13,971.03万元，拟以募集资金置换金额为8,611.13万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 电视剧播映权运营项目 | 13,359.90 | 8,000.00 |
| 2 | 演播制作中心建设项目 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 大型季播节目制作项目 | 611.13 | 611.13 |
| 4 | 采编设备高清化改造项目 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 13,971.03 | 8,611.13 | |
2017年10月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,611.13万元。
（二）前次变更部分募集资金投资项目情况经公司第二届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议批准，公司终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元中的2,900万元投入大型季播节目制作项目，1,600万元投入电视剧投资制作项目。
1、终止实施募投项目的基本情况终止实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“演播制作中心建设项目”。该项目内容主要包括演播基地建设（包括总部办公大楼及配套设施和演播厅及配套设施），项目建设地点位于湖南省长沙市岳麓区大王山旅游度假区中心区，项目总占地面积为39,953.12平方米，合59.93亩。项目规划建设期
为2年。项目总投资39,340.03万元，其中建筑工程投入34,350.00万元，占比87.32%；配套设备及安装投入4,990.03万元，占比12.68%，土地购置费用为公司先期自有资金投入，不纳入本项目总投资。该项目拟投入募集资金4,500.00万元，公司未投入募集资金，结余募集资金为4,500.00万元。
2017年11月28日，中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅下发《关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的意见》，长沙市委、市政府决定设立马栏山视频文创产业园，这是全面落实党中央推进社会主义文化强国建设战略的重要举措，是贯彻落实省委、省政府创新引领开放崛起战略的重要支撑，也是加快创建国家中心城市实现基本现代化的重要抓手。马栏山视频文创产业园是以影视传媒、文化创意、休闲旅游等文化产业为主导，打造成中国影视文创基地，成为湖南、中部地区乃至全国文化产业新地标。公司经认真研究后认为，公司的长期经营战略规划和发展方向与长沙市委、市政府有关设立马栏山视频文创产业园的相关设想和规划高度契合，同时中广天择作为湖南省和长沙市重要的文化创意产业国有控股上市公司，承担了先行示范和标杆表率的重要使命。因此，为了贯彻落实长沙市委、市政府的规划部署意见，积极支持马栏山视频文创产业园的建设，公司计划在马栏山文化创意产业园内进行包括演播中心建设在内的相关投资。考虑到该项建设规划与“演播制作中心建设项目”存在项目建设内容重合的问题，因此为了避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费，经公司审慎研究商议后，决定终止实施“演播制作中心建设项目”。
2、前次变更后募投项目的基本情况由于公司在马栏山视频文创产业园内的拟建设项目具体内容确定及通过相关政府部门审批尚需时日，短期内尚无法立项实施，因此，在终止实施“演播制作中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资项目的整体风险，公司决定将“演播制作中心建设项目”的结余募集资金4,500.00万元用于以下项目：
（1）大型季播节目制作项目
公司对首次公开发行股票募集资金投资项目——“大型季播节目制作项目”增加募集资金投入金额2,900万元。
（2）电视剧投资制作项目公司新增“电视剧投资制作项目”。公司计划参与古装仙侠爱情题材电视剧《招摇》的投资拍摄，公司投资额为1,600万元，拟以募集资金投入1,600万元。
经前次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | 变更情况 | ||
| 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | |||
| 1 | 电视剧播映权运营项目 | 22,356.25 | 8,000.00 | 22,356.25 | 8,000.00 | 不变 |
| 2 | 演播制作中心建设项目 | 39,340.03 | 4,500.00 | - | - | 终止实施 |
| 3 | 大型季播节目制作项目 | 11,251.97 | 1,837.36 | 11,251.97 | 4,737.36 | 调整部分季播节目并增加募集资金投入金额 |
| 4 | 采编设备高清化改造项目 | 4,363.70 | - | 4,363.70 | - | 不变 |
| 5 | 电视剧投资制作项目 | - | - | 1,600.00 | 1,600.00 | 新增项目 |
| 合计 | 77,311.95 | 14,337.36 | 39,571.92 | 14,337.36 | ||
（三）本次变更部分募集资金投资项目的基本情况本次拟变更实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“大型季播节目制作项目”。经前次变更部分募集资金投资项目后，“大型季播节目制作项目”的募集资金拟投入金额为4,737.36万元，累计已投入金额863.13万元，尚未使用募集资金余额为3,874.23万元。
由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。
公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | 变更情况 | ||
| 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | |||
| 1 | 电视剧播映权运营项目 | 22,356.25 | 8,000.00 | 22,356.25 | 8,000.00 | 不变 |
| 2 | 演播制作中心建设项目 | - | - | - | - | 不变 |
| 3 | 大型季播节目制作项目 | 11,251.97 | 4,737.36 | 11,251.97 | 863.13 | 减少募集资金投入金额 |
| 4 | 采编设备高清化改造项目 | 4,363.70 | - | 4,363.70 | - | 不变 |
| 5 | 电视剧投资制作项目 | 1,600.00 | 1,600.00 | 6,100.00 | 5,474.23 | 增加募集资金投入金额 |
| 合计 | 39,571.92 | 14,337.36 | 44,071.92 | 14,337.36 | ||
本次募投项目调整不涉及关联交易。（四）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况2018年10月12日，公司第二届董事会第十三次次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因（一）原项目计划投资和实际投资情况本次拟变更实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“大型季播节目制作项目”。经前次变更部分募集资金投资项目后，“大型季播节目制作项目”的募集资金拟投入金额为4,737.36万元，累计已投入金额863.13万元，尚未使用募集资金余额为3,874.23万元。
（二）拟变更原募投项目投资金额的原因由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。
三、本次变更后募集资金投资项目的情况（一）本次变更后募集资金投资项目的情况公司拟将“大型季播节目制作项目”尚未使用的募集资金余额3,874.23万元用于“电视剧投资制作项目”。
公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更前 | 变更后 | 变更情况 | ||
| 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | |||
| 1 | 电视剧播映权运营项目 | 22,356.25 | 8,000.00 | 22,356.25 | 8,000.00 | 不变 |
| 2 | 演播制作中心建设项目 | - | - | - | - | 不变 |
| 3 | 大型季播节目制作项目 | 11,251.97 | 4,737.36 | 11,251.97 | 863.13 | 减少募集资金投入金额 |
| 4 | 采编设备高清化改造项目 | 4,363.70 | - | 4,363.70 | - | 不变 |
| 5 | 电视剧投资制作项目 | 1,600.00 | 1,600.00 | 6,100.00 | 5,474.23 | 增加募集资金投入金额 |
| 合计 | 39,571.92 | 14,337.36 | 44,071.92 | 14,337.36 | ||
本次募投项目调整不涉及关联交易。（二）电视剧投资制作项目的必要性和可行性分析
公司已就“电视剧投资制作项目”的必要性和可行性进行了分析，并对项目的相关风险和公司应对措施进行了披露。详见公司公告的《中广天择传媒股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-029）。
四、本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的决策程序及其他批准程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次变更事项已由公司第二届董事会第十三次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。公司监事会也发表了同意意见。本次变更事项将提交公司股东大会进行审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额后的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对中广天择变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
董军峰 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
2018年10月12日