证券代码：601968 公司简称：宝钢包装
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）股票期权的分配情况 ...... 6
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）股票期权的行权价格 ...... 9
（六）股票期权的获授条件及行权条件 ...... 9
（七）激励计划的其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对激励计划权益行权价格确定方式的核查意见 ...... 16（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 16（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 16（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 18（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
1、备查文件 ...... 19
2、咨询方式 ...... 19
一、释义
1. 宝钢包装、公司：指上海宝钢包装股份有限公司。2. 激励计划：指上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划。3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股份的权利，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件才可以行权。4. 激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干员工。5. 授予日：指向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。6. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为。7. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日8. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
份的价格。9. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。10. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。11. 股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。15. 《公司章程》：指《上海宝钢包装股份有限公司章程》。16. 《考核办法》：指《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18. 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。19. 交易所：指上海证券交易所。20. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝钢包装提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对宝钢包装股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝钢包装的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请宝钢包装全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对宝钢包装全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）宝钢包装对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
宝钢包装2018年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟定和修订激励计划，根据目前中国的政策环境和宝钢包装的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
激励计划首次授予涉及的激励对象共计110人，具体包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术、业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与激励计划。
（二）标的股票来源和数量
激励计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
激励计划拟向激励对象授予1499.40万份股票期权，约占公司董事会审议通过激励计划时公司股本总额83333.33万股的1.80%。其中首次授予数量1422万份，占激励计划授予总量的94.84%，约占公司股本总额的1.71%。预留授予77.40万份，占激励计划授予总量的5.16%，约占公司股本总额的0.09%。
激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）股票期权的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量(万份) | 占授予总量比例（%） | 占股本总额比例（%） |
| 曹清 | 董事长、总经理 | 72 | 4.80% | 0.086% |
| 庄建军 | 董事 | 60 | 4.00% | 0.072% |
| 胡爱民 | 副总经理 | 48 | 3.20% | 0.058% |
| 葛志荣 | 副总经理 | 48 | 3.20% | 0.058% |
| 谈五聪 | 副总经理 | 48 | 3.20% | 0.058% |
| 朱未来 | 副总经理 | 48 | 3.20% | 0.058% |
| 王逸凡 | 董事会秘书 | 24 | 1.60% | 0.029% |
| 其他核心骨干员工（103人） | 1074 | 71.63% | 1.29% | |
| 预留 | 77.40 | 5.16% | 0.09% | |
| 合计 | 1499.40 | 100.00% | 1.80% | |
注：1、激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其2年薪酬总水平（含预期的期权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、预留部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因激励计划获得的实际收益按照国务院国资委有关政策执行调整。
（四）激励计划的时间安排
1、激励计划的有效期激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过72个月。
2、激励计划的授予日授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授予的股票期权失效。
预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。
3、激励计划的等待期等待期为期权授予日至可行权日之间的时间，等待期为24个月。
4、激励计划的可行权日可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
激励对象获授的股票期权自授予日起满24个月后，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个 行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个 行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、激励计划的禁售规定禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格的定价基准日为激励计划公布日。行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价，即3.68元/股；
2、激励计划公布前20个交易日的公司股票交易均价，即3.87元/股。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于股票票面金额：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）股票期权的获授条件及行权条件
一、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低40亿元；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据激励计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据激励计划向该激励对象授予任何股票期权。
二、股票期权的行权条件激励对象获授的期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2019-2021年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
激励计划授予的股票期权行权的业绩考核条件为：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2018年利润总额不低于4000万元；2019年EOE不低于19%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2019年利润总额较2018年复合增长率不低于100%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比例不低于90%； |
| 第二个行权期 | 2020年EOE不低于21%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2020年利润总额较2018年复 |
| 合增长率不低于69%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比例不低于90%； | |
| 第三个行权期 | 2021年EOE不低于22%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年营业收入较2018年复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平；2021年利润总额较2018年复合增长率不低于53%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；；2021年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
注：上述授予与行权业绩考核中EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中宝钢包装EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，对标企业数据来源wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产或公司子公司发生增资扩股的行为，则新增加的净资产不计入EOE考核计算范围。上述行权业绩考核中利润总额指扣除非经常性损益后的利润总额。
（2）根据证监会、申万以及wind行业分类，“宝钢包装”属于证监会行业“CSRC制造业——CSRC金属制品业”、申万行业“SW轻工制造——SW包装印刷Ⅱ”、 Wind（万得资讯）行业“材料--材料Ⅱ—容器与包装”。在上述行业样本公司中选取与公司主营业务关联性较强的A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。经过筛选，选取20家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
| 股票代码 | 证券简称 | 股票代码 | 证券简称 |
| 002831.SZ | 裕同科技 | 002787.SZ | 华源控股 |
| 002701.SZ | 奥瑞金 | 300057.SZ | 万顺股份 |
| 002444.SZ | 巨星科技 | 000890.SZ | 法尔胜 |
| 002303.SZ | 美盈森 | 002803.SZ | 吉宏股份 |
| 600210.SH | 紫江企业 | 603976.SH | 正川股份 |
| 002228.SZ | 合兴包装 | 000659.SZ | 珠海中富 |
| 603969.SH | 银龙股份 | 002846.SZ | 英联股份 |
| 002565.SZ | 顺灏股份 | 603022.SH | 新通联 |
| 002752.SZ | 昇兴股份 | 300464.SZ | 星徽精密 |
| 002722.SZ | 金轮股份 | 600992.SH | 贵绳股份 |
若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。在激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业营收规模产生的影响。
4、激励对象个人层面考核激励对象按照《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 达标（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核合格后才具备股票期权当年度的行权资格，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、宝钢包装不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、宝钢包装股票期权激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致宝钢包装股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：宝钢包装2018年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定宝钢包装为实行激励计划而制定的《2018年股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次股票期权激励计划不存在损害宝钢包装及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展激励计划中行权 价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：宝钢包装2018年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：宝钢包装2018年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的宝钢包装股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：宝钢包装2018年股票期权激励计划的权益授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划权益行权价格确定方式的核查意见
激励计划首次授予的股票期权的行权价格为下列价格较高者：
1、激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、激励计划公布前20个交易日的公司股票交易均价。
激励计划预留授予的股票期权的行权价格为下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：宝钢包装2018年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：宝钢包装不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核激励计划的有效期为6年。授予的权益存在2年等待期，3年行权期，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：宝钢包装2018年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018 年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为宝钢包装在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，宝钢包装2018年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
宝钢包装本次激励计划的业绩考核指标包括EOE、利润总额增长率、营业收入增长率以及主营业务收入占比，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造能力。
除公司层面的业绩考核外，激励计划对个人设置了严密的绩效考核体系。经分析，本财务顾问认为：宝钢包装2018年股票期权激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为宝钢包装本次股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）国务院国资委审核批准激励计划；
（2）宝钢包装股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
经办人：方攀峰