国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对华发股份变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、变更部分募集资金投资项目概述经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2455号文核准，华发股份向珠海华发集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司等9家投资者非公开发行人民币普通股（A股）35,200万股，每股发行价格为12.25元，募集资金总额431,200.00万元，扣除发行费用8,499.35万元，募集资金净额422,700.65万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2015年11月23日出具了“大华验字[2015]001160号”《验资报告》。
根据《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，华发股份本次非公开发行募集资金投资项目承诺投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
| 1 | 广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目 | 233,963.00 | 72,900.00 |
| 2 | 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 | 200,745.00 | 59,900.00 |
| 3 | 珠海华发水岸花园项目 | 348,960.00 | 130,600.00 |
| 4 | 南宁华发?四季项目 | 98,505.38 | 33,700.00 |
| 5 | 威海华发?九龙湾中心（地块三）项目 | 160,126.00 | 125,800.00 |
| - | 总计 | 1,042,299.38 | 422,900.00 |
截止2018年6月30日，本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目346,146.40万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集资金投入金额 | 累计实际投入金额 | 截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额 | 说明 |
| 珠海华发水岸花园项目 | 130,600.00 | 130,610.15 | -10.15 | 不变更 |
| 广州白云区集贤庄商住及保障房项目 | 59,900.00 | 53,479.97 | 6,420.03 | 不变更 |
| 广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目 | 72,900.00 | 49,651.12 | 23,248.88 | 不变更 |
| 威海华发·九龙湾中心（地块三）项目 | 125,800.00 | 78,704.32 | 47,095.68 | 变更 |
| 南宁华发·四季项目 | 33,700.00 | 33,700.83 | -0.83 | 不变更 |
| 合计 | 422,900.00 | 346,146.40 | 76,753.60 | — |
根据上述项目实际进展情况，本次非公开发行股票的募集资金将继续投入广州白云区集贤庄商住及保障房项目和广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目。
鉴于威海华发?九龙湾中心（地块三）项目由于目前开发建设已完工，为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目的剩余募集资金进行变更，剩余募集资金变更为威海华发?九龙湾中心（地块六）项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计47,095.68万元。具体内容如下：
变更前的募集资金投向：
单位：万元
| 项目名称 | 项目地区 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 威海华发·九龙湾中心（地块三）项目 | 威海 | 威海华发房地产开发有限公司 | 160,126.00 | 125,800.00 |
变更后的募集资金投向：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 本次拟使用募集资金 | 说明 |
| 威海华发?九龙湾中心（地块六）项目 | 威海华发房地产开发有限公司 | 47,095.68 | 新增投向 |
二、变更募集资金投资项目的具体情况（一）原项目计划投资和实际投资情况
威海华发?九龙湾中心（地块三）项目建设地点位于威海经济技术开发区九龙湾地区，项目地块北侧为滨海大道，南侧为大庆路，西为当代传奇小区。项目区交通便利，配套设施完善，适宜建设该项目。本项目规划用地面积为93,665平方米，总建筑面积258,139.66平方米，项目类型为商品住宅。本项目总投资为160,126.00万元，截止2018年6月30日，本项目已累计投入募集资金总额78,704.32万元。
（二）变更部分募投项目的具体原因威海华发?九龙湾中心（地块三）项目由于项目开发建设已提前完工，为保证募集资金投资项目的盈利能力，拟对该募投项目剩余募集资金余额进行变更。另外，新募集资金投资项目交通便利、配套设施完善、区位资源丰富，市场认可度较高，对周边区域吸纳能力增强。鉴于以上原因公司决定变更部分募集资金投资项目。
三、新募集资金投资项目的情况说明
（一）威海华发?九龙湾中心（地块六）项目基本情况
新项目位于威海经济技术开发区九龙湾，北临滨海大道，东近疏港路，南为大庆路。总用地面积84,066平方米，总建筑面积211,564平方米，其中地上建筑面积156,926.70平方米，地下建筑面积54,637.3平方米，建设内容包括住宅及相关配套设施。本项目总投资为127,400万元，建设周期预计为3年。项目由公司全资子公司威海华发房地产开发有限公司开发建设，盈利模式为商品房销售及相关配套设施销售。
（二）项目可行性分析新项目位于威海经济技术开发区九龙湾，北临滨海大道，东近疏港路，南为大庆路。项目区交通便利，配套设施完善，区位资源丰富，市场认可度较高，对周边区域吸纳能力增强。本项目的建设有完善的城市配套，地理位置良好，开发潜力较好。本项目投资所需资金除本次拟以募集资金投入47,095.68万元外，剩余资金由公司以除募集资金外的自有货币资金投入。
（三）项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第3710012014B0015号 |
| 土地使用权证 | 鲁（2017）威海市不动产权第0034157号 |
| 立项批文 | 经技区投字（2014）7号 |
| 环评批文 | 威经发[2014]11号 |
（四）项目建设进度及募集资金使用计划本项目预计在2019年5月取得施工许可证并开工建设。变更后的募集资金将存放于项目实施主体威海华发房地产开发有限公司在中信银行股份有限公司威海分行开立的募集资金专户，并依据《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
（五）项目经济效益分析新项目预计经济效益情况如下：预计销售收入206,718万元，扣除相应开发成本后销售毛利为79,896万元，销售毛利率38.65%，销售净利润39,957万元，销售净利润率19.33%。
四、风险提示（一）政策风险公司业务受土地政策和房地产相关政策变化的影响。随着经济结构的调整及2018年各大中城市的房地产市场分化加剧，以上政策面临更多不确定性，公司将继续加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化业务发展方向，做好政策风险的应对工作。
（二）项目投资风险房地产项目具有开发周期长、地域性强、投资金额大、涉及部门和协作机构多的特点。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如遇到项目开发的某项环节出现问题，存在可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现的风险。
五、相关审议及批准程序（一）董事会意见公司第九届董事局第三十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，独立董事就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行了认真审核，发表意见如下：鉴于威海华发?九龙湾中心（地块三）项目的开发建设已提前完工，为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目剩余募集资金余额进行变更，符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募投项目变更不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见公司第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：鉴于威海华发?九龙湾中心（地块三）项目的开发建设已提前完工，为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目剩余募集资金余额进行变更。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目的变更。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法规要求。公司变更部分募集资金投资项目是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对本次公司变更部分募集资金投资项目无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
解 明 罗洪峰
国金证券股份有限公司
年 月 日