证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-038
天水华天科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月13日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了关于公司与控股股东及UNISEM (M) BERHAD公司 部分股东以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份事宜的相关公告。
2018年9月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对天水华天科技股份有限公司的问询函》（中小板问询 函[2018]第715）（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
1、公告日前一交易日（2018年9月7日），Unisem公司股票收盘价为2.97林吉特，而本次要约价格为3.30林吉特，请说明你公司采用要约方式而不采用协议转让等其他方式收购的原因及合理性，本次要约价格是否公允，是否符合马来西亚相关法律法规和证券上市规则，预计获得马来西亚证券委员会对本次要约审批结果的时间。
回复：
本次要约标的Unisem公司为马来西亚主板上市公司，Unisem公司股东JohnChia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、Jayvest Holdings Sdn Bhd、SCQ IndustriesSdn Bhd（以下合称为“马来西亚联合要约人”）目前合计持有其流通股总额24.28%的股份。马来西亚联合要约人基于对Unisem公司发展的信心，不出售其持有的Unisem公司股份。
在保持Unisem公司上市地位不变且马来西亚联合要约人不出让其所持有的Unisem公司股份的情况下，根据马来西亚相关证券法律法规，公司取得Unisem公司股份并成为其单一第一大股东的方式通常有从二级市场直接购买、协议转让、参与Unisem公司增发新股及要约收购等。除要约收购外，其他几种方式的
可行性分析如下：
（1）协议转让方式根据Unisem公司提供的名单，截至2018年6月29日，Unisem公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 占流通股比例（%） |
| 1 | Jayvest Holdings Sdn Bhd | 87,597,085 | 12.05 |
| 2 | John Chia Sin Tet | 58,018,525 | 7.98 |
| 3 | Lembaga Tabung Haji | 19,147,000 | 2.63 |
| 4 | Cimsec Nominees (Tempatan) Sdn Bhd CIMB for John Chia Sin Tet | 18,945,000 | 2.61 |
| 5 | Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn Bhd Employees Provident Fund Board | 17,482,800 | 2.40 |
| 6 | Kumpulan Wang Persaraan (Diperbadankan) | 17,301,000 | 2.38 |
| 7 | HSBC Nominees (Asing) Sdn Bhd TNTC For the Highclere International Investors Smaller Companies Fund | 16,841,200 | 2.32 |
| 8 | Citigroup Nominees (Asing) Sdn Bhd Exempt An For Citibank New York (Norges Bank 14) | 15,577,225 | 2.14 |
| 9 | DB (Malaysia) Nominees (Asing) Sdn. Bhd. Exempt An For Deutsche Bank AG London (Prime Brkrg Clt) | 13,918,300 | 1.91 |
| 10 | Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn. Bhd. Employees Provident Fund Board (CIMB PRIN) | 13,195,800 | 1.81 |
| 前 10 大股东直接持股合计 | 278,023,935 | 38.24 | |
除马来西亚联合要约人所持股份外，其余股东持股比例均小于5%，股权分布较为分散。若公司通过协议转让方式取得Unisem公司股权并成为其单一第一大股东，须分别和众多股东洽谈，收购价格及可操作性存在很大的不确定性。
（2）二级市场直接购买方式Unisem公司股票在二级市场的成交量较小。2017年9月8日至2018年9月7日期间，Unisem公司的股票平均每日成交量约216万股，约占其流通股的0.30%。若公司通过二级市场直接购买Unisem公司股票并成为其单一第一大股东，至少需购买其流通股总额24.28%以上的股份，不仅需要的时间长，且交易
价格及交易金额也存在很大的不确定性。
（3）参与增发新股方式Unisem公司2018年第二季度财务报告显示，截至2018年6月30日，Unisem公司存款、现金及现金等价物为29,116.2万林吉特，扣除短期银行借款及长期银行借款共计4,355.3万林吉特后，Unisem公司的净现金为24,760.9万林吉特。
Unisem公司现金流充裕，完全可以满足日常经营及发展需求，因此Unisem公司也无增发新股的需求，公司无法通过参与Unisem公司增发新股方式取得其股份。
综上，鉴于上述方式实施收购的不确定性，为保证Unisem公司持续稳定经营和提高收购成功率，在考虑未来宏观环境与行业发展趋势后，公司及控股股东与马来西亚联合要约人协商一致，以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份。本次 要约收购的最低成就条件为要约人合计取得Unisem公司流通股总额50%+1股以上股份，马来西亚联合要约人不通过本次要约取得Unisem公司股份，且保持持有Unisem公司流通股总额24.28%的股份，若本次要约实施成功，公司将至少持有Unisem公司流通股总额25.72%以上的股份，成为Unisem公司的单一第一大股东。
由于要约收购须在一定期间内对所有股东公开征求，为吸引股东参与要约，通常以较二级市场价格有一定溢价的方式进行。
参考马来西亚股票交易市场自2012年以来通过自愿全面要约收购成为目标公司新股东，并与本次要约具可比性的相关案例，其要约价格与公告日前一日收盘价格、前五日、前一月、前三月、前六月分别的成交量加权平均价格对应的溢价幅度如下：
| 序号 | 公告日 | 目标公司 | 溢价幅度（%） | ||||
| 前一日收盘价格 | 前五日成交量加权平均价格 | 前一月成交量加权平均价格 | 前三月成交量加权平均价格 | 前六月成交量加权平均价格 | |||
| 1 | 2017/12/11 | Old Town Berhad | 10.4% | 16.4% | 19.6% | 20.9% | 19.0% |
| 2 | 2016/07/25 | KAF-Seagrott & Campbell Berhad | 29.8% | 37.8% | 42.9% | 46.7% | 52.5% |
| 3 | 2015/03/02 | The Nomad Group Bhd | 33.2% | 29.4% | 24.2% | 47.1% | 54.9% |
| 4 | 2013/12/05 | Help International | 10.5% | 10.8% | 17.2% | 18.8% | 23.1% |
| Corporation Berhad | |||||||
| 5 | 2012/03/02 | eBworx Berhad | 13.9% | 18.4% | 21.6% | 25.0% | 30.4% |
| 最高值 | 33.2% | 37.8% | 42.9% | 47.1% | 54.9% | ||
| 最低值 | 10.4% | 10.8% | 17.2% | 18.8% | 19.0% | ||
| 平均值 | 19.6% | 22.6% | 25.1% | 31.7% | 36.0% | ||
| 中位数 | 13.9% | 18.4% | 21.6% | 25.0% | 30.4% | ||
数据来源：Capital IQ、Bloomberg及马来西亚证券市场公开信息
本次交易的要约价格为每股3.30林吉特，对比公司公告日前一Unisem公司股票交易日（2018年9月7日）的收盘价格，以及前五日、前一月、前三月、前六月分别的成交量加权平均价格对应的溢价幅度如下：
| 交易日 | 前一日收盘价格 | 前五日成交量加权平均价格 | 前一月成交量加权平均价格 | 前三月成交量加权平均价格 | 前六月成交量加权平均价格 |
| Unisem公司股票收盘价或加权平均价格（林吉特） | 2.97 | 2.95 | 2.87 | 2.71 | 2.35 |
| 对应溢价幅度（%） | 11.1% | 11.9% | 15.0% | 21.8% | 40.4% |
数据来源：Bloomberg及马来西亚证券市场公开信息
本次要约价格对应的溢价幅度对比上述马来西亚可比要约收购案例，其溢价幅度位于中下区间，多低于平均值，因此，本次要约价格合理。
本次要约根据马来西亚《2007资本市场与服务法》（Capital Markets andServices Act 2007）及马来西亚证券委员会颁布的《收购、并购及强制收购规则》(Rules on Take-Overs, Mergers and Compulsory Acquisitions)等规定进行，符合马来西亚相关法律法规和证券上市规则的规定。
本次要约的实施无需取得马来西亚证券委员会的批准，但要约文件须在发出前递交马来西亚证券委员会进行审查。在本次要约实施前提全部满足后，要约人将向Unisem公司董事会发送要约书面通知。根据《收购、并购及强制收购规则》，要约书面通知发出后4日内，要约文件须递交给马来西亚证券委员会进行审查。马来西亚证券委员会通常会在要约书面通知发出后21日内完成对要约文件的审查。在马来西亚证券委员会对要约文件审查无意见或意见获得满意答复且再无额外意见后，要约人方可向Unisem公司董事会及股东发出要约文件。
2、本次交易完成后，你公司拟以何种方式参与Unisem公司的经营管理，能否对Unisem公司实施控制，是否将Unisem公司纳入你公司合并财务报表以及对你公司主要财务指标的影响。
回复：
本次交易完成后，公司成为Unisem公司单一第一大股东。根据公司与马来西亚联合要约人签署的《合作协议》，本次要约完成且Unisem公司召开年度股东大会后，Unisem公司董事会将由11名成员构成。其中，除4名独立董事外的7名非独立董事中，公司具有4名董事提名权，在非独立董事中占有多数席位。此外，公司有权提名董事会经营管理委员会成员和副财务长各1 人。
根据Unisem公司章程，Unisem公司业务经营由公司董事会进行决策管理。Unisem公司董事会会议审议表决事项时，每位董事享有1票表决权。董事会作出决议须经出席会议的董事过半数通过。因此，公司能够对Unisem公司的经营活动和重大事项施加相应的影响并实施控制。
公司和Unisem公司作为全球知名的集成电路封装测试企业，本次交易完成后，将进一步发挥双方在市场、技术、人才等方面的协同效应，以此促进双方的共同发展。
本次交易完成后， Unisem公司将纳入公司合并财务报表范围，对公司主要财务指标影响如下：
（1）资产总额：Unisem公司资产总额全部纳入公司财务报表合并范围，合并后公司资产总额将增加。
（2）负债总额：Unisem公司负债总额全部纳入公司财务报表合并范围，合并后公司负债总额将增加。
（3）净资产：Unisem公司净资产全部纳入公司财务报表合并范围，合并后公司净资产将增加。
（4）营业收入：Unisem公司营业收入全部纳入公司财务报表合并范围，合并后公司营业收入将增加。
（5）净利润：Unisem公司净利润全部纳入公司财务报表合并范围，其中归属于母公司股东的净利润按公司持有的Unisem公司的股权比例合并计算，其余部分计入少数股东损益。
3、你公司拟为本次要约向招商银行融资18亿元，根据你公司2018年半年度报告测算，该项并购贷款将导致你公司资产负债率由39.71%上升至48.70%，请结合行业状况和可比公司情况说明是否超过合理水平，以及你公司未来降低财务风险的相关计划。
回复：
（1）集成电路行业状况集成电路产业作为我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础。
通过多年的快速发展，我国集成电路产业整体实力显著提升，对电子信息产业以及经济社会发展的支撑带动作用日益显现。根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路产量从2009年的414亿块提高到2017年的1564.9亿块，年复合增长率为18.08%；销售额从2009年的1,109.13亿元提高到2017年的5,411.3亿元，年复合增长率为21.91%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。集成电路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装测试产业的快速发展。2017年，国内封装测试业继续保持较快增长，销售收入达到1,889.7亿元，同比增长20.8%。
公司自设立以来，一直专注于集成电路封装测试领域，客户主要是以国内及东南亚IC设计公司为主。标的公司Unisem是马来西亚主板上市公司，与公司主营业务相同，拥有Bumping、WLCSP 、SiP、FC、MEMS等先进封装技术和能力，客户主要以国际IC设计公司为主，包括Qorvo、Skyworks、MPS等国际知名公司，欧美市场收入占比达到了60%以上。
本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位；有利于拓展海外市场，特别是加快与欧美客户市场的顺利对接；将快速扩大公司的市场份额，提升研发实力，将现有业务做大做强，促进公司跻身全球一流封测企业。
标的公司经营稳健、盈利能力较强，本次收购可以进一步扩大公司经营规模，提高市场占有率，增强盈利能力。
（2）可比公司情况根据WIND资讯，截至2018年6月30日，申银万国SW电子-SW半导体-SW集成电路行业上市公司共24家，剔除主营业务收入占比第一位非集成电路
的公司、与公司主营业务具有可比性的国内20家A股上市公司为样本，资产负债率最高值为70.14%，最低值为3.58%，平均值为27.81%，其中资产负债率较高的通富微电、韦尔股份、长电科技近年来均收购了海外标的资产，可比性更强。具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率(%) |
| 000670.SZ | 盈方微 | 19.81 |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 34.77 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 50.82 |
| 300053.SZ | 欧比特 | 17.43 |
| 300077.SZ | 国民技术 | 40.12 |
| 300139.SZ | 晓程科技 | 20.51 |
| 300223.SZ | 北京君正 | 3.58 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 21.06 |
| 300458.SZ | 全志科技 | 11.01 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 11.55 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 22.72 |
| 300671.SZ | 富满电子 | 38.60 |
| 300672.SZ | 国科微 | 4.88 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 9.53 |
| 600460.SH | 士兰微 | 48.12 |
| 600584.SH | 长电科技 | 70.14 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 14.83 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 29.04 |
| 603501.SH | 韦尔股份 | 57.48 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 30.17 |
| 最高值 | 70.14 | |
| 最低值 | 3.58 | |
| 平均值 | 27.81 | |
| 中位数 | 21.89 | |
| 华天科技 | 39.71 | |
由上表可知，截至2018年6月30日，公司合并口径的资产负债率为39.71%，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是因为公司近年来一直处于快速发展阶段，2009年-2017年，公司经营规模持续增长，资产总额由13.12亿元增加至93.66亿元，年复合增长率27.85%；产量由32.67亿块增加至282.50亿块，年复合增长率30.95%；营业收入由7.77亿元增加到70.10亿元，年复合增长率为31.65%。集成电路行业属于资金密集型行业，随着公司经营规模的扩张，公司生产所需的原材料采购成本、机器设备采购成本、人力资源成本、动力运行成本、研发投入等也相应增长，资金需求量较大。近年来，为了满足日常生产经营需要，除自身积累外，公司主要通过银行贷款、股权融资等方式筹集资金。经营规模的不断扩大导致公司资产负债率逐年上升。
本次交易后，公司拟为本次要约向招商银行融资18亿元，根据2018年半年度报告测算，该项并购贷款将导致公司资产负债率上升至48.70%，尽管高于同行业上市公司平均水平，但仍低于部分同行业上市公司水平，处于安全范围。
（3）公司未来降低财务风险的相关计划本次收购完成后，Unisem公司纳入公司财务报表合并范围，公司的总资产、净资产及营收规模将大幅提升，未来抵御财务风险的能力得到增强。此外，为进一步降低财务风险，公司未来拟采取的相关计划如下：
①加大市场开拓力度，提高经营效率，降低资产负债率公司将以本次收购为契机，进一步完善全球化的产业布局，加快在欧美市场的开拓力度，扩大产业规模，积极完善和优化公司的客户结构，通过引入国际化的研发人员、管理团队，提升研发技术水平，优化生产工艺流程，合理安排生产计划，从而有效控制生产成本，提高生产经营和资金使用效率，增强公司在国内外市场的核心竞争力，提高整体盈利水平，降低资产负债率。
②加强成本管控，提升运作效率未来公司将加强成本控制，强化预算执行监督；在满足客户要求的基础上，提高供应商管理水平，合理选择供应商，降低采购成本；通过提高生产设备自动化及生产工艺水平、改进工艺流程、提高生产效率，优化人力资源配置，降低人力成本支出；加强应收账款的管理，监督应收账款回收等措施，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率和成本管控，提高盈利能力。
③控制各项费用支出，提高经营效益公司将强化全面的预算管理，按年初制定的预算指标，合理控制各项费用支出，在促进营业收入稳步增长的同时，努力压缩非生产性开支，最大程度节约期间费用，开源节流，全面、有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。
4、经查询Unisem公司公告，Unisem公司2018年半年度营业收入66,474.9万林吉特，同比下降8.40%，净利润3,740万林吉特，同比下降57.40%，应收款项18,473.8万林吉特，比期初上升6.33%，存货17,313.9万林吉特，比期初上升6.43%。请具体说明以下事项：
（1）Unisem公司2018年半年度营业收入和净利润下滑较大的原因及合理性，Unisem公司是否具有持续盈利能力；
（2）Unisem公司营业收入下降但应收款项和存货上升的原因及合理性，Unisem公司坏账准备和存货跌价准备的计提是否充分。
回复：
（1）Unisem公司2018年上半年营业收入及汇率同比变动如下：
| 项目 | 2018年上半年 | 2017年上半年 | 同比变动 |
| 收入（万林吉特） | 66,474.9 | 72,599.1 | -8.4% |
| 收入（万美元） | 16,879.3 | 16,539.2 | +2.0% |
| 美元 : 林吉特汇率 | 1: 3.94 | 1: 4.39 | -10.3% |
Unisem公司收入全部以美元结算，以林吉特为记账本位币，2018年上半年营业收入减少主要是由于美元对马来西亚林吉特汇率变动影响所致。如上表所示， Unisem公司2018年上半年以美元核算的收入较去年同期增加2.0％，而美元对马来西亚林吉特汇率同比变动-10.3%。
Unisem公司2018年上半年净利润同比变动如下：
| 项目 | 2018年上半年 | 2017年上半年 | 同比变动 |
| 净利润（万林吉特） | 3,740.0 | 8,789.0 | -57.4% |
Unisem公司2018年上半年净利润减少主要是由于美元对马来西亚林吉特汇率贬值及产品组合变动导致利润率下降所致。
Unisem公司成立于1989年，于1998年在马来西亚证券交易所主板上市，已持续经营29年，为全球知名半导体集成电路封测企业。不仅拥有Bumping、WLCSP、SiP、FC、MEMS等高端封装技术和能力，而且与Qorvo、Skyworks、MPS等众多国际客户建立了长期稳定的合作关系；目前Unisem公司运营稳定，货币资金充裕，财务指标良好，具有持续盈利能力。Unisem公司近三年及2018年上半年收入及净利润情况如下：
单位：万林吉特
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年上半年 |
| 收入 | 126,042.5 | 132,278.0 | 146,572.7 | 66,474.9 |
| 净利润 | 15,724.8 | 16,334.3 | 16,140.4 | 3,740.0 |
（2）根据Unisem公司第二季度业绩公告及其合并财务报表，截至2018年6月30日，Unisem公司应收账款及其他应收款项为18,473.8万林吉特，较期初的18,747.5万林吉特下降1.5％。截至2018年6月30日，Unisem公司应收账款为16,576.7万林吉特，较期初的17,845.2万林吉特下降7.1%，下降幅度与营业收入下降幅度相比变化不大。
截至2018年6月30日，Unisem公司存货为17,313.9万林吉特，较期初的16,267.7万林吉特增加6.4％，主要是根据对2018年第三季度业务发展及客户订单的预测，第二季度末增加原材料采购量所致。
Unisem公司会计政策对坏账准备和存货跌价准备的会计估计和假设规定如下：
“应收账款坏账准备：
当有客观证据表明本集团将无法按照最初的应收款项收取所有到期款时，确认坏账。这是基于账龄情况和收款模式确定的。
呆滞存货跌价准备：
本集团根据通过销售和回收替代用途对存货的可收回性进行评估，对呆滞存货计提跌价准备。如果事件或情况变化表明成本可能无法收回，则存货适用跌价准备。
确定呆滞存货需要使用判断和估算。如果预期与原估计不同，该差异将影响该估计变更期间的存货账面价值和呆
滞存货费用。”
Unisem公司分别每两周和每半年定期复核应收账款坏账和存货跌价情况，根据特定客户账款和特定库存情况决定是否需要计提坏账准备和存货跌价准备，若需计提，则于财政年度末进行计提。
通过对Unisem公司近几年财务报表的分析判断，并与Unisem公司管理层进行充分沟通，公司认为Unisem公司对应收账款坏账准备和存货跌价准备的计提是充分的。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
本次要约事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，目前正在进行国家发改委境外投资备案工作和申请甘肃省商务厅《企业境外投资证书》。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月十三日