证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2018-070
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于为控股子公司借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）因业务发展需要，向广州银行股份有限公司广州分行申请人民币15,000万元综合授信，用于媒体经营权获取、支付经营权费和满足流动资金使用需要，由公司为本次借款提供连带责任保证担保，陈德宏、鲁虹为上述借款提供无限连带责任担保。担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。
公司于2018年10月12日召开第四届董事会2018年第一次临时会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司申请银行授信的议案》、《关于为控股子公司借款提供担保的议案》，董事会同意大象广告向广州银行股份有限公司广州分行申请人民币15,000万元综合授信，由公司为本次借款提供连带责任保证担保，陈德宏、鲁虹为上述借款提供无限连带责任担保，担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。董事会同意该担保事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议，公司将依据股东大会决议事项签署相关担保协议。
二、被担保人基本情况1、公司名称：大象广告有限责任公司2、成立日期：2001年04月26日3、公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房
4、法定代表人：陈德宏5、注册资本：壹亿叁仟万元整
6、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电视广告策划，影视策划，形象策划；广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划服务；
标识、标牌设计、制作；广告装饰服务；室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司关系：系公司控股子公司（公司持有其96.21%的股权）8、大象广告最近一年又一期的财务指标：
单位：元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2017年12月31日/2017年 | 2018年6月30日/2018年5-6月 |
| 资产总额 | 1,754,539,043.34 | 1,863,407,097.56 |
| 负债总额 | 291,468,452.61 | 366,436,130.46 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 | 1,463,054,122.36 | 1,496,970,967.10 |
| 主营业务收入 | 785,335,366.54 | 161,822,013.66 |
| 营业利润 | 192,056,576.61 | 38,088,182.47 |
| 净利润 | 144,625,402.44 | 29,803,544.54 |
三、担保协议主要内容控股子公司大象广告拟向广州银行股份有限公司广州分行申请人民币15,000万元综合授信，用于媒体经营权获取、支付经营权费和满足流动资金使用需要，由公司为本次借款提供连带责任保证担保，陈德宏、鲁虹为上述借款提供无限连带责任担保。担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。
四、董事会意见公司第四届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司申请银行授信的议案》、《关于为控股子公司借款提供担保的议案》。
全体董事认真审议后一致认为：为支持公司控股子公司大象广告的业务持续稳定发展，满足其日常经营所需流动资金需求，提高其经营效率和盈利能力，董事会同意为大象广告向广州银行股份有限公司广州分行 申请15,000万元综合授信提供担保，担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。公司直接持有大象广告96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保公平对等，不会损害公司和中小股东的利益；
同意该项担保事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
五、独立董事意见公司独立董事认为：公司控股子公司大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向广州银行股份有限公司广州分行申请人民币15,000万元综合授信，能够满足其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司直接持有大象广告96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保公平对等，不会损害公司和中小股东的利益。独立董事同意公司为控股子公司大象广告向广州银行股份有限公司广州分行申请人民币15,000万元综合授信，由公司为本次借款提供连带责任保证担保，陈德宏、鲁虹为上述借款提供无限连带责任担保。担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。董事会同意该项担保事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量（一）公司累计对外担保数量1）经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。公司于2017年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至目前，该项担保余额为0元。
2）经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。截至目前，该项担保余额为881.37万元。
3）经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，
专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。截至目前，该项担保余额为0元。
4）经公司2017年12月4日召开的第三届董事会2017年第十二次临时会议和2017年12月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。截至目前，该项担保余额为0元。
5）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告向浙商银行股份有限公司宁波分行申请的15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。截至目前，该项担保余额为10,000万元。
6）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由公司子公司大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。截至目前，该项担保余额为0元。
截至目前，除本次为大象广告提供担保，公司及子公司实际对外担保的总额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0%；公司及子公司对外担保的总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为10,881.37万元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的29.93%。
本次为大象广告提供担保后，公司及子公司实际对外担保的总额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0%；公司及子公司对外担保的总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为25,881.37万元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的71.19%（2017年12月31日时点大象广告尚未纳入公司合并报表范围）。
（二）担保对象逾期情况
截至目前，公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，因宁夏伊源资金紧张，于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保，其中包括农业用地抵押权、1200头牛全部权益、个人连带保证责任等权益。经与宁夏伊源沟通未果，公司已于2018年6月11日向固原市中级人民法院提起诉讼。截止目前，已完成庭审和证据核对，待法院最终判决。
除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会2018年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于为控股子公司借款提供担保的独立意见。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年十月十三日