证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2018-076
威创集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创”）于2018年9月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对威创集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 694 号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复以下：
2018年9月13日，公司披露了《关于全资子公司对外投资的公告》，公司全资子公司北京威学教育咨询有限公司（以下简称“威学教育”）将以现金5,000万元向广东阳光视界教育科技有限公司（以下简称“目标公司”或“阳光视界”）增资，增资完成后，威学教育将持有目标公司的12.50%股权。
一、本次交易目标公司100%股权估值为4亿元，目标公司2018年1-6月亏损1,673.24万元。请结合目标公司经营状况、行业地位、对未来经营的分析预测结果、同行业可比交易价格等量化分析本次交易的定价依据、公允性及合理性。
回复如下：
1、目标公司目前的经营状况目标公司成立于2000年11月，每年生产研发的高品质幼儿图书达600本以上。其核心产品为《小水滴课堂》，为园所提供教学、师资培训、家园共育等服务。
截至2018年8月底，目标公司营业收入达到了652万元，相较于2018年上半年389万元增加了263万元。（上述数据未经审计）
截至2018年9月14日，目标公司已经覆盖全国21986个付费班级。随着越
来越多幼儿园开展正常教学，目标公司加大市场销售力度，预计在2018年9月30日前，付费班级数可达23400个。
从2018年9月开始，目标公司小规模尝试在付费班级推广付费家庭端产品，目前付费家庭达到218个。2018年10月将开始大规模推广，预计在2018年10月家长端付费家庭达到1000个。
随着付费班级和付费家庭数增加，未来目标公司收入将同步增长。作为一家定位平台的公司，目标公司产品覆盖了园所端、家庭端，并通过了自主研发的云平台服务用户，具体包括：幼儿园端教学管理系统、家庭端家园共育系统，并以多媒体课件的形式呈现。现阶段，目标公司在产品上处于研发投入阶段，同时加大销售方面的投入，包括增加销售人员、市场活动投入等。所以，目标公司目前亏损主要因处于投入阶段，目的是快速扩大市场占有率。
2、行业地位目标公司团队拥有强大的产品研发能力，是幼教行业少有的能持续生产优质互联网幼教课程的团队。
目标公司团队围绕幼儿园五大领域，语言、健康、社会、科学、艺术的线上课程已经自主研发完成。目前，目标公司的幼儿园互联网产品体系是最健全、功能最完善的，在幼儿园互联网教学产品这一细分领域覆盖班级数最多。
目标公司团队同时具备了幼教专业基因、互联网大数据基因。因此，目标公司及其团队属于幼教行业稀缺资源。
3、对未来经营的分析预测威学教育与目标公司达成业绩承诺，主要考核付费班级数、营业收入、净利润。具体业绩承诺如下：
累计及新增付费班级数量:
(1)2018年1月1日至2018年9月30日，付费班级数量不应低于23400个；(2)2018年4月1日至2019年3月31日，付费班级数量不应低于36000个，其中2018年9月30日后新增的付费班级数不应低于12600个；
(3)2019年4月1日至2020年3月31日，付费班级数量不应低于54000个，其中2019年3月31日后新增的付费班级数不应低于18000个。
营业收入及净利润:
(1)2018年5月至2019年4月，目标公司净利润亏损不高于900万元；
(2)2019年5月至2020年4月，目标公司净利润不低于0元；(3)2018年5月至2020年4月的24个月，目标公司营业收入合计不低于17000万元；
(4)2020年5月至2021年4月，目标公司营业收入不低于15000万元；(5)2021年自然年度净利润不低于3000万元。家庭端盒子销售收入(含硬件销售收入及软件服务费用)：
(1)2018年5月至2019年4月，C端盒子销售收入不低于1000万元；(2)2019年5月至2020年4月，C端盒子销售收入不低于3000万元。
4、可比交易价格目标公司定位为幼教平台，是一家为幼儿园和家庭提供“平台+硬件+课程+应用”一体化系统解决方案的服务商，付费客户包括幼儿园、家庭。目标公司平台上课程包括自主研发与合作开发两种，均为收费产品。
(1)从目标公司的定位及其提供的一体化系统解决方案产品和服务的角度分析，目前在幼教行业公开披露资料中暂无类似的可比交易价格。
(2)从目标公司历次融资历程看业务指标与估值的增幅对比，如下表：
| 融资时间 | 业务指标 | 增幅 | 融资金额 | 增幅 | 估值 | 增幅 |
| 2015年11月 | 600家幼儿园，3000个班级 | - | 1500万元 | - | 2亿元 | - |
| 2016年10月 | 4345家幼儿园，8000个付费班级 | 付费班级数增长166% | 3200万元 | 融资额增长113% | 3.2亿元 | 估值增长60% |
| 2018年9月 | 1万家幼儿园，21986个付费班级 | 付费班级数增长174% | 5000万元 | 融资额增长56.25% | 4亿元 | 估值增长25% |
威创本轮增资目标公司时，其业务发展速度快，较前两次融资相比，已经初具规模，本轮估值具有合理性。
综上所述，从目标公司各项业务指标和发展阶段、历次融资估值水平对比等多个维度来看，目标公司本次增资估值具有合理性。在目标公司进入快速成长期
的转折阶段，威创作为国内管理幼儿园数量最多的幼教集团参与增资，目标公司获得资本助力，符合各方共赢发展需求。
二、根据公告，目标公司积累了超过1万家园所的客户，“阳光家族”系列动漫形象具有潜在巨大的商业价值，目标公司具有“稀缺、独立、可扩张的商业价值”。请结合目标公司的行业地位、运营模式、园所客户分布情况、动漫形象的商业价值表现形式等说明你公司认为目标公司具有“稀缺、独立、可扩张的商业价值”的具体依据。
回复如下：
1、稀缺：
商业模式：目标公司不只是一家面向园所提供教学硬件及课程的公司，目标公司以儿童的个性化成长为中心，同时面向园所和家庭分别提供教育解决方案。目标公司面向园所提供教学盒子及教师端APP，为老师提供备课、教学、评测、创课等教学功能，面向家庭提供家庭盒子及家长APP，为家长提供儿童个性化的学能、行为评测信息及内容定制工具，为儿童提供根据其评测信息个性化的学习内容。目标公司构建了完整的“园所”到“家庭”的商业闭环，是行业中少有的真正打通“园所”到“家庭”的教育公司
课程研发：目标公司构建了以华南师范大学学前教育专业袁爱玲教授为核心的课程研发团队，袁爱玲教授是我国著名的学前教育领域的专家，袁爱玲教授同时担任中国教育学会脑科学与教育分会常务理事、广东省高等教育学会小学（学前）教师教育专业委员会 副会长、中国蒙台梭利协会终身教授、副会长等职务，先后主持了教育部学前教育领域的多项重大课题。目标公司课程研发团队主要毕业于华南师范大学、湖南师范大学、华中师范大学、南京师范大等学前教育专业的著名高校。目标公司的课程代表了我国学前教育行业较高的专业水平。
IP形象：目前在中国学前教育包括整个中国教育领域，缺乏具有影响力的中国教育IP形象。目标公司构建的“小猴子皮皮”系列家族卡通形象已经运营多年，通过教学盒子和家庭盒子不断提升其曝光量，未来随着园所覆盖，尤其是家庭端的渗透率提升，“小猴子皮皮”等卡通形象有望被打造成为中国学前教育领域具有影响力IP形象。目标公司园所端盒子目前已进入1万家园所，理论上具有每天约200万人次的曝光量，已经具有运营IP形象的用户基础。
2、独立：
根据财务预测，目标公司2018-2019学年度的亏损将降至900万元以内，2019-2020年学年度将扭亏为盈，以及2021年自然年度净利润不低于3000万元，目标公司及相关方与威学教育签署了业绩承诺。根据业绩承诺，目标公司2019-2020学年度实现扭亏为盈，具有独立经营的能力。
3、可扩张目标公司从发展初期仅向园所提供课程材料到升级为面向园所提供电子化课程及硬件到现在同时面向园所和家庭提供教育产品，尤其是面向家庭提供小水滴盒子家庭版及小水滴家长端。小水滴通过“课程+评测”面向“园所+家庭”提供教育内容的模式，具有很强的可扩张性。随着小水滴家庭端客户的渗透率提升，小水滴将建立“园所+家庭”联动的面向儿童个性成长的综合性平台。目标公司未来的变现将从园所和家庭的硬件、软件收入扩张至内容付费、电子商城、广告、IP授权等多种变现形式。
4、除目标公司“稀缺、独立、可扩张”的自身价值以外，目标公司与威创具有非常明显的协同价值
作为威创整合抓手：威创目前正处于加强内部融合的关键时期，目标公司是威创推进内部集约化发展的重要抓手，威创在课程研发、园所及家庭端硬件部署、园所及儿童数据采集等多方面均需要其有力的支撑。
达成威创TO C端战略：威创儿童成长服务平台，不仅提供幼儿园的直营与加盟，而且目标未来可以进入家庭端，努力实现全方位地服务中国儿童成长。目标公司在园所端与家庭端对于威创均有重要的战略的价值。
弥补目标公司短板：作为一家科技公司，威创在数字拼接墙、IT技术上积累深厚，同时在威创体系内目前已管理和服务超过5000家幼儿园。威创在软硬件开发及幼儿园渠道上的优势显著，基于威创通过产业投资深度的投后服务能力，可以弥补目标公司的短板，在软硬件及市场开拓上形成合力帮助目标公司在行业中占据优势地位。
三、其他说明1、关于付费班级的含义根据威学教育与徐刚、目标公司签订的《关于广东阳光视界教育科技有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）的约定，就业绩承诺部分的“付费班级”的含义为：
(1)在投资协议约定的一个业绩考察时间段内，支付款项购买目标公司销售的“小水滴课堂”硬件产品（盒子），且向目标公司支付费用不低于300元/学期/班的班级；对于已经购买盒子的班级，无需重复购买。
(2)在投资协议约定的一个业绩考察时间段内，支付款项购买目标公司销售的教材，且向目标公司支付费用不低于600元/学期/班的班级。
2、目标公司控股股东及实际控制人徐刚的情况介绍徐刚，1972年出生，1999年创立幼儿图书工作室，主要从事幼儿图书出版及幼儿玩具周边产品的研发与设计，服务国内外多家出版机构及幼儿产品厂商。
随后成立广东阳光视界教育科技有限公司，进行幼儿园课程及幼儿教育关联产品的策划、研发。2010年主持开发了基于幼儿个性化学习和成长的“小水滴课堂”，为幼儿园和家庭提供基于硬件、学习管理平台、课程内容及互联网应用等服务。
徐刚与威创、威学教育不存在关联关系。3、关于阳光视界服务的1万家园所、4万个班级的情况介绍阳光视界面向幼儿园提供“小水滴课堂”硬件盒子及教材，根据投资尽职调查报告的数据显示，目前阳光视界服务1万家园所、4万个班级。受制于硬件的销售价格及软件订阅费用以及市场推广的接受程度，目前小水滴产品并未实现其进入园所的全部班级均使用小水滴的产品。
阳光视界目前实际服务10163所幼儿园，前五大园所分布地区为广东、江西、河北、重庆、广西，前五大地区合计服务6069所幼儿园。阳光视界目前主要以广东为核心市场，正逐步开拓全国市场。阳光视界服务幼儿园地区分布情况如下：
4、关于股权回购的情形根据协议约定，若目标公司出现下述情形，威学教育有权要求目标公司实际
控制人按投资成本加年化率【10】%的利息（单利）回购威学教育所持目标公司全部股权。实际控制人拒绝或自收到威学教育回购申请之日起15日内未与威学教育签订《股权转让合同》的，自实际控制人明确拒绝或自威学教育回购申请送达目标公司及实际控制人后第16日，视为标的股权已转让，实际控制人应立即向威学教育支付股权回购款（含年化10%利息）。应威学教育要求，实际控制人应以现金形式收购：
(1)目标公司的实际控制人违反协议第6.2条约定，且经威学教育指出仍未能在合理时间内予以改正并补偿目标公司因此受到的损失的。
(2)目标公司的实际控制人、控股股东、实际控制人、关键员工发生重大违法违规行为，并对目标公司上市或新三板挂牌有实质性的不利影响。
(3)目标公司实际控制人、控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，严重影响目标公司正常经营。
(4)目标公司的主营业务发生重大变化并对目标公司经营产生重大不利影响。(5)目标公司或实际控制人将协议增资款项用于目标公司经营之外用途，且目标公司及/或实际控制人未能按威学教育要求及时纠正的。
(6)实际控制人或目标公司未能履行“共同售股权和反稀释权”的承诺。协议第6.2条指实际控制人进一步向威学教育的声明、保证：
(1)本次交易完成后至目标公司上市、新三板挂牌或被上市公司并购前，非
经威学教育同意，实际控制人保证不向第三方转让或质押其持有的目标公司股权。
(2)实际控制人承诺，目标公司为实际控制人从事目标公司类似业务的唯一主体，并确保本身及其近亲属、关联方、目标公司董事、监事、高级管理人员不直接或间接从事与目标公司及其子公司、分公司业务相竞争的活动。
(3)自本协议签订之日起全职在目标公司工作。
本次投资事项如有进展，公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此回复。
威创集团股份有限公司董事会
2018年10月12日