股票代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2018-058
江苏鹿港文化股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
3、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
4、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予452.06万股限制性股票；
7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为9,041,200股（不含预留部分）。
8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。
10、2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例30％，可解锁股份合计为245.832万股。
同时根据公司2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于 2017年3月7日注销。
11、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的132名激励对象首次授予的
限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。
同时根据公司2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。
12、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对不符合条件的17名激励对象首次授予的限制性股票回购注销。
同时根据公司2018年7月实施的2017年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核不达标，公司原首次授予的激励对象张伟等2人因离职已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的117.064万股限制性股票。
同时，鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司2016年度业绩考核部分达标，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票尚未办理回购注销，本次同时调整回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明1、回购数量公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核不达标，公司原首次授予的激励对象张伟等2人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的117.064万股限制性股票。上述17人具体情况如下：
同时，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，公司拟回购其所持有的公司限制性股票17.28万股，具体详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2017-060）。上述股份拟于本次办理回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由894,068,404股变更为892,724,964股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格公司于2015年11月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为5.88元/股，2016年6月公司实施2015年权益分配方案，2017年6月实施2016年权益分配方案，
| 姓名 | 回购股份数量（万股） |
| 冯丽青 | 16 |
| 陈少荣 | 16 |
| 邱宇 | 13.6 |
| 姚红梅 | 1.6 |
| 陈萍 | 2.4 |
| 刘涛 | 20 |
| 唐泽灿 | 0.8 |
| 刘宝平 | 1.6 |
| 宋昊桦 | 1.6 |
| 付超 | 1.6 |
| 吴波 | 2.4 |
| 赵治平 | 8 |
| 黄俏芳 | 1.6 |
| 俞华 | 4 |
| 陈祺闽 | 24 |
| 张伟 | 1.064 |
| 秦秀芸 | 0.8 |
| 合计 | 117.064 |
2018年7月实施2017年权益分配方案。首次授予的激励对象冯丽青等17人合计持有限制性股票117.064万股，本次回购价格为2.71元/股，同时前次拟回购注销限制性股票17.28万股拟于本次一起办理回购注销业务，公司应共支付回购价款共计人民币364.07224万元。
3、股东大会授权根据公司于2015年10月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 21,139,970 | -1,343,440 | 19,796,530 |
| 无限售条件股份 | 872,928,434 | 0 | 872,928,434 |
| 合计 | 894,068,404 | -1,343,440 | 892,724,964 |
四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
本公司部分激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核不达标。根据公司《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章，限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，将原激励对象冯丽青等15人已获授但尚未解锁的股份115.2万股进行回购注销；本公司部分激励对象张伟等2人因离职已
不符合激励条件。根据公司《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”及“第十四章，限制性股票回购注销原则”的相关规定，将原激励对象张伟等2人已获授但尚未解锁的股份全部1.864万股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2015年第一次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述17人已获授权但尚未解锁的117.064万股限制性股票。
此外，2016年度公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票尚未办理回购注销，本次同时调整回购价格为2.71元/股。我们同意同时将上述冯丽青等15人限制性股票17.28万股办理回购并注销。
六、监事会意见依据《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核不达标，公司原首次授予的激励对象张伟等2人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的117.064万股限制性股票，回购价格为2.71元/股。本公司监事会同意将上述17人共计限制性股票117.064万股进行回购并注销。
此外，2016年度公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票尚未办理回购注销，本次同时调整回购价格为2.71元/股。本公司监事会同意同时将上述冯丽青等15人限制性股票17.28万股办理回购并注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：鹿港文化本次解锁及回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议审议事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第九次会议决议;4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年10月11日