民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）担任江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公司”、“发行人”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对洛凯股份本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型（一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股。（二）公司股票发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1691号）文件核准，公司于2017年9月首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股,，并于2017年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及公司3位股东：上海电科创业投资有限公司、常州润凯投资发展有限公司、上海添盈投资管理有限公司，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满。本次限售股上市流通数量为32,400,000股，占公司A股总股本的20.25%，将于2018年10月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司完成首次公开发行A股股票后，总股本为160,000,000股，其中A股无限售条件流通股40,000,000股，有限售条件流通股120,000,000股。截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前涉及本次上市流通限
售股份持有人上海电科创业投资有限公司、常州润凯投资发展有限公司、上海添盈投资管理有限公司，对所持股份的承诺如下：
（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）锁定期满后，如本单位自然人股东在发行人担任董事、监事或高级管理人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25.00%；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不转让所持发行人的股份；
（3）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上述承诺和规定。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的资金占用情况。五、本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为2018年10月17日。（二）本次限售股解除限售数量为32,400,000股，占公司总股本比例为20.25%。
（三）本次解除限售股股东数量为3名，股份解除限售及上市流通明细清单如下：
单位：股
序号
股东名称 持有限售股数量
持有限售股占公司
总股本比例
本次上市流通数量
| 剩余限售 |
股数量
上海电科创业投资有限公司
15,000,000 9.3750%15,000,000
-
常州润凯投资发展有限公司
8,800,000 5.5000%8,800,000
-
上海添盈投资管理有限公司
8,600,000 5.3750% 8,600,000
-
合计32,400,00020.2500
| % |
32,400,000 -
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
| 有限售条件的流通股份 | 1 |
、其他境内法人持有股份120,000,000 -32,400,000 87,600,000
、境内自然人持有股份
| 2 | - | - | - |
| 有限售条件的流通股份合计 |
120,000,000 -32,400,000 87,600,000
| 无限售条件的流通股份 | A |
股40,000,000 32,400,000 72,400,000
40,000,000 32,400,000 72,400,000
股份总额160,000,000 - 160,000,000
七、保荐机构的核查意见保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洛凯股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、洛凯股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、洛凯股份本次解禁限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；
3、截至本核查意见出具之日，洛凯股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对洛凯股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）