四川泸天化股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 四川泸天化股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 泸天化 |
| 股票代码： | 000912 |
| 信息披露义务人： | 泸天化（集团 ）有限责任公司 |
| 住所： | 泸州市纳溪区 |
| 通讯地址： | 四川省泸州市江阳区龙腾路10号 |
| 一致行动人： | 泸州市工业投资集团有限公司 |
| 住所： | 泸州市江阳区酒城大道三段17号 |
| 通讯地址： | 泸州市江阳区酒城大道三段17号 |
| 权益变动性质： | 增加 |
签署日期：二〇一八年十月十日
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
、行政审批风险
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。能否通过上述审查及确认存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
、信息披露义务人控股股东 发生变动的风险
本次权益变动期间内，信息披露义务人股权结构及控股股东可能会发生变化，但实际控制人不会发生变化，仍为泸州市国资委。该事项能否通过泸州市国资委、泸州市人民政府审批尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）信息披露义务人及其一致行动人声明1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 7
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 9
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 9
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况 ...... 10三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况 .. 13四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 .. 14五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 17
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18
七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况 ...... 19
第三节 权益变动的目的及决策 ...... 21
一、本次权益变动的目的 ...... 21
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序 ...... 21三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 22
第四节 权益变动方式 ...... 24
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ..... 24二、本次权益变动的具体情况 ...... 24
三、股份权利限制及其他安排情况 ...... 25
第五节 资金来源 ...... 27
一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式 ...... 27
二、信息披露义务人关于资金来源的声明 ...... 27
第六节 后续计划 ...... 29
一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划 29
二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ...... 29
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 30
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 31
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 31
六、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 32
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ...... 32
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 33
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 33
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 35
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 36
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 44
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 44
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 44三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 44
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 44
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 45
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 45
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .. 45第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ...... 49
一、信息披露义务人的财务资料 ...... 49
二、一致行动人的财务资料 ...... 53三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年财务报表的审计意见58第十一节 其他重大事项 ...... 60
第十二节 备查文件 ...... 61
一、备查文件目录 ...... 61
二、查阅地点 ...... 62
第十三节 声明 ...... 63
一、信息披露义务人声明 ...... 63
二、一致行动人声明 ...... 64
三、财务顾问声明 ...... 65
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人/泸天化集团 | 指 | 泸天化（集团）有限责任公司 |
| 上市公司/泸天化股份 | 指 | 四川泸天化股份有限公司 |
| 一致行动人/泸州工投 | 指 | 泸州市工业投资集团有限公司 |
| 重整管理人 | 指 | 经法院指定为泸天化股份重整案管理人的北京金杜（成都）律师事务所 |
| 化工控股 | 指 | 四川化工控股（集团）有限责任公司 |
| 和宁公司 | 指 | 宁夏和宁化学有限公司 |
| 华融金融公司 | 指 | 华融金融租赁股份有限公司 |
| 古叙煤田 | 指 | 四川省古叙煤田开发股份有限公司 |
| 泸州中院 | 指 | 四川省泸州市中级人民法院 |
| 泸州市国资委 | 指 | 泸州市国有资产监督管理委员会 |
| 联合体 | 指 | 泸天化集团、四川天乇科技有限公司、江苏天华富邦科技有限公司等三家企业组成的联合体，联合体中标成为泸天化股份重整投资人 |
| 《投资框架协议》 | 指 | 《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》 |
| 《泸天化集团重整计划》/泸天化集团重整计划 | 指 | 《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》 |
| 《泸天化集团重整计划（草案）》 | 指 | 《泸天化（集团）有限责任公司重整计划（草案）》 |
| 《泸天化股份重整计划》/泸天化股份重整计划 | 指 | 《四川泸天化股份有限公司重整计划》 |
| 《泸天化股份重整计划（草案）》 | 指 | 《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 本报告书 | 指 | 《四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 泸天化集团通过执行法院裁定，作为重整投资人之一，受让泸天化股份资本公积转增股份2.86亿股，占泸天化股份总股本18.24%的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 万元/元 | 指 | 人民币万元/人民币元 |
| 最近三年 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人
| 公司名称 | 泸天化（集团）有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司注册地址 | 泸州市纳溪区 |
| 成立日期 | 1996年4月18日 |
| 注册资本 | 33,479.64万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510500204732502W |
| 法定代表人 | 谭光军 |
| 经营范围 | 集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2005年3月16日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 四川省泸州市江阳区龙腾路10号 |
| 通讯方式 | 0830-3621155 |
（二）一致行动人
| 公司名称 | 泸州市工业投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 公司注册地址 | 泸州市江阳区酒城大道三段17号 |
| 成立日期 | 2006年7月5日 |
| 注册资本 | 350,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510500789142363B |
| 法定代表人 | 谭光军 |
| 经营范围 | 投融资业务，非融资担保业务；资产经营管理、资本运营及咨询服务，贸易经纪与代理（不含拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） |
| 经营期限 | 2006年7月5日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 泸州市江阳区酒城大道三段17号 |
| 通讯方式 | 0830-2278801 |
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况
（一）信息披露义务人1、股权结构图
截至本报告书签署日，泸天化集团的股权结构如下：
泸州市国资委持有泸天化集团100%股权，为泸天化集团的控股股东、实际控制人。
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 四川泸天化弘旭工程建设公司 | 泸州市纳溪区 | 4,300 | 100% | 工程建设 |
| 四川泸天化环保科技股份有限公司 | 泸州市合江县榕山镇 | 5,000 | 40% | 环保技术咨询服务 |
| 四川天宇油脂化学有限公司 | 泸州市纳溪区 | 9,000 | 76.56% | 油脂化工生产 |
| 泸州众康农业检测有限公司 | 泸州市高新区 | 500 | 100% | 农业检测及服务 |
（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
信息披露义务人之控股股东、实际控制人泸州市国资委控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 泸州老窖集团有限责任公司 | 泸州市 | 279,881.88 | 100% | 销售五金、交电、化工产品，农副产品和农业科技、咨询服务，媒体广告等 |
| 泸州市兴泸投资集团有限公司 | 泸州市 | 493,404.92 | 100% | 投资和资产管理；工程管理服务；自有房地产经营活动；投资咨询服务、财务咨询服务等 |
| 泸州市工业投资集团有限公司 | 泸州市 | 350,000 | 94.29% | 贸易收入、煤炭销售、保安及相关服务、能源销售、资产租赁等 |
| 泸天化（集团）有限责任公司 | 泸州市 | 33,479.64 | 100% | 集中式供水（自备水），码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁等 |
| 四川新火炬化工有限责任公司 | 泸州市 | 5,000 | 100% | 生产、销售化工原料和专用设备等 |
| 泸州市国有资本运营管理有限责任公司 | 泸州市 | 1,700 | 100% | 股权投资、股权管理与运营；接收、管理和处置资产；外派董事、监事人员等 |
| 泸州市城市建设投资集团有限公司 | 泸州市 | 450,000 | 74.5% | 城市基础设施建设 |
| 泸州白酒产业园区发展投资有限公司 | 泸州市 | 100,000 | 56.2% | 投融资业务；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；房地产开发等 |
| 泸州市高新投资集团有限公司 | 泸州市 | 200,000 | 51% | 投融资业务；国有资产经营管理；不良资产经营管理；投资经营有关咨询服务；地产、物业管理；土地整理；工程管理服务等 |
| 泸州市文化旅游发展投资集团有限公司 | 泸州市 | 100,000 | 51% | 文化、旅游、教育、体育行业的投资；房地产开发；旅游资源开发等 |
（二）一致行动人1、股权结构图截至本报告书签署日，泸州工投的股权结构如下：
泸州市国资委持有泸州工投94.29%股权，为泸州工投的控股股东、实际控制人。
2、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
如下：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 四川煤气化有限责任公司 | 泸州市 | 240,000 | 52.76% | 煤炭开采、煤化工产品的生产和销售 |
| 四川省酒业集团有限责任公司 | 泸州市 | 1,0 00,000 | 80% | 商务服务 |
| 泸州国有资产经营有限公司 | 泸州市 | 35,473.33 | 100% | 泸州市政府授权的国资运营平台 |
| 西南医疗健康产业投资集团有限公司 | 泸州市 | 151,554.63 | 100% | 医疗、医药、卫生、教育、科技投资业务 |
| 泸州合江工业投资有限公司 | 合江县 | 100,000 | 51% | 商务服务 |
| 四川中蓝国塑新材料科技有限公司 | 合江县 | 36,400 | 70.33% | 聚碳酸酯生产及销售 |
| 泸州工投能源投资有限公司 | 泸州市 | 20,000 | 100% | 商务服务 |
（2）一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
一致行动人之控股股东、实际控制人泸州市国资委控制的核心企业和核心业务情况参见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”之“（一）信息披露义务人”之“2、信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况
（一）信息披露义务人1、信息披露义务人的主要业务信息披露义务人主要业务为集中式供水（自备水），码头和其他港口
设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁等。
2、信息披露义务人最近三年及一期简要财务状况2018年8月31日，泸州中院裁定《泸天化集团重整计划》执行完
毕。信息披露义务人最近三年及一期经审计 的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 91,670.52 | 992,020.15 | 1,197,618.35 | 1,278,195.66 |
| 负债总额 | 50,103.17 | 1,251,507.63 | 1,285,484.97 | 1,306,541.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 38,145.36 | -165,087.63 | -104,074.21 | -89,503.52 |
| 资产负债率 | 54.66% | 126.16% | 107.34% | 102.01% |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 20,540.12 | 589,243.78 | 484,676.20 | 417,132.71 |
| 营业利润 | 178,788.63 | -172,665.94 | -126,923.55 | -90,890.91 |
| 利润总额 | 178,791.03 | -162,607.11 | -123,699.19 | -84,248.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 179,452.31 | -60,881.38 | -75,078.11 | -73,664.56 |
| 净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（二）一致行动人1、一致行动人的主要业务一致行动人泸州工投及其合并报表范围内子公司的主要业务板块为
贸易收入、煤炭销售、保安及相关服务、能源销售、资产租赁等。
2、一致行动人最近三年简要财务状况一致行动人最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 2,122,780.62 | 2,005,178.73 | 1,664,684.81 |
| 负债总额 | 1,352,631.19 | 1,225,037.50 | 926,595.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 590,181.43 | 628,911.10 | 567,443.91 |
| 资产负债率 | 63.72% | 61.09% | 55.66% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 193,975.71 | 61,018.03 | 67,248.26 |
| 营业利润 | 47,929.46 | 21,422.89 | -401.88 |
| 利润总额 | 48,699.91 | 43,951.29 | 23,932.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,917.27 | 29,414.04 | 19,855.35 |
| 净资产收益率 | 6.06% | 4.92% | 4.27% |
四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
泸天化集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼主要为泸天化集团破产重整案、华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案，具体情况如下：
（一）泸天化集团破产重整案2017年12月4日，古叙煤田以泸天化集团不能清偿其到期债务并且
资产不足以清偿全部债务为由，向泸州中院申请对泸天化集团进行重整。
2017年12月8日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号《民事裁定书》，受理了古叙煤田对泸天化集团的重整申请。
2018年5月24日，泸天化集团召开第二次债权人会议，表决通过了《泸天化集团重整计划（草案）》。
2018年5月28日，泸州中院依法作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化集团重整计划》。
2018年8月31日，根据泸州中院（2017）川05破2号之二《公告》，裁定确认《泸天化集团重整计划》执行完毕。
（二）华融金融公司诉泸天化集团融资租赁合同纠纷案2014年3月20日，华融金融公司与泸天化股份的全资子公司和宁
公司签订了《回租物品转让协议》（华融租赁（14）转字第1401993100号）、《融资租赁合同》（华融租赁（14）回字第1401993100号）。2015年8月20日、2016年4月4日，华融金融公司与和宁公司及化工控股签订了《补充协议》及《补充协议（1）》。
为了保证《融资租赁合同》及《补充协议（1）》的履行，2016年4月4日，泸天化集团与华融金融公司签订了《保证合同》，合同约定泸天化集团为和宁公司依《融资租赁合同》及其《补充协议（1）》形成的全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融金融公司为实现债权支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用承担连带保证责任。
因和宁公司拖欠租金，2017年4月26日，华融金融公司对和宁公司、化工控股及泸天化集团一并提起了诉讼，请求判令泸天化集团对上述款项承担连带保证责任。
2017年5月24日，和宁公司收到来自浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）的《民事裁定书》（（2017）浙01民初428号），裁定冻结和宁公司、化工控股及泸天化集团银行存款264,968,338.26元或查封、扣押其他相应价值财产；同日，泸天化集团收到来自杭州中院的《财产保全事项通知书》（（2017）浙01民初428号），杭州中院根据华融金融公司申请，已对泸天化集团的财产采取了保全措施，冻结泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股。
2017年12月14日，泸州中院裁定受理和宁公司破产重整一案，和宁公司进入破产重整程序。根据《破产法》第十九条，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。截至2018年1月17日，杭州中院根据华融金融公司申请冻结的泸天化集团所持泸天化股份50,000,000股无限售流通股已经解除冻结。
和宁公司是上市公司重要的经营实体之一。根据《泸天化股份重整计划》，和宁公司将取得不超过21,927万股泸天化股份重整程序中资本公积转增的股票，用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务，从而彻底化解和宁公司的债务风险，保全经营性资产。
2018年9月14日，杭州中院下达《民事判决书》（（2017）浙01民初428号），判决如下：“一、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司租金259,721,071.41元、名义货价5,100,000元；二、确认宁夏和宁化学有限公司应支付华融金融租赁股份有限公司违约金138,430.84元（暂算至2017年4月6日；此后以各阶段到期未付租金为基数，自2017年4月7日起按日万分之四点七的标准计算，自2017年12月14日停止计算）；……四、泸天化（集团）有限责任公司对宁夏和宁化学有限公司上述第一、二项判决确定的债务承担连带清偿责任，并对上述债务中违约金部分按照第二项判决确定的时间、标准计算至2017年12月11日”。
根据泸州中院依法裁定批准的《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，和宁公司已与华融金融公司协商达成一致，约定和宁公司以现金及上市公司股票清偿债务。双方正就该债务清偿事项协商签署相关协议。按照《宁夏和宁化学有限公司重整计划》，待偿债现金给付及股票划转完成后，和宁公司与华融金融公司该笔债务清偿完成，泸天化集团上述连带保证责任也将相应解除。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行
动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）信息披露义务人
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 谭光军 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 宁忠培 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 曾维俊 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈向东 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡谋 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 喻龙 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 殷廷彪 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘汉良 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 薛晓芹 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 崔麟 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑文全 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 龚萍 | 女 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴冬萍 | 女 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘孔满 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅利才 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）一致行动人
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 谭光军 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 潘建华 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨荣贵 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭晓光 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李海琴 | 女 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘斌 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘永丽 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 向敏 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘孝全 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨晓琴 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 龚萍 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周峰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘汉良 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘奇 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
2014年8月29日，中国证券监督管理委员会四川监管局对宁忠培（现任泸天化集团董事、总经理）出具了[2014]5号《行政处罚决定书》，依据《证券法》第一百九十三条的规定，决定对时任泸天化股份董事、总经理宁忠培给予警告，并处以5万元罚款。中国证监会认定泸天化股份对于对外提供重大担保事项未按照《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条、第三十三条的规定及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署日，除上述宁忠培在泸天化股份任职期间的处罚外，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到其他任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况
截至本报告书签署日，泸天化集团无在境内、境外其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 控制股份比例 | 持有方式 |
| 泸州市商业银行股份有限公司 | 163,719.3385 | 13.3217% | 直接持有4.4871%，通过泸州国有资产经营有限公司间接持有8.8346% |
（三）控股股东、实际控制人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况
| 企业名称 | 注册资本 （万元） | 控制股份比例 | 持有方式 |
| 泸州老窖股份有限公司（000586.SZ） | 146,475.2476 | 51.08% | 泸州市国资委直接持有0.08%，通过泸州老窖集团有限责任公司间接持有26.02%，通过泸州市兴泸投资集团有限公司间接持有24.99% |
| 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司（2281.HK） | 85,971.00 | 75.00% | 泸州市国资委通过泸州市兴泸投资集团有限公司间接持有59.51%，通过泸州老窖集团有限责任公司间接持有8.19%，通过泸州市基础投资建设有限公司间接控制7.29% |
| 华西证券股份有限公司（002926.SZ） | 262,500.00 | 28.52% | 泸州市国资委通过泸州老窖集团有限责任公司间接持有18.13%，通过泸州老窖股份有限公司间接控制10.39% |
| 鸿利智汇集团股份有限公司（300219.SZ） | 71,293.8506 | 23.38% | 泸州市国资委通过泸州老窖集团有限责任公司的全资子公司四川金舵投资有限责任公司间接持有23.38% |
| 泸州市商业银行股份有限公司 | 163,719.3385 | 45.10% | 泸州市国资委通过泸州老窖集团有限责任公司间接控制22.09%，通过泸州市工业投资集团有限公司、泸州国有资产经营有限公司间接控制13.32%，通过泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州市基础建设投资有限公司、泸州市兴泸融资担保有限公司间接控制9.69% |
注：以上数据系根据各公司公开披露的定期报告整理。
七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况
截至本报告书签署日，泸天化集团及泸州工投存在关于股权划转及增资的相关安排，具体如下：
（一）划转及增资方案
2018年9月18日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会议，审议通过《关于工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。同日，泸州工投召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿划转泸天化（集团）有限责任公司100%股权到工投集团，并由工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。
根据上述董事会决议，泸天化集团及泸州工投拟请求泸州市国资委将所持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州工投，划转完成后再由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。
无偿划转前，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州市国资委持有泸天化集团100%股权；无偿划转后，泸天化集团实收资本52,802.93万元，泸州工投持有泸天化集团100%股权。泸州工投向泸天化集团增资5亿元后，泸天化集团实收资本增至102,802.93万元，泸州工投仍为泸天化集团唯一股东。
（二）划转及增资事项尚需取得的授权或批准上述泸天化集团股权划转及增资事项尚需取得泸州市国资委、泸州
市人民政府的批复。
第三节 权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
2018年6月28日，泸天化股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《泸天化股份重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化股份重整计划》。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一，受让泸天化股份资本公积转增的部分股票。
泸天化集团希望通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，挽救上市公司的财务和经营危机。同时，泸天化集团将进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。
本次权益变动完成后，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸天化集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，泸天化集团将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
（一）信息披露义务人已履行的决策程序2018年9月11日，泸天化集团第一届董事会第五十七次会议作出
如下决议：同意泸天化集团在泸州市国资企业范围内征集联合投资人共同参与泸天化股份4.7亿股转增股票的公开处置，其中，泸天化集团受让2.86亿股，联合投资人受让1.84亿股。
2018年9月20日，泸州市国资委下发泸国资委发[2018]154号《泸州市国有资产监督管理委员会关于<泸天化（集团）有限责任公司关于参与四川泸天化股份有限公司4.7亿股资本公积转增股票公开处置相关
事项的请示>的批复》，同意泸天化集团公开征集联合投资人以3.50元/股的均价，总额16.45亿元共同参与泸天化股份4.7亿股资本公积转增股票的公开处置。
2018年9月26日上午，联合体作为投标人获得泸天化股份职工代表大会的认可；同日下午，在泸州中院的监督下，经泸天化股份重整投资人评标委员会评定并投票表决，泸天化集团等三家企业组成的联合体获得评标委员会同意。在完成评标过程之后，重整管理人已于2018年9月27日向泸天化集团等三家企业组成的联合体发出重整投资人资格确认函。
2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》，联合体同意以均价3.50元/股受让泸天化股份资本公积转增股份4.7亿股，交易总价款为16.45亿元。
（二）尚需取得的其他有权部门的授权或批准本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在
完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股份的处置将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次权益变动中取得的股票自登记至泸天化集团名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），
但泸天化集团持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司A股流通股；一致行动人持有上市公司A股流通股115,064,610股，占上市公司总股本的7.34%。
本次权益变动的方式为执行司法裁定，泸天化集团作为重整投资人之一，参与受让上市公司转增股票。2018年9月30日，信息披露义务人等三家企业组成的联合体 与泸天化股份签订了《投资框架协议》。根据该协议及联合体中标情况，信息披露义务人将受让上市公司资本公积转增的286,000,000股股份，占上市公司总股本的18.24%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况变化具体如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 泸天化集团 | - | - | 286,000,000 | 18.24% |
| 泸州工投 | 115,064,610 | 7.34% | 115,064,610 | 7.34% |
| 合计 | 115,064,610 | 7.34% | 401,064,610 | 25.58% |
二、本次权益变动的具体情况
2018年6月28日，泸天化股份召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《泸天化股份重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川05破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《泸天化股份重整计划》。
根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本为基数，按照每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增股本，共计转增98,300万股。资本公积转增股本实施完毕后，泸天化股份总股本由58,500万股增加至156,800万股。前述转增股票不向股东分配，全部在重整管理人的监督下按照泸天化股份重整计划的规定进行分配和处置，其中：约27,473万股分配给泸天化股份的债权人用于清偿债务，不超过21,927万股提供给和宁公司用于向和宁公司的债权人分配以清偿债务，47,000万股由重组投资人有条件受让，1,900万股公开处置变现后用于改善公司持续经营能力等。
为推进泸天化股份重整计划的执行，上市公司于2018年9月11日发布《关于以公开招标方式遴选重整投资人的公告》（公告编号：
2018-093 ），重整管理人以公开招标方式遴选重整投资人有条件受让前述47,000万股转增股票。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一。2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《投资框架协议》。本次权益变动完成后，泸天化集团直接持有泸天化股份28,600万股，占上市公司总股本的18.24%。
三、股份权利限制及其他安排情况
（一）业绩补偿承诺根据《泸天化股份重整计划》规定及《投资框架协议》约定，泸天化集团作为联合体中承担业绩补偿承诺义务的主投标人，作出如下承诺：
泸天化集团承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由泸天化集团在最后一个会计年度（即2020年）的审计报告出具之日起一个月内（即30个自然日内）以现金方式向泸天化股份补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。
（二）股份限售承诺根据《泸天化股份重整计划》规定及《投资框架协议》约定，泸天
化集团作出如下承诺：
泸天化集团本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但泸天化集团持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及支付方式
泸天化集团等三家企业组成的联合体以现金方式支付1,645,000,000元受让泸天化股份资本公积转增股份470,000,000股，其中泸天化集团出资688,200,000元，受让286,000,000股。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动支付资金的来源声明如下：
泸天化集团受让泸天化股份资本公积转增股份资金来源于泸天化集
团自有或自筹资金，以及一致行动人泸州工投提供的资金支持，资金来源合法合规。
泸天化集团的自有资金中，部分来自泸天化股份清偿债务支付资金。根据《泸天化股份重整计划》，泸天化集团作为泸天化股份的重要债权人，已将对泸天化股份的4亿元债权转为对上市公司的资本性投入由全体股东享有，并不再向上市公司进行追偿，以确保泸天化股份可以集中偿债资源优先清偿其他普通债权人的债权。就泸天化集团对上市公司所享有的剩余债权，由上市公司在其重整计划获得法院裁定批准之日起12个月内以现金方式分期清偿完毕，且泸天化集团不再就该等债权计收利息。
泸州工投于2018年9月19日向泸天化集团出具了承诺，在泸天化集团中标重整投资人后，泸州工投将向泸天化集团提供总额7.8亿元的资金支持（包括但不限于增资、借款等方式），用于泸天化集团支付本次权益变动所需部分资金。截至2018年6月末，泸州工投资产总额243.80亿元，流动资产71.27亿元（其中货币资金14.12亿元），净资产78.32亿元（其中归母净资产58.79亿元），资产负债率67.87%，具备为泸天化集团提供上述资金支持的资金实力。
除上述事项外，泸天化集团本次受让泸天化股份资本公积转增股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
信息披露义务人将以本次重整为契机，从维护上市公司及全体股东利益出发，继续对上市公司实施市场化改革，推动改革脱困和转型升级工作，具体调整方向如下：根据行业竞争情况并结合上市公司自身品牌、技术与资源优势，降低、淘汰部分尿素产能，适时增加新型复合肥产能、新型尿素销售量，开展和优化农化服务，通过市场化机制改革，进一步做大做强化肥、化工业务，实现现有业务的转型升级。同时，积极稳妥地寻求发展其他周期波动小、盈利预期好的业务，寻求新的利润增长点，进一步调整优化经营业务结构，减小化肥、化工行业周期波动对上市公司经营业绩带来的影响。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
信息披露义务人将支持泸天化股份及其核心子公司和宁公司重整计划中各项资产、负债处置及相关安排，具体如下：
在泸天化股份重整计划的执行阶段，其现有资产中的部分低效、闲置的固定资产将进行剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金
将用于支付破产费用、清偿债务。
此外，和宁公司作为泸天化股份的全资子公司，是上市公司合并报表下主要的经营实体之一，也是上市公司重要的营业收入来源，对上市公司的持续经营和发展具有重要的作用。为支持和宁公司重整并有效化解债务危机，上市公司将为其提供转增股票以清偿债务或支付费用等，以使和宁公司主要经营性资产和业务得到保留，有效化解债务风险并全面恢复其盈利能力。同时，在和宁公司重整计划经法院裁定批准生效之后，上市公司将根据相关法律法规要求依法履行相应决策程序，由上市公司为和宁公司以现金方式分期清偿的债务追加提供连带责任保证担保。
截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
在泸天化股份重整计划执行完毕之后，金融机构将持有上市公司股票，并成为上市公司股东。上市公司将依照法定程序，在董事会及监事会构成、董事及监事委派、高级管理人员任免、专业委员会设置及运行、治理机构议事规则调整等方面充分听取金融机构股东的合理建议或意见，
切实保障金融机构股东与广大中小股东的合法权益。同时，金融机构股东有权按照其持股比例提名推荐专业人士担任上市公司的董事（含独立董事）或监事，并提交上市公司股东大会进行审议；通过将专业人士引进上市公司董事会或监事会并参与上市公司的公司治理，充分发挥专业人士的优势，进一步增强上市公司决策的科学性，进一步完善上市公司的市场化机制建设。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员，从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
在泸天化股份重整计划执行完毕后，上市公司将充分听取金融机构股东的合理建议或意见，在切实保障金融机构股东与广大中小股东合法权益的基础上，依照法定程序对公司章程进行修改。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
泸天化股份重整期间，上市公司原经营管理层仍继续做好生产经营工作，确保安全生产经营和职工稳定工作。泸天化股份将不断调整完善
内部运作机制、用人机制、绩效评价和考核分配机制，优化组织机构和岗位设置，充分激发企业活力，调动职工积极性，提升企业运营管理水平，促进管理效率和运营质量的提升。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，督促上市公司依法合规保障员工的权益。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整，以提高上市公司运行效率和效益，促进上市公司持续、健康发展。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，为保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）将保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并承诺如下：
“（一）保证资产独立完整1、保证泸天化股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证泸天化股份具有独立完整的资产，且资产全部处于泸天化股份的控制之下，并为泸天化股份独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用泸天化股份的资金、资产；不以泸天化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证人员独立1、保证泸天化股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证泸天化股份的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证泸天化股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证向泸天化股份推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预泸天化股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证财务独立1、保证泸天化股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证泸天化股份独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证泸天化股份能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预泸天化股份的资金使用调度等财务、会计活动。
4、保证不干涉泸天化股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立1、保证泸天化股份建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证泸天化股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与泸天化股份之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证泸天化股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证泸天化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之外，不干涉泸天化
股份的业务活动。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争本次权益变动前，上市公司主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产
品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况，参见“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况”、“三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务状况”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人及其关联方避免同业竞争所做承诺为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人及其
一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与泸天化股份存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且泸天化股份有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给泸天化股份；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与泸天化股份之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入泸天化股份的条款。
2、若泸天化股份有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持泸天化股份解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若泸天化股份今后从事新的业务领域，
则承诺人 控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与泸天化股份及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与泸天化股份新业务构成直接竞争的业务活动。
4、若未来承诺人获得与泸天化股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知泸天化股份，优先提供给泸天化股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化股份的条件。若该等业务机会尚不具备转让给泸天化股份的条件，或因其他原因导致泸天化股份暂无法取得上述业务机会，泸天化股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人 直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。
6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致泸天化股份利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易2016年、2017年及2018年1-6月，泸天化集团、泸州工投及其
直接或间接控制的其他企业与泸天化股份及其子公司的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）泸天化股份及其子公司采购商品/接受劳务情况
单位：元
| 关联交易内容 | 关联方 | 关联关系 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 |
| 采购商品 | 四川天宇油脂化学有限公司 | 泸天化集团控制 | - | - | 15,375.00 |
| 四川泸天化弘旭工程建设有限公司 | 泸天化集团控制 | - | - | 1,456,646.84 | |
| 泸州天浩塑料制品有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | 16,693,319.58 | 24,275,972.65 | 46,277,675.00 | |
| 四川煤气化有限责任公司 | 泸州工投控制 | 52,604,221.01 | 29,388.13 | - | |
| 泸州弘润资产经营有限责任公司 | 泸天化集团联营企业 | 1,786,958.74 | - | 972,023.10 | |
| 泸天化（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人 | - | - | 20,154,780.00 | |
| 四川省古叙煤田开发股份有限公司 | 泸州工投控制 | - | - | 552,893.19 | |
| 小计 | 71,084,499.33 | 24,305,360.78 | 69,429,393.13 | ||
| 接受劳务 | 四川天宇油脂化学有限公司 | 泸天化集团控制 | - | 1,911,427.23 | 69,097.27 |
| 四川泸天化精正技术检测有限公司 | 泸天化集团控制 | 1,211,165.46 | 969,333.17 | 1,534,646.50 | |
| 四川泸天化弘旭工程建设有限公司 | 泸天化集团控制 | 19,313,980.64 | 53,567,728.15 | 41,191,954.23 | |
| 泸州众康农业检测有限公司 | 泸天化集团控制 | 323,450.13 | 126,936.21 | - | |
| 泸州盛源运业有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | 1,145,519.21 | 3,184,409.90 | 2,237,834.84 | |
| 泸州泸天化物业管理有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | 33,088.00 | 1,814,033.95 | 2,233,120.00 | |
| 泸州泸天化化工设计有限公司 | 泸天化集团控制 | - | 66,037.74 | - | |
| 泸州泸天化公共设施管理有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | 87,620.39 | 2,838,574.31 | 2,068,513.79 | |
| 泸州弘润资产经营有限责任公司 | 泸天化集团联营企业 | 1,920,699.66 | 4,710,519.64 | 9,138,299.88 | |
| 泸天化医院 | 泸天化集团联营企业子公司 | 725,000.00 | 1,100,000.00 | 1,130,325.00 | |
| 泸天化（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人 | - | 1,568,136.71 | 7,406,358.57 | |
| 关联交易内容 | 关联方 | 关联关系 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 |
| 四川煤气化有限责任公司 | 泸州工投控制 | 177,484.49 | 2,110,885.90 | - | |
| 泸州市工业投资集团有限公司 | 一致行动人 | - | 600,000.00 | - | |
| 小计 | 24,938,007.98 | 74,568,022.91 | 67,010,150.08 | ||
（2）泸天化股份及其子公司出售商品/提供劳务情况
单位：元
| 关联交易内容 | 关联方 | 关联关系 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 |
| 销售商品 | 四川天宇油脂化学有限公司 | 泸天化集团控制 | 13,447,179.05 | 19,059,354.06 | 8,954,527.22 |
| 四川泸天化精正技术检测有限公司 | 泸天化集团控制 | 11,288.91 | 8,083.72 | 1,726.38 | |
| 四川泸天化弘旭工程建设有限公司 | 泸天化集团控制 | 189,520.47 | 354,071.43 | 29,632.29 | |
| 泸州天浩塑料制品有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | 388,273.16 | 883,229.75 | 1,070,024.38 | |
| 泸州弘润资产经营有限责任公司 | 泸天化集团联营企业 | 3,508,971.94 | 8,795,811.08 | 2,880,034.82 | |
| 泸天化（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人 | - | 174,770.43 | 9,830,730.67 | |
| 四川煤气化有限责任公司 | 泸州工投控制 | 6,695,861.96 | 2,679,783.97 | 16,778,388.16 | |
| 泸州泸天化公共设施管理有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | 649.57 | - | - | |
| 泸州泸天化化工设计有限公司 | 泸天化集团控制 | 14,015.42 | - | - | |
| 泸州泸天化物业管理有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | 633.33 | - | - | |
| 小计 | 24,256,393.81 | 31,955,104.44 | 39,545,063.92 | ||
| 提供劳务 | 泸州泸天化公共设施管理有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | - | 2,218.87 | 3,079.25 |
| 四川泸天化弘旭工程建设有限公司 | 泸天化集团控制 | 9,693.69 | 161,277.68 | 854,740.34 | |
| 四川天宇油脂化学有限公司 | 泸天化集团控制 | - | 12,872.00 | 134,788.38 | |
| 关联交易内容 | 关联方 | 关联关系 | 2018年1-6月发生额 | 2017年发生额 | 2016年发生额 |
| 泸天化（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人 | - | 257,508.47 | - | |
| 泸天化医院 | 泸天化集团联营企业子公司 | - | 1,018.87 | - | |
| 泸州弘润资产经营有限责任公司 | 泸天化集团联营企业 | - | 1,000.00 | - | |
| 泸州泸天化化工设计有限公司 | 泸天化集团控制 | - | 17,560.36 | - | |
| 泸州天浩塑料制品有限公司 | 泸天化集团联营企业子公司 | - | 5,094.34 | - | |
| 四川煤气化有限责任公司 | 泸州工投控制 | 4,527,151.40 | 8,656,813.62 | 9,105,840.01 | |
| 小计 | 4,536,845.09 | 9,115,364.21 | 10,098,447.98 | ||
2、关联租赁情况泸天化股份及其子公司作为承租方：
单位：元
| 出租方 | 租赁资产种类 | 2018年1-6月确认的租赁费 | 2017年确认的租赁费 | 2016年确认的租赁费 |
| 泸州弘润资产经营有限责任公司 | 码头 | - | 1,428,571.44 | - |
| 泸天化集团 | 土地，供水、供电装置及厂房 | 25,945,424.99 | 34,651,319.98 | 22,346,999.60 |
3、关联方共同投资（1）2016年4月，泸天化集团、泸天化股份、和宁公司、四川煤气化有限责任公司等共同发起设立四川泸天化环保科技股份有限公司。
该公司注册资本5,000万元，其中泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%；泸天化股份出资750万元，占注册资本的15%；和宁公司出资750万元，占注册资本的15%；四川煤气化有限责任公司出资750万元，占注册资本的15%。
（2）2016年12月，泸天化股份与泸天化集团共同投资成立四川泸天化农业科技服务有限责任公司。该公司注册资本5,000万元，其中
泸天化股份出资3,000万元，占注册资本的60%；泸天化集团出资2,000万元，占注册资本的40%。
（3）2016年6月21日，泸天化股份2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同增资扩股四川中蓝新材料有限公司的议案》，同意泸天化股份向四川泸天化中蓝新材料有限公司（现更名为四川中蓝国塑新材料科技有限公司，以下简称“中蓝新”）增资9,000万元。
后期由于泸天化股份经营困难，资金短缺，债权人向法院申请债务重整等影响，该投资被迫搁置2年。
2018年8月29日，泸天化股份第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整投资四川中蓝国塑新材料科技有限公司方案的议案》。根据各方已签署的增资扩股协议，本次增资价格为1.00042元/注册资本，泸州工投以债权投资方式出资，将对中蓝新15,630万元借款转为出资，泸天化股份以现金9,000万元出资。本次增资完成后，中蓝新注册资本将由36,400万元增至61,019.659743万元，其中泸州工投持有中蓝新67.56%股权，泸天化集团持有其9.51%股权，泸天化股份持有其14.74%股权。
4、关联担保情况泸天化股份及其子公司作为被担保方：
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 100,000,000.00 | 2015年12月15日 | 2016年12月15日 | 是 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 25,000,000.00 | 2016年12月26日 | 2019年12月26日 | 是 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 100,000,000.00 | 2017年1月25日 | 2017年4月24日 | 是 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 129,010,000.00 | 2016年11月22日 | 2021年11月22日 | 是 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 183,330,000.00 | 2017年3月21日 | 2022年3月20日 | 是 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 245,990,000.00 | 2016年12月6日 | 2021年12月6日 | 是 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 16,670,000.00 | 2017年7月31日 | 2020年7月31日 | 是 |
| 泸天化集团 | 和宁公司 | 50,000,000.00 | 2016年7月15日 | 2019年1月15日 | 否 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 泸天化集团 | 和宁公司 | 291,428,571.42 | 2016年4月4日 | 2021年4月10日 | 否 |
| 泸州工投 | 九禾股份有限公司 | 400,000,000.00 | 2016年10月21日 | 2019年10月20日 | 是 |
| 泸州工投 | 九禾股份有限公司 | 110,000,000.00 | 2017年12月12日 | 2020年12月11日 | 否 |
5、关联方资金拆借泸天化股份及其子公司作为资金借款方：
单位：元
| 出借方 | 借款方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 泸天化集团 | 四川泸天化绿源醇业有限责任公司 | 3,060,000.00 | 2014年12月11日 | 2017年12月11日 | 已归还 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 30,000,000.00 | 2016年4月7日 | 2016年9月30日 | 已归还 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 150,000,000.00 | 2016年9月28日 | 2017年2月27日 | 归还2,000万元，剩余已展期 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 120,000,000.00 | 2016年12月16日 | 2017年3月15日 | 已展期 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 120,000,000.00 | 2017年3月15日 | 2017年4月15日到期3,000万元，5月15日到期3,000万元，6月15日到期2,000万元，7月15日到期2,000万元，8月15日到期2,000万元 | 归还5,000万元，剩余已展期 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 130,000,000.00 | 2017年2月28日 | 2017年6月27日 | |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 200,000,000.00 | 2017年9月12日 | 2017年12月31日 | 已归还 |
| 西南医疗健康产业投资有限公司 | 泸天化股份 | 100,000,000.00 | 2017年1月25日 | 2017年4月24日 | 已归还 |
| 泸州锦天宏发展有限公司 | 四川泸天化农业科技服务有限责任公司 | 500 ,000.00 | 2018年5月22日 | 2018年6月20日 | 已归还 |
6、上市公司使用泸天化集团贷款封闭运行周转资金
为维护企业银行信用，同时避免企业被银行抽贷压贷，四川省人民政府指定四川发展（控股）有限责任公司为泸天化集团成立5亿元贷款封闭运行周转资金，为相关企业银行借款续贷提供临时资金周转支持。其中泸天化股份及其子公司通过与泸天化集团签订《委托还款协议》，使用上述周转资金明细如下：
单位：元
| 转出方 | 转入方 | 周转金额 | 借款日期 | 还款日期 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 90,000,000.00 | 2017年3月13日 | 2017年3月16日 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 61,000,000.00 | 2017年5月3日 | 2017年5月10日 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 100,000,000.00 | 2017年5月3日 | 2017年5月8日 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 48,000,000.00 | 2017年6月1日 | 2017年6月6日还款1,150万元，6月16日还款3,650万元 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 30,000,000.00 | 2017年7月21日 | 2017年7月25日 |
| 泸天化集团 | 泸天化股份 | 115,000,000.00 | 2017年8月4日 | 2017年8月11日 |
| 泸天化集团 | 九禾股份有限公司 | 115,000,000.00 | 2017年8月23日 | 2017年8月24日还款7,200万元，9月12日还款4,300万元 |
| 泸天化集团 | 九禾股份有限公司 | 200,000,000.00 | 2017年10月13日 | 2017年10月24日还款1亿元，11月10日还款5,000万元，12月6日还款5,000万元 |
信息披露义务人、一致行动人及其直接或间接控制的其他企业与泸天化股份发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
（二）信息披露义务人及其关联方对未来或有关联交易所做承诺为规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其一致
行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与
泸天化股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。
2、承诺人作为泸天化股份的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害泸天化股份及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为泸天化股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所说明的情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
因执行泸州中院裁定批准的《泸天化集团重整计划》，于2018年6月6日，泸天化集团持有的部分泸天化股份股票被重整管理人实施司法扣划以代上市公司偿还债务，其中泸天化集团持有的13,584,275股上市公司股份被扣划至中国银行股份有限公司泸州分行名下证券账户、持有的10,037,773股上市公司股份被扣划至中国农业银行股份有限公司四川省分行名下证券账户；于2018年8月3日，泸州中院前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将泸天化集团持有的剩余全部179,477,952股上市公司股份扣划至债权人指定的证券账户或提存至泸天化集团破产企业财产处置专用账户。综上，泸天化集团因执行法院裁定以非交易过户形式合计被扣划203,100,000股上市公司股份，上述扣划完成后、本次权益变动前，泸天化集团持有上市公司股票数量为0股。
在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月（即自2017年7月14日起）至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本报告书签署日期间，泸天化集团监事郑文全的配偶张玉梅存在通过证券交易买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：
| 交易账户名称 | 交易日期 | 买入/卖出 | 成交均价 | 股份变动数量（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 张玉梅 | 2017 -9-25 | 买入 | 9.910 | 10,000 | 0 |
| 2017 -9-29 | 买入 | 9.290 | 2,000 |
| 交易账户名称 | 交易日期 | 买入/卖出 | 成交均价 | 股份变动数量（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 2017 -10 -10 | 买入 | 9.370 | 1,000 | ||
| 2017 -10 -11 | 买入 | 9.600 | 2,000 | ||
| 2017 -11 -28 | 买入 | 7.292 | 2,000 | ||
| 2017 -12 -5 | 卖出 | 7.900 | 2,000 | ||
| 2018 -1-11 | 卖出 | 6.480 | 15,000 |
针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，郑文全、张玉梅已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：
“声明人张玉梅承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项。于本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人郑文全或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人上述买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人郑文全承诺：该证券交易账户系以声明人张玉梅个人名义开立，除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向配偶张玉梅透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向张玉梅作出买卖上市公司股票的指示。
随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人张玉梅将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。”
在泸天化股份2018年1月15日停牌日前六个月至本报告书签署日
期间，泸天化集团董事陈向东的配偶的姐夫颜吉富存在利用陈向东的股票账户买卖泸天化股份股票的情况，具体如下：
| 交易账户名称 | 交易日期 | 买入/卖出 | 成交均价 | 股份变动数量（股） | 自查期末持股数量（股） |
| 陈向东 | 2018 -1-12 | 买入 | 6.430 | 7,700 | 13,200 |
| 2018 -1-12 | 买入 | 6.720 | 5,500 |
针对本次泸天化集团受让泸天化股份转增股票交易事项，陈向东、颜吉富已就上述股票买卖情况共同出具以下声明及承诺：
“声明人颜吉富承诺：本人根据上市公司公开信息知悉上市公司重整相关事项；于上市公司本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自声明人陈向东或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人利用声明人陈向东股票账户上述买入上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
声明人陈向东承诺：该证券交易账户虽以本人名义开立，但实际系由颜吉富管理及操作，上述买入上市公司股票的行为系由颜吉富利用该证券交易账户做出。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未曾向颜吉富透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向颜吉富作出买入上市公司股票的指示。
随着本次交易的进展和实施，自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，声明人颜吉富将遵守法律法规及中国证监会的相关规定买卖上市公司的股票。在前述期限届满后，声明人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股
票。”
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在停牌日前六个月内至本报告书签署日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股份股票的情况。
第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
2018年8月31日，泸州中院裁定泸天化集团重整计划执行完毕。泸天化集团2015年、2016年、2017年及2018年1-8月经审计的财务情况如下：
（一）泸天化集团最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 108,098,105.19 | 416,650,565.54 | 441,098,936.78 | 547,021,589.84 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1,000.00 | - | - |
| 应收票据 | 1,616,354.80 | 133,445,159.63 | 74,966,094.92 | 44,634,481.27 |
| 应收账款 | 73,786,713.21 | 95,472,911.39 | 145,722,116.63 | 95,848,144.49 |
| 预付款项 | 22,781,339.77 | 122,807,444.64 | 142,328,323.01 | 144,885,910.07 |
| 应收利息 | 4,943,346.22 | - | 371,531.11 | 531,360.00 |
| 其他应收款 | 297,980,182.58 | 191,196,451.63 | 371,960,271.38 | 307,005,683.41 |
| 存货 | 123,975,998.96 | 722,159,633.76 | 706,607,103.91 | 902,143,908.69 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | 1,012,900.00 |
| 其他流动资产 | 18,212,591.42 | 229,664,211.77 | 230,776,352.95 | 263,284,184.57 |
| 流动资产合计 | 651,394,632.15 | 1,911,397,378.36 | 2,113,830,730.69 | 2,306,368,162.34 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 70,495,893.19 | 77,531,375.28 | 19,908,793.19 | 26,184,458.50 |
| 长期股权投资 | 8,404,883.05 | 5,473,506.21 | 6,475,258.32 | 5,153,529.36 |
| 投资性房地产 | - | 27,269,158.93 | 28,600,289.41 | 29,084,127.33 |
| 固定资产 | 113,738,905.09 | 7,278,831,559.20 | 8,814,428,307.16 | 9,239,775,951.61 |
| 在建工程 | 52,934,040.15 | 139,358,026.68 | 319,927,660.07 | 383,132,094.74 |
| 工程物资 | 3,511,080.11 | 20,620,425.42 | 20,647,135.41 | 20,665,006.74 |
| 固定资产清理 | 1,503,253.82 | 2,811,318.25 | 1,305,936.10 | 428,901.09 |
| 无形资产 | 7,074,187.74 | 378,145,521.95 | 418,066,477.69 | 431,677,374.82 |
| 商誉 | - | - | - | 32,800,975.33 |
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 长期待摊费用 | 1,334,581.32 | 1,782,647.26 | 1,384,009.12 | 1,458,065.80 |
| 递延所得税资产 | 3,900,535.11 | 10,247,948.06 | 119,335,587.70 | 110,175,467.64 |
| 其他非流动资产 | 2,413,170.52 | 66,732,683.22 | 112,273,274.43 | 195,052,514.66 |
| 非流动资产合计 | 265,310,530.10 | 8,008,804,170.46 | 9,862,352,728.60 | 10,475,588,467.62 |
| 资产总计 | 916,705,162.25 | 9,920,201,548.82 | 11,976,183,459.29 | 12,781,956,629.96 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 4,060,229,228.12 | 3,801,299,228.17 | 3,934,400,000.00 |
| 应付票据 | - | 654,430,000.00 | 817,040,000.00 | 852,540,000.00 |
| 应付账款 | 106,410,453.78 | 912,834,550.65 | 753,009,659.13 | 667,688,706.14 |
| 预收款项 | 31,550,456.36 | 243,726,683.18 | 399,821,840.89 | 284,513,915.89 |
| 应付职工薪酬 | 37,838,109.17 | 339,097,481.34 | 325,607,898.72 | 248,278,879.86 |
| 应交税费 | 959,479.66 | 21,472,962.46 | 16,224,532.69 | 13,087,369.94 |
| 应付利息 | 53,088,282.75 | 274,631,447.32 | 77,132,792.38 | 143,457,019.25 |
| 其他应付款 | 228,071,774.74 | 499,989,933.67 | 995,113,602.03 | 952,001,889.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 1,228,788,897.09 | 711,568,861.78 | 992,466,617.38 |
| 流动负债合计 | 477,918,556.46 | 8,235,201,183.83 | 7,896,818,415.79 | 8,088,434,398.02 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 908,184.00 | 3,907,570,184.00 | 4,306,362,911.00 | 4,149,585,638.00 |
| 长期应付款 | - | 133,833,159.72 | 393,038,804.51 | 583,330,958.05 |
| 长期应付职工薪酬 | 5,519,126.13 | 69,542,971.04 | 90,862,908.01 | 75,994,805.76 |
| 专项应付款 | 16,685,863.66 | 10,172,500.01 | 4,000,000.00 | - |
| 递延收益 | - | 158,756,303.52 | 163,766,630.46 | 168,064,568.52 |
| 非流动负债合计 | 23,113,173.79 | 4,279,875,118.29 | 4,958,031,253.98 | 4,976,975,970.33 |
| 负债合计 | 501,031,730.25 | 12,515,076,302.12 | 12,854,849,669.77 | 13,065,410,368.35 |
| 股东权益： | ||||
| 股本/实收资本 | 528,029,341.76 | 528,029,341.76 | 528,029,341.76 | 528,029,341.76 |
| 资本公积 | 767,549,730.70 | 685,020,786.55 | 684,980,593.33 | 79,470,356.84 |
| 其他综合收益 | - | -315,665.90 | -886,158.88 | -307,620.49 |
| 专项储备 | 3,776,747.98 | 12,143,274.09 | 14,074,307.92 | 13,931,796.16 |
| 未分配利润 | -917, 902,235.23 | -2,875,754,005.05 | -2,266,940,161.20 | -1,516,159,090.51 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 381,453,585.21 | -1,650,876,268.55 | -1,040,742,077.07 | -895,035,216.24 |
| 少数股东权益 | 34,219,846.79 | -943,998,484.75 | 162,075,866.59 | 611,581,477.85 |
| 股东权益合计 | 415,673,432.00 | -2,594,874,753.30 | -878,666,210.48 | -283,453,738.39 |
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 负债和股东权益总计 | 916,705,162.25 | 9,920,201,548.82 | 11,976,183,459.29 | 12,781,956,629.96 |
（二）泸天化集团最近三年及一期合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 205,401,218.70 | 5,892,437,845.28 | 4,846,762,013.36 | 4,171,327,112.56 |
| 减：营业成本 | 171,133,288.78 | 5,233,548,434.43 | 4,881,872,801.89 | 3,825,462,838.04 |
| 税金及附加 | 4,065,948.71 | 51,419,665.22 | 30,229,193.49 | 7,316,828.69 |
| 销售费用 | 6,077,922.45 | 100,690,829.60 | 88,349,868.87 | 65,527,430.31 |
| 管理费用 | 52,485,429.60 | 511,826,118.06 | 509,718,246.81 | 453,975,312.47 |
| 财务费用 | -157,457.20 | 474,172,031.01 | 545,571,579.35 | 286,568,971.93 |
| 资产减值损失 | 163,085,767.90 | 1,369,902,684.43 | 63,787,777.79 | 402,101,309.10 |
| 加：投资收益 | 1,978,025,421.54 | 107,632,082.37 | 2,968,394.37 | -39,283,485.21 |
| 资产处置收益 | -14,800.00 | -11,148,852.09 | 563,529.21 | - |
| 其他收益 | 1,165,311.17 | 25,979,252.52 | - | - |
| 二、营业利润 | 1,787,886,251.17 | -1,726,659,434.67 | -1,269,235,531.26 | -908,909,063.19 |
| 加：营业外收入 | 88,017.13 | 105,585,956.18 | 37,266,777.93 | 67,608,431.83 |
| 减：营业外支出 | 63,918.44 | 4,997,611.39 | 5,023,122.97 | 1,181,191.25 |
| 三、利润总额 | 1,787,910,349.86 | -1,626,071,089.88 | -1,236,991,876.30 | -842,481,822.61 |
| 减：所得税费用 | -219,436.56 | 112,696,661.74 | -3,675,525.99 | 30,642,268.01 |
| 四、净利润 | 1,788,129,786.42 | -1,738,767,751.62 | -1,233,316,350.31 | -873,124,090.62 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营利润 | 1,788,129,786.42 | -1,738,767,751.62 | -1,233,316,350.31 | -873,124,090.62 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有者权属分类： | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,794,523,138.43 | -608,813,843.85 | -750,781,070.69 | -736,645,628.73 |
| 少数股东损益 | -6,393,352.01 | -1,129,953,907.77 | -482,535,279.62 | -136,478,461.89 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 909,175.98 | 720,391.66 | -1,063,880.83 | -307,620.49 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 315,665.90 | 570,492.98 | -578,538.39 | -307,620.49 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 593,510.08 | 149,898.68 | -485,342.44 | -258,066.32 |
| 六、综合收益总额 | 1,789,038,962.40 | -1,738,047,359.96 | -1,234,380,231.14 | -873,431,711.11 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 其中：归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,794,838,804.33 | -608,243,350.87 | -751,359,609.08 | -736,953,249.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -5,799,841.93 | -1,129,804,009.09 | -483,020,622.06 | -136,736,528.21 |
（三）泸天化集团最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 210,500,447.85 | 5,416,005,242.32 | 5,539,901,721.47 | 4,967,959,121.90 |
| 收到的税费返还 | 1,673,965.77 | 6,047,398.65 | - | 331,827.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,348,230.82 | 15,548,723.54 | 47,178,231.71 | 77,534,649.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 220,522,644.44 | 5,437,601,364.51 | 5,587,079,953.18 | 5,045,825,598.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 104,002,455.11 | 4,100,012,795.04 | 4,529,018,446.92 | 4,185,066,665.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 57,725,302.14 | 491,270,690.28 | 475,463,044.68 | 447,619,100.72 |
| 支付的各项税费 | 13,506,135.72 | 196,233,398.33 | 92,633,957.96 | 56,159,645.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,393,250.56 | 87,161,648.86 | 78,286,321.45 | 78,190,506.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 194,627,143.53 | 4,874,678,532.51 | 5,175,401,771.01 | 4,767,035,918.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,895,500.91 | 562,922,832.00 | 411,678,182.17 | 278,789,680.52 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 61,272,230.00 | 15,055,604.00 | 841,097,986.12 | 120,750,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,112,562.20 | 653,760.05 | 1,646,665.41 | 1,680,365.74 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 5,611,869.67 | 6,213,498.14 | 625,561.05 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 110,018,505.29 | - | 1,299,190,721.59 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,625,753.65 | 15,184,500.01 | 131,175,000.00 | 136,070,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 76,010,545.85 | 146,524,239.02 | 980,133,149.67 | 1,558,316,648.38 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,259,697.91 | 223,043,895.07 | 80,876,958.88 | 108,775,378.95 |
| 投资支付的现金 | 58,271,230.00 | 116,174,690.00 | 222,350,000.00 | 132,750,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 151,544,789.92 | - | - | 47,564,590.59 |
| 投资活动现金流出小计 | 246,075,717.83 | 339,218,585.07 | 303,226,958.88 | 289,089,969.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -170,065,171.98 | -192,694,346.05 | 676,906,190.79 | 1,269,226,678.84 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 5,835,000.00 | 13,850,000.00 | 9,600,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 5,165,730,000.00 | 5,078,130,000.00 | 4,392,857,501.18 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 235,851,179.83 | 54,442,360.50 | 307,522,850.11 | 127,201,036.19 |
| 筹资活动现金流入小计 | 241,686,179.83 | 5,234,022,360.50 | 5,395,252,850.11 | 4,520,058,537.37 |
| 偿还债务支付的现金 | 225,980,000.00 | 4,922,902,727.05 | 5,348,283,498.83 | 3,148,724,167.84 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,442,274.76 | 215,534,283.49 | 484,669,794.78 | 442,152,474.31 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 74,692,162.99 | 334,004,271.97 | 705,029,167.33 | 2,785,116,343.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 314,114,437.75 | 5,472,441,282.51 | 6,537,982,460.94 | 6,375,992,985.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -72,428,257.92 | -238,418,922.01 | -1,142,729,610.83 | -1,855,934,448.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 141,348.34 | -176,445.72 | -723,564.09 | 772,979.01 |
| 五、现金及现金等价物净增加/减少额 | -216,456,580.65 | 131,633,118.22 | -54,868,801.96 | -307,145,109.71 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 324,415,294.51 | 192,782,176.29 | 247,650,978.25 | 554,796,087.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 107,958,713.86 | 324,415,294.51 | 192,782,176.29 | 247,650,978.25 |
二、一致行动人的财务资料
泸州工投2015年、2016年及2017年经审计的财务情况如下：
（一）泸州工投最近三年合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 987,084,098.63 | 1,938,263,978.40 | 1,476,936,857.83 |
| 应收票据 | 17,366,011.40 | 11,851,004.39 | 41,780,929.80 |
| 应收账款 | 198,534,177.06 | 123,070,249.93 | 112,917,443.82 |
| 预付款项 | 81,095,864.38 | 20,552,416.05 | 15,701,291.28 |
| 应收利息 | 37,379,382.14 | 27,117,489.22 | 460,946.67 |
| 其他应收款 | 420,331,617.77 | 573,687,695.26 | 464,790,506.25 |
| 应收股利 | 121,600.00 | 26,204,472.01 | - |
| 存货 | 528,709,323.15 | 185,983,267.24 | 87,392,116.10 |
| 划分为持有待售的资产 | 1,584,712,188.21 | - |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 160,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 975,632,122.20 | 1,055,270,982.99 | 1,007,941,495.93 |
| 流动资产合计 | 4,830,966,384.94 | 3,962,001,555.49 | 3,367,921,587.68 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 1,630,862,971.54 | 2,711,239,615.39 | 1,328,167,067.26 |
| 长期应收款 | 427,560,232.94 | 489,117,374.23 | 55,744,270.00 |
| 长期股权投资 | 826,973,263.72 | 110,455,154.40 | 93,545,672.43 |
| 投资性房地产 | 4,429,742,186.26 | 4,486,605,807.00 | 3,938,066,771.57 |
| 固定资产 | 3,658,443,237.97 | 3,302,874,091.59 | 2,278,351,291.10 |
| 在建工程 | 3,927,113,942.36 | 3,858,445,361.07 | 4,357,012,021.67 |
| 工程物资 | 54,914,443.61 | 5,956,422.75 | 110,965,111.01 |
| 固定资产清理 | 39,800,334.50 | 49,624,957.92 | 5,549,946.20 |
| 无形资产 | 1,049,765,632.10 | 852,771,561.08 | 938,689,278.19 |
| 长期待摊费用 | 1,566,461.95 | 368,579.13 | 413,190.55 |
| 递延所得税资产 | 97,973,355.57 | 115,596,698.59 | 121,583,968.57 |
| 其他非流动资产 | 252,123,730.82 | 106,730,116.30 | 50,837,941.98 |
| 非流动资产合计 | 16,396,839,793.34 | 16,089,785,739.45 | 13,278,926,530.53 |
| 资产总计 | 21,227,806,178.28 | 20,051,787,294.94 | 16,646,848,118.21 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,497,360,000.00 | 1,400,605,464.69 | 2,184,399,250.00 |
| 应付票据 | 47,593,906.17 | 93,708,539.19 | 247,777,257.25 |
| 应付账款 | 1,018,020,042.91 | 1,056,189,724.31 | 958,054,676.51 |
| 预收款项 | 301,032,358.61 | 28,293,025.62 | 49,628,605.39 |
| 应付职工薪酬 | 183,377,408.64 | 160,058,820.81 | 127,325,736.30 |
| 应交税费 | 81,863,285.65 | 72,107,121.39 | 66,231,449.15 |
| 应付利息 | 112,772,484.76 | 110,870,466.73 | 12,050,071.59 |
| 其他应付款 | 1,339,773,591.62 | 683,668,271.13 | 383,054,480.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 702,389,849.46 | 594,520,767.11 | 183,669,890.86 |
| 其他流动负债 | 1,447,090.91 | 1,001,447,090.91 | 909,090.91 |
| 流动负债合计 | 5,285,630,018.73 | 5,201,469,291.89 | 4,213,100,508.53 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 2,152,910,255.67 | 1,844,430,000.00 | 2,389,285,736.04 |
| 应付债券 | 3,898,552,868.66 | 3,454,772,123.71 | 977,452,742.70 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 长期应付款 | 278,929,719.52 | 356,810,040.87 | 586,928,718.79 |
| 专项应付款 | 1,085,834,365.00 | 445,540,442.74 | 412,921,674.65 |
| 预计负债 | 105,209,788.64 | 101,580,095.92 | 114,929,026.30 |
| 递延收益 | 20,714,863.63 | 20,961,954.54 | 23,041,031.45 |
| 递延所得税负债 | 698,530,020.82 | 824,811,046.93 | 548,296,387.37 |
| 非流动负债合计 | 8,240,681,881.94 | 7,048,905,704.71 | 5,052,855,317.30 |
| 负债合计 | 13,526,311,900.67 | 12,250,374,996.60 | 9,265,955,825.83 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,500,000,000.00 | 1,700,000,000.00 | 1,261,270,000.00 |
| 资本公积金 | 1,098,917,240.11 | 2,779,084,461.02 | 2,059,070,877.73 |
| 其它综合收益 | 308,452,452.72 | 1,098,535,248.99 | 595,365,398.82 |
| 盈余公积金 | 52,543,729.05 | 40,065,067.58 | 25,276,907.74 |
| 未分配利润 | 941,900,835.56 | 671,426,198.32 | 1,733,455,927.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,901,814,257.44 | 6,289,110,975.91 | 5,674,439,111.72 |
| 少数股东权益 | 1,799,680,020.17 | 1,512,301,322.43 | 1,706,453,180.66 |
| 所有者权益合计 | 7,701,494,277.61 | 7,801,412,298.34 | 7,380,892,292.38 |
| 负债和所有者权益总计 | 21,227,806,178.28 | 20,051,787,294.94 | 16,646,848,118.21 |
（二）泸州工投最近三年合并利润表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 1,939,757,148.58 | 610,180,316.99 | 672,482,617.57 |
| 其中：营业收入 | 1,939,757,148.58 | 610,180,316.99 | 672,482,617.57 |
| 二、营业总成本 | 2,275,214,506.82 | 869,415,370.07 | 736,612,750.39 |
| 其中：营业成本 | 1,622,346,478.05 | 463,835,376.89 | 402,847,277.89 |
| 提取未到期责任准备金 | 3,834,563.13 | - | - |
| 提取担保赔偿准备金 | 2,534,300.00 | - | - |
| 营业税金及附加 | 46,160,610.98 | 33,376,958.20 | 31,789,886.22 |
| 销售费用 | 19,005,138.72 | 13,973,653.41 | 12,105,785.93 |
| 管理费用 | 287,095,756.22 | 160,337,772.07 | 141,316,642.42 |
| 财务费用 | 278,512,548.72 | 195,113,028.49 | 184,310,259.15 |
| 资产减值损失 | 15,725,111.00 | 2,778,581.01 | -35,757,101.22 |
| 加：公允价值变动净收益 | 266,301,888.35 | 404,467,656.41 | 18,747,407.80 |
| 投资净收益 | 438,612,700.94 | 68,035,424.15 | 41,363,973.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 24,807,576.32 | 9,615,055.29 | 10,070,289.98 |
| 资产处置收益 | 26,218,150.14 | 960,891.64 | - |
| 其他收益 | 83,619,257.28 | - | - |
| 三、营业利润 | 479,294,638.47 | 214,228,919.12 | -4,018,751.74 |
| 加：营业外收入 | 11,002,405.44 | 228,046,327.65 | 253,818,798.08 |
| 减：营业外支出 | 3,297,899.42 | 2,762,362.89 | 10,479,897.71 |
| 四、利润总额 | 486,999,144.49 | 439,512,883.88 | 239,320,148.63 |
| 减：所得税费用 | 162,888,283.79 | 127,771,857.05 | 33,557,494.20 |
| 五、净利润 | 324,110,860.70 | 311,741,026.83 | 205,762,654.43 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营利润 | 324,110,860.70 | 311,741,026.83 | 205,762,654.43 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有者权属分类： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 369,172,656.40 | 294,140,401.04 | 198,553,529.38 |
| 少数股东损益 | -45,061,795.70 | 17,600,625.79 | 7,209,125.05 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -790,082,796.27 | 522,245,396.10 | 626,812,395.98 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -790,082,796.27 | 522,245,396.10 | 626,812,395.98 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益 | -465,971,935.57 | 833,986,422.93 | 832,575,050.41 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 | -420,910,139.87 | 816,385,797.14 | 825,365,925.36 |
| 少数股东的综合收益 | -45,061,795.70 | 17,600,625.79 | 7,209,125.05 |
（三）泸州工投最近三年合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,215,201,647.95 | 747,325,138.22 | 696,441,066.38 |
| 收到的税费返还 | - | 1,650.61 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 151,445,331.96 | 305,364,745.84 | 297,421,982.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,366,646,979.91 | 1,052,691,534.67 | 993,863,049.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,922,764,128.61 | 378,166,373.03 | 144,968,901.90 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 415,826,050.14 | 288,661,524.34 | 289,029,686.65 |
| 支付的各项税费 | 153,612,242.34 | 104,007,975.88 | 109,279,511.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 237,909,026.49 | 151,422,830.89 | 241,644,757.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,730,111,447.58 | 922,258,704.14 | 784,922,858.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -363,464,467.67 | 130,432,830.53 | 208,940,190.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 795,430,713.38 | 167,527,848.42 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 199,744,728.27 | 40,485,980.98 | 44,389,544.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 33,186,772.14 | 265,421.35 | 321,567.77 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 606,958,397.71 | 717,183,191.24 | 431,569,398.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,635,320,611.50 | 925,462,441.99 | 476,280,510.97 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,894,796,696.76 | 1,058,411,760.29 | 1,667,675,055.47 |
| 投资支付的现金 | 1,508,096,325.74 | 869,192,149.52 | 343,148,769.92 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 1,133,394,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 201,020,805.47 | 837,027,242.66 | 941,386,203.69 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,603,913,827.97 | 2,764,631,152.47 | 4,085,604,029.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,968,593,216.47 | -1,839,168,710.48 | -3,609,323,518.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 279,037,200.00 | 30,000,000.00 | 929,529,375.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,952,250,000.00 | 1,975,100,000.00 | 2,665,900,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 429,139,828.00 | 3,480,000,000.00 | 1,077,102,411.45 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,479,123,837.04 | 277,835,438.81 | 980,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,139,550,865.04 | 277,835,438.81 | 5,652,531,786.45 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,407,656,473.48 | 5,762,935,438.81 | 821,531,503.18 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 472,857,864.25 | 231,316,514.39 | 252,248,435.30 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 501,460,300.92 | 656,473,638.88 | 677,844,949.62 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,381,974,638.65 | 3,889,918,011.32 | 1,751,624,888.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,757,576,226.39 | 1,873,017,427.49 | 3,900,906,898.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加/减少额 | -574,481,457.75 | 164,281,547.54 | 500,523,571.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,503,655,439.21 | 1,339,373,891.67 | 838,850,320.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 929,173,981.46 | 1,503,655,439.21 | 1,339,373,891.67 |
三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年财务报表的审计意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸天化集团2018年1-8月的财务报表，包括2018年8月31日的合并及母公司资产负债表，2018年1-8月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（川华信审（2018）362号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司合并及母公司2018年8月31日的财务状况及2018年1-8月的经营成果和现金流量”。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸天化集团2017年的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（川华信审（2018）071号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司合并及母公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量”。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对泸州工投2017年的财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（川华信审（2018）129号），审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成
果和现金流量”。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人及其一致行动人营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、《四川泸天化股份有限公司重整计划》、《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》；
4、泸州中院出具的（2017）川05破3号《民事裁定书》及（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；
5、泸州市国资委下发的泸国资委发[2018]154号《泸州市国有资产监督管理委员会关于<泸天化（集团）有限责任公司关于参与四川泸天化股份有限公司4.7亿股资本公积转增股票公开处置相关事项的请示>的批复》；
6、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
7、本次权益变动涉及的信息披露义务人与上市公司签订的《投资框架协议》；
8、信息披露义务人关于资金来源的声明；
9、一致行动人关于向信息披露义务人提供资金支持的承诺函；
10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人及其一致行动人 出具的《关于保持上市公司独
立性的承诺函》；
13、信息披露义务人及其一致行动人 出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
14、信息披露义务人及其一致行动人 出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
15、信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
16、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
17、信息披露义务人及其一致行动人2015年、2016年及2017年财务报表的审计报告，信息披露义务人2018年1-8月财务报表的审计报告；
18、《国泰君安证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于四川泸天化股份有限公司董事会办公室（泸州市纳溪区四川泸天化股份有限公司三号楼 ）供投资者查阅。
投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
第十三节 声明
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
谭光军
年 月 日
二、一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：泸州市工业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
谭光军
年 月 日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人： | |||
| 徐开来 | 周 杨 |
法定代表人或授权代表：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川泸天化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省泸州市 |
| 股票简称 | *ST天化 | 股票代码 | 000912 |
| 信息披露义务人名称 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 泸州市纳溪区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人持股数量（股）： 0股 信息披露义务人持股比例： 0 一致行动人持股数量（股）： 115,064,610股 一致行动人持股比例： 7.34% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 信息披露义务人持股变动数量（股）： 增加286,000,000股 信息披露义务人持股变动比例： 18.24% 本次权益变动完成后： 信息披露义务人及一致行动人合计持股数量（股）： 401,064,610股 信息披露义务人及一致行动人合计持股比例： 25.58% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ 详见本权益变动报告书 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动 是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 本次权益变动尚需取得深交所关于本次权益变动的合规性确认。在完成上述审查确认后，信息披露义务人将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份变更登记等手续 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司
法定代表人（签字）：
谭光军
年 月 日