证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-101
四川泸天化股份有限公司关于公司股东将发生变动的提示性公告
重要内容提示：
? 在重整投资人按照协议约定支付相应价款后，泸州中院将出具协助执行通知书协助公司将股票划转至重整投资人证券账户，持有公司股票数量前十名的账户将发生变动。
? 泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不构成一致行动人。
2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”）的重整申请。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“泸天化股份重整计划”），并终止公司重整程序。
根据泸州中院裁定批准的重整计划，为实现公司未来发展的持续支持，在泸天化股份重整计划获得法院裁定批准之后，将由管理人公开处置47,000万股转增股票有条件引入重整投资人。2018年9月26日，泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、江苏天华富邦科技有限公司（以下简称“江苏富邦”）及四川天乇科技有限公司（以下简称“天乇公司”）（上述三家公司合称“重整投资人”）
三家公司组成的联合投标人通过上市公司评标委员会的评选，被确认为上市公司重整投资人。2018年9月30日，泸天化集团、天乇公司、江苏富邦三家公司与上市公司管理人签署《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》，就上市公司重整投资相关事宜进行约定，即包括泸天化集团拟持有上市公司股份28,600万股，占上市公司总股本比例约为18.24%；天乇公司拟持有上市公司股份6,600万股，占上市公司总股本比例约为4.21%；江苏富邦拟持有上市公司股份11,800万股，占上市公司总股本比例约为7.53%。
由于上述事项的实施将使公司股东发生变动，现公司特就公司股东的变动情况以及重整投资人其他相关情况说明如下：
一、公司主要股东的持股情况在重整投资人按照协议约定支付相应价款后，泸州中院将出具协助执行通知书协助公司将股票划转至重整投资人指定的证券账户，持有公司股票数量前十名的账户将发生变动，本次权益变动完成后的股东持股情况如下。
（一）泸天化集团及其一致行动人的持股变动情况泸天化集团与泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）为一致行动人（以下合称“泸天化集团及其一致行动人”）。截至目前，工投集团持有上市公司股份占总股本比例约为7.34%。本次权益变动完成后，泸天化集团及其一致行动人将合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制
人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况变化具体如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 泸天化集团 | - | - | 286,000,000 | 18.24% |
| 泸州工投 | 115,064,610 | 7.34% | 115,064,610 | 7.34% |
| 合计 | 115,064,610 | 7.34% | 401,064,610 | 25.58% |
（二）天乇公司、江苏富邦持股变动情况天乇公司与江苏富邦为一致行动人，截至目前，天乇公司、江苏富邦均未持有上市公司股份。本次权益变动后，天乇公司、江苏富邦将合计持有上市公司184,000,000股股份，占上市公司总股本的11.73%。
本次权益变动前后，天乇公司与江苏富邦持有上市公司股份情况变化具体如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 天乇公司 | - | - | 66,000,000 | 4.21% |
| 江苏富邦 | - | - | 118,000,000 | 7.53% |
| 合计 | - | - | 184,000,000 | 11.73% |
（三）其他主要股东持股变动情况1.中国银行股份有限公司中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司成都锦江支行、中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行构成一致行动人。目前中国银行股份有限公司持股情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中国银行股份有限公司泸州分行 | 86,365,080 | 5.51% |
| 中国银行股份有限公司成都锦江支行 | 57,335,700 | 3.66% |
| 中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 | 48,591,214 | 3.10% |
| 合计 | 192,291,994 | 12.27% |
2.中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行构成一致行动人。目前中国农业银行股份有限公司持股情况如下：
| 持股账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 68,156,649 | 4.35% |
| 中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行 | 61,771,398 | 3.94% |
| 合计 | 129,928,047 | 8.29% |
二、泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不构成一致行动人
（一）重整投资人之间并未就共同扩大所能支配的上市公司表决权数量签署或达成任何协议或其他安排
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间并未就共同扩大所能支配的上市公司表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。
（二）逐条对比《上市公司收购管理办法》第八十三条的说明根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，如无相反证据，投资者有该款规定情形之一的，为一致行动人。根据泸天化集团及其一致行动人、天乇公司、江苏富邦提供的材料，以及在国家企业信用
信息公示系统的查询结果，关于泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦在本次交易中是否属于《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
| 序号 | 推定情形 | 说明 |
| （一） | 投资者之间有股权控制关系 | 泸天化集团的控股股东及实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会（以下简称“泸州市国资委”）； 工投集团的控股股东及实际控制人为泸州市国资委； 天乇公司、江苏富邦均为四川天化股份有限公司（以下简称“天华股份”）的全资子公司，天华股份的控股股东为泸州市国信资产管理有限公司（以下简称“国信公司”），国信公司为泸州市国有资本运营管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）的全资子公司，国资公司的控股股东和实际控制人为泸州市国资委。 泸天化集团与天乇公司、江苏富邦之间不存在股权控制关系。 |
| （二） | 投资者受同一主体控制 | 详见下文第（三）点说明。 |
| （三） | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 泸天化集团的现任董事为谭光军、宁忠培、曾维俊、陈向东、喻龙及胡谋，现任监事为殷廷彪、刘汉良、薛晓芹、崔麟及郑文全，现任总经理为宁忠培； 工投集团的现任董事为谭光军、潘建华、杨荣贵、郭晓光及李海琴，现任监事为刘斌、杨晓琴、刘永丽、向敏、刘孝全及杨晓琴，现任总经理为潘建华； 天乇公司的现任执行董事为陆相东，现任监事徐自书，现任总经理为王明洪； 江苏富邦的现任执行董事为陆相东，现任监事徐自书，现任总经理为何毅； 泸天化集团及其一致行动人的董事、监事或者高级管理人员的主要成员并不存在同时在天乇公司、江苏富邦担任董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不存在天乇公司、江苏富邦的董事、监事或者高级管理人员的主要成员同时在泸天化集团及其一致行动人担任董事、监事或者高级管理人员的情形。 |
| （四） | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 泸天化集团虽然参股天乇公司、江苏富邦的唯一股东天华股份，但持股比例仅为11.48%，无法对其重大决策产生重大影响；天乇公司、 |
| 序号 | 推定情形 | 说明 |
| 江苏富邦并未参股泸天化集团及其一致行动人。 | ||
| （五） | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 泸天化集团及其一致行动人的财务独立，并未为天乇公司、江苏富邦取得上市公司股份向其提供任何融资安排，天乇公司、江苏富邦亦未就取得上市公司股份与泸天化集团及其一致行动达成任何融资安排。 |
| （六） | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 详见下文第（四）点说明。 |
| （七） | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 对于判断泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否为一致行动人，该情形不适用。 |
| （八） | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 对于判断泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否为一致行动人，该情形不适用。 |
| （九） | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 对于判断泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否为一致行动人，该情形不适用。 |
| （十） | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 对于判断泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否为一致行动人，该情形不适用。 |
| （十一） | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 对于判断泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否为一致行动人，该情形不适用。 |
| （十二） | 投资者之间具有其他关联关系 | 经核查，泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦间不存在其他关联关系。 |
（三）关于泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”之说明
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦的实际控制人
均为泸州市国资委。
需要说明的是，参照《公司法》第二百一十六条第四款的规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”《深交所上市规则》第10.1.4条的规定，“上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。”尽管泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦同为泸州市国资委控制，但泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间不存在董事、监事及高级管理人员交叉任职的情形，各自经营管理完全独立，不构成关联方。
同时，各方在符合国有资产监督管理、上市公司治理以及其他适用法律法规规定的前提下基于内部决策程序独立作出有关持有上市公司股份及行使相关表决权的商业决策，该等决策并不受上述共同受泸州市国资委控制的影响。
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不因上述共同受泸州市国资委控制而在持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
（四）关于泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之说明
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
需要审慎说明的是：泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦的唯一股东天华股份共同持有四川中蓝国塑新材料科技有限公司股权，但相关商业决策均由泸天化集团及其一致行动人与天华公司在符合国有资产监督管理、上市公司治理以及其他适用法律法规规定的前提下，基于其各自的义务经营需要和内部决策程序作出，该等共同持股与各方在持有上市公司股份及行使相关表决权并无关联。
同时，泸天化集团及其一致行动人也是在符合国有资产监督管理、上市公司治理以及其他适用法律法规规定的前提下基于内部决策程序独立作出有关持有上市公司股份及行使相关表决权的商业决策，该等决策并不受上述共同持股事项的影响。
泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不因上述共同持股事项在持有上市公司股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
综上所述，泸天化集团及其一致行动人与天乇公司、江苏富邦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不构成一致行动人。
三、风险提示
（一）股票停牌后无交易机会的风险按照《股票上市规则》第13.2.8条的规定，公司可以在法院作出批准公司重整计划的裁定时向交易所提出复牌申请。根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，同时本次重整停牌至公司2018年年度报告披露日仍未复牌，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。若公司股票被暂停上市，暂停上市后的下一会计年度（即2019年度报告）不符合交易所规定的恢复股票上市条件，或者公司恢复股票上市申请未被交易所受理或该申请未获得交易所核准的，公司股票将被终止上市。若公司出现上述情况公司股票将无交易机会。
（二）当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险。按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
（三）当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。
如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。
（四）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2018年10月10日