证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2018-068
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月27日披露了《关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-015）对公司2018年全年预计发生的关联交易进行了披露，并经2018年03月25日召开的第八届董事会第六次会议和2018年04月17日召开的2017年度股东大会审议通过。
截止目前，根据公司业务发展需要，拟调整与伦普利澳大利亚有限公司（以下简称“伦普利”）、广州路嘉纳服饰有限公司（以下简称“广州路嘉纳”）、恒成国际发展有限公司（以下简称“恒成”）日常关联交易的预计额度，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述公司及子公司为满足正常生产经营需要，发挥集团产业链协同效应，降低生产经营成本，公司预计与关联方发生日常关联交易金额调增8,300万元。
1、审议情况《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事针对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避了对该议案的表决。
3、本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，关联股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）、山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司回避表决。
4、本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 原预计 交易额 | 现预计交易额 | 截止目前 实际发生额 |
| 向关联人 采购原材料 | 伦普利澳大利亚有限公司司 | 采购羊毛、毛条 | 市场价 | 3000 | 6500 | 2917.72 |
| 小计 | 3000 | 6500 | 2917.72 | |||
| 向关联人 销售产品、商品 | 广州路嘉纳服饰有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 500 | 1300 | 500 |
| 恒成国际发展有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 1000 | 5000 | 109.20 | |
| 小计 | 1500 | 6300 | 609.20 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额 与预计金额 差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人 采购原材料 | 伦普利澳大利亚有限公司司 | 采购羊毛、毛条 | 2,771.00 | 6,000 | 32.59 | -53.82% | 详见巨潮资讯网2018年3月27日披露的《关于2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-015） |
| 小计 | 2,771.00 | 6,000 | 32.59 | -53.82% | |||
| 向关联人 销售产品、商品 | 广州路嘉纳服饰有限公司 | 销售商品 | 278.25 | 300 | 0.23 | -7.25% | |
| 恒成国际发展有限公司 | 销售商品 | 496.27 | 2,000 | 0.42 | -75.19% | ||
| 小计 | 774.52 | 2,300 | - | - |
二、关联方介绍及关联关系1、基本情况（1）伦普利澳大利亚有限公司注册资本：3.1万美元，住所：PITCHERPARTNERS，LEVEL19，15WILLIAMSTREET，MELBOURNE,VIC3000，法定代表人：邱亚夫。经营范围：
羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。
截止2018年6月30日的资产总额为251,265千澳元，净资产为18,513千澳元，2018年1-6月度营业收入为297,023千澳元，净利润为1,011千澳元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团孙公司。（2）广州路嘉纳服饰有限公司
注册资本：人民币100万元，住所：广州市越秀区大德路308号1210房，法定代表人：张加民。经营范围：服装批发；鞋批发；箱、包批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；箱、包零售；钟表零售；时装设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
广州路嘉纳服饰有限公司:截止2018年6月30日的资产总额为4,233.96万元，净资产为810.94万元，2018年1-6月营业收入为524.19万元，净利润为57.68万元。（注：财务数据未经审计）
关联关系：广州路嘉纳服饰有限公司为如意科技集团控股股东山东如意时尚投资控股有限公司的全资子公司。
（3）恒成国际发展有限公司注册资本：960万美元，住所：香港九龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。
经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。
截止2018年6月30日的资产总额为59,697.89万美元，净资产为8,482.00万美元，2018年1-6月营业收入为27,475.93万美元，净利润为4,125.60万美元。（注：
财务数据未经审计）
关联关系：恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团、香港恒成国际发展有限公司法定代表人、董事长。
2、履约能力分析上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、定价政策和定价依据（一）销售产品的价格确定标准为市场价。（二）采购业务公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司调整与上述关联方发生日常关联交易的额度，有利于公司保持稳定的销售业务，从而保障公司持续稳定的生产经营，对公司的主营业务发展具有积极意义。因此，上述预计发生的日常关联交易为公司及控制子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要，有利于公司持续发展。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见1、事前认可意见本次调整日常关联交易额度是为公司及控股子公司正常生产经营所需，是根据公司业务及经营计划实际情况确定，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立意见本次调整日常关联交易额度是公司及控股子公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定；本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
因此，我们同意本次调整日常关联交易额度事项，并将该事项提交股东大会审议，与本项交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
2、公司第八届监事会第十二次会议决议。
3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2018年10月11日