证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2018-106
万达信息股份有限公司第六届监事会2018年第十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）第六届监事会2018年第十一次临时会议于2018年10月10日下午16:00在上海市南京西路1600号5楼公司第一会议室以现场投票方式召开，会议通知于2018年10月7日以邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事4人，实际出席4人。因公司监事会主席暂时空缺，经全体监事推举，本次会议由公司监事耿平安先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
二、 逐项审议并通过了《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（六）付息的期限和方式1、年利息计算年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。2、付息方式（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）本次募集资金用途本次发行募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目 | 64,466.00 | 60,000.00 |
| 2 | 智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目 | 31,939.50 | 30,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 126,405.50 | 120,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）募集资金管理及存放账户公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）本次决议的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、 审议通过《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案的议案》
为增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转债。本次公开发行可转债预案涉及有关本次公开发行符合公开发行证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。
《万达信息股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
四、 审议通过《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》公司编制了《万达信息股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
五、 审议通过《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性研究报告的议案》公司编制了《万达信息股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《万达信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《使用情况报告》”），并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15784号《万达信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。
上述《使用情况报告》、《鉴证报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司2018年半年度内部控制自我评价报告的议案》
经核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到有效的贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
《万达信息股份有限公司2018年半年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA15786号《万达信息股份有限公司内部控制鉴证报告》具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、 审议通过《关于2018年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施的议案》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《万达信息股份有限公司关于2018年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《万达信息股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于2018年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
九、 审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《万达信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，其具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
十、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》
万达信息已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在公司章程中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有
利于保护投资者的合法权益。《万达信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《万达信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于增补钟璟女士为公司第六届监事会非职工代表监事的议
案》公司第六届监事会监事会主席楼家麟先生因退休原因辞去公司监事会主席职务，辞职后，其将不在公司担任任何职务。经公司股东上海文化广播影视集团有限公司推荐，公司监事会审议，同意增补钟璟女士为公司第六届监事会非职工代表监事，任期至本届监事会届满。
钟璟女士简历如下：
钟璟：女，1976年2月生，中国国籍，中共党员，研究生学历硕士学位，会计师职称。历任上海文广新闻传媒集团计划财务部主任助理、计划财务部副主任，上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司计划财务部主任，上海东方娱乐传媒集团有限公司副总经理、财务总监，上海东方传媒集团有限公司演艺中心总经理，上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司演艺中心总经理，上海文广演艺（集团）有限公司副总裁、总裁。现任上海文化广播影视集团有限公司董事、总会计师。
钟璟女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会，由股东大会选举。
特此公告。
万达信息股份有限公司监事会
二〇一八年十月十日