股票简称：万达信息 股票代码：300168
万达信息股份有限公司
WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
（上海市桂平路481号20号楼5层）
2018年度公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一八年十月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）传统医疗信息化系统无法适应当前云计算、大数据等新兴信息技术
的发展，医疗信息化系统建设进入更新换代期
自2009年新医改实施后，我国医院信息化建设进入高增长期，发展至今，我国大部分医院已实现了HIS、EMR、LIS、RIS、PACS等核心系统覆盖。近年来，医疗机构业务日益繁杂，各类业务信息系统名目繁多、异构性强，大规模与碎片化的特性，导致其自身无法有效聚合生态，医疗信息系统无法实现信息共享与交换，为资源的整合和医生的诊断带来阻碍；医疗行业普遍存在信息系统建设缺乏顶层设计和整体规划、机构间的业务信息系统差异大且难整合、跨机构的信息共享与业务协同难实现等问题。
传统医疗信息化系统多采用PB、VB等开发语言和局域网技术架构，运用烟囱式条块分割的纵向建设模式，无法适应当前云计算、大数据等新兴信息技术的发展，系统扩充和功能增强受到很大局限，无法形成可持续发展的生态系统，已制约和阻碍了我国医疗机构的信息化建设和发展，直接导致信息和资源的利用率低下，开发技术的进步带来系统架构升级需求；其次，就医人次迅速增长带来扩容需求，老龄化与城市人口慢性病发病率上升，使就医人数大大增加，现有的医疗信息化系统从容量和性能上已经无法满足高频次、高体量的医疗服务需求，扩容升级迫在眉睫；此外，随着我国人民消费水平的提升，医疗护理得到更多人的重视，人们的需求也越来越个性化和丰富，带来新模块新功能需求。我国医疗机构信息化面临着提升效率、数据互通互联、丰富功能性为目标的现实迫切需求，我国医疗信息化系统建设已进入更新换代期。
（二） 我国人口老龄化加速，日益严峻的养老问题对行业建设提出了新的
要求
养老服务是我国当前重大的民生问题。根据国家统计局数据显示，截至2017年底，我国65周岁以上的老年人口达1.58亿，占总人口比重约11.40%，已远超联合国关于老龄化社会的标准。同时，2017年我国65岁以上人口增速为5.52%，
远高于0.53%的总人口当年增速，中国老龄化进程非常迅速，中国已进入人口老年化快速发展的阶段，养老负担日益加重，养老形势日趋严峻，养老问题已成为社会亟需解决的民生命题。目前，我国养老行业普遍存在养老服务资源供给不平衡、养老机构无法满足老年人多样化和全时段的医护需求、养老市场专业化程度不高、缺乏有效监管等诸多问题，上述行业难题对养老服务的建设提出了新要求。
中国出生人数及65岁及以上人口统计图
数据来源：国家统计局
（三） 国家政策积极支持智慧医疗和智慧养老产业的发展
面对日益严峻的养老和医疗健康问题，近年来，国家高度重视智慧医疗和智慧养老的发展，并给予全方面的政策支持。
在智慧医疗方面，政府围绕智慧医疗出台了一系列相关文件，为我国智慧医疗的建设奠定了政策基础。2016年10月，国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，首次将有关健康医疗产业的纲要提到国家战略层面，明确了“互联网+医疗”的态度。2018年4月，国务院办公厅发布了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，进一步明确鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、诊后的线上线下一体化医疗服务模式，健全基于互联网、大数据技术的分级诊疗信息系统，推动各级各类医院实现信息共享以及在不同层级医疗卫生机构间的授权使用。2018年8月，国家卫健委（2018年3月，国家卫计委更名为国家卫健委）发布《关于进一步推进以电子病历为核心的医疗机构信息化建设工作的通知》，明确“实现诊疗服务环节全覆盖”、“发挥临床诊疗决策支持功能”、“系统整合和互联互通”等三大建设内容。
在智慧养老方面，国家高度重视养老产业发展，养老产业扶持政策密集出台。智慧养老是利用信息化手段、互联网和物联网技术，借助智能终端设备，基于云计算和大数据，面向老人、社区、机构、地产等养老服务对象，提供实时、便捷、
高效、低成本、高质量的物联化、互联化、智能化的养老服务。2015年2月，国家民政部和国家发改委发布《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的指导意见》，指出要推进医养融合发展，鼓励社会力量参与养老服务业；2016年12月，国务院办公厅印发了《关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见》，提出发展智慧养老服务新业态，打通养老服务信息共享渠道；2017年2月，国家工信部、民政部和国家卫计委联合印发了《智慧健康养老产业发展行动计划（2017—2020年）》，计划要求到2020年，基本形成覆盖全生命周期的智慧健康养老产业体系，建立100个以上智能健康养老应用示范基地，培育100家以上具有示范引领作用的行业领军企业，打造一批智慧健康养老服务品牌。
（四）智慧医疗和养老产业市场步入高速增长期，未来市场需求和前景广阔
2008年以来，我国医疗信息化投入持续较快增长。计世资讯的统计数据显示，我国近年的医疗信息化行业市场规模逐年递增，由2010年的114亿元增至2017年的457亿元，年均增速保持在20%以上。随着近年我国医疗信息化技术的不断发展和相关政策的推动，预计到2020年，我国医疗信息化的市场规模将达到790亿元左右。尽管我国医疗信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距，我国医疗信息化市场还有较大的发展空间。
中国医疗信息化市场规模及增速情况
来源：计世资讯、中信证券研究部
近年来，我国养老服务业快速发展，以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的养老服务体系初步建立，老年消费市场初步形成。《智慧健康养老产业发展白皮书（2017年）》显示，目前国内人均健康管理信息化投入约为2.5美元，相比美国人均健康管理信息化投入近85美元的水平，仅为美国的3%，考虑到我国智慧健康养老产品潜在用户人群十分庞大，加之相关拉动投资及其他示范应用衍生产值，我国智慧养老产业的市场前景广阔。
（五） 公司聚焦医疗健康大数据与人工智能领域，持续增加在医疗健康领域的投入
作为国内医疗健康大数据与人工智能的领先企业，万达信息从1997年开始涉足医疗健康信息化领域起，至今已有近二十年的积累，在医疗大数据应用技术、人工智能技术及产业拓展中积累和奠定了优势地位。目前，公司秉承“连接、融合、智能”的新型战略，大力发展人工智能、云计算、大数据、物联网等高新技术，正逐步实现“电子政务、市民云、智慧养老、平安城市”等一系列运用人工智能技术所研发的产品如“一网通办、人脸核身、智能客服、智慧养老服务机器人、智慧交通调度等”在城市智脑应用架构区域的产业化应用与服务。
公司聚焦医疗健康大数据与人工智能的应用与产业化，提出“夯基础、赋智能、促腾飞”的医疗健康人工智能战略，持续致力于医疗健康大数据人工智能技术、产品、平台和解决方案的研发和产业应用，构建涵盖“采集-治理-管控-分析利用-增值运营”大数据应用全链条数十项产品；当前，公司已为约6亿人口提供医疗健康服务，其中约5亿人的健康档案已经实现数据化，公司积累了丰富可靠的数据资源；基于医疗健康大数据的领先优势，万达信息正致力于将人工智能技术能与我国约6亿人口的医疗健康服务场景进行深度融合，聚焦于机器学习、自然语言处理、知识图谱、图像分析等在医疗健康领域的关键智能技术研究和基于自然语言处理的智能化电子病历分析、医学影像智能诊断分析、健康精准管理、药物挖掘、疾病风险预测、临床医学科研协作等解决方案，构建医疗智能引擎内核。
本次募投项目的建设是在公司多年行业经验和积累上，聚焦医疗健康大数据与人工智能领域，提升公司核心竞争力的重要途径和方式。
二、本次发行实施的必要性
（一）实施本次募投是解决日益严峻的“看病难、养老难”等民生问题的必
然选择
截至2017年底，中国65岁及以上人口已达到1.58亿人，占总人口比例11.40%。老龄化进程加快的同时，工业化、城镇化程度也在不断加深，受高强度工作、不健康生活方式等因素影响，近年来我国慢性病发病率呈快速上升趋势，这些因素导致我国医疗需求和养老需求高速增长。老龄化人口的增加和就医人数的不断增长给养老医疗机构带来巨大的压力，“看病难、养老难”已成为严峻的社会民生问题。
为解决“看病难”的问题，新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目建设的智慧医疗云诊所、云社区、云医院以及云协同服务平台，将各级医
疗机构、医生与患者的资源和信息打通，让资源和信息有效流动。通过云平台，基层医院的医生可向省级医院专家发起疑难病例的会诊请求；社区医院的患者可通过手机端，连线社区医生完成诊疗或者向上级医院转诊；基层医院的患者可通过平台的“云诊室”，连线省级医院专家，使先进的医疗资源有效下沉到社区、诊所，平衡医疗资源和患者分布，有效缓解偏远地区居民看病难的问题。针对老年人口基数大、服务资源不足，单一服务机构无法满足老年多样性的服务需求的“养老难”问题，公司启动智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台建设。该项目的建设面向政府、机构、社区、个人等实现对现有智慧养老信息化需求的全覆盖，打破传统的养老业务管理各自为营的局面，将不同的养老服务模式及养老服务管理统一整合，打造一个信息集中、业务独立、数据共享的支撑整个养老服务生态运行的平台。公司建设的智能物联云平台将不同类型、场景、空间、时间的智能物联设备通过智能物联云平台进行数据的汇集和整合，对接智慧养老综合服务平台为社区、居家、机构等不同养老服务主体提供智能监测、康复和看护等服务，以满足全方位的智能监护和康复要求。
（二）实施本次募投是践行“健康中国”国家政策的重要途径
智慧医疗和智慧养老产业一直是国家政策引导的持续发力点。近几年来，有关智慧医疗和智慧养老的产业政策更是密集出台，2016年10月，国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，首次将有关健康医疗产业的纲要提到国家战略层面，明确了“互联网+医疗”的态度。2017年2月，工信部、民政部、国家卫计委联合印发了《智慧健康养老产业发展行动计划（2017-2020年）》的通知，计划要求到 2020 年，基本形成覆盖全生命周期的智慧健康养老产业体系。
诸多政策的出台显示出国家已将智慧医疗和智慧养老作为国家战略发展的任务之一。在“健康中国”的国家战略背景下，公司实施本次募投，符合国家产业政策和公司战略发展方向，是践行“健康中国”国家政策的重要途径。
（三）实施本次募投是顺应智能化、数字化的医疗信息化趋势，巩固并提升
公司在智慧医疗行业市场地位和综合竞争力的战略要求
随着医疗行业的发展、人们观念的变化，医疗机构对信息化水平的要求越来越高。医疗研究与诊断质效提升带来数据打通需求，现有各系统数据孤立，无法发挥协同效应。在人工智能、大数据技术快速发展的背景下，以提高效率、数据打通、丰富功能性为目标的医疗信息化的智能化、数字化升级需求迫在眉睫，我国医疗信息化系统建设已进入更新换代期。
在我国医疗信息化升级和医院HIS系统建设已进入更新换代期背景下，公司积极应对新形势下市场需求变化趋势，抢先布局和建设新一代智慧医疗一体化
HIS服务平台及应用系统项目，对公司未来的发展具有重要战略意义。本次募投项目在丰富公司原有业务功能和模块的基础上，实现医疗卫生信息化由局域网医院信息系统向广域网医疗卫生信息系统的转型转变，极大地促进区域范围内不同医疗机构之间医疗信息资源的共享共用，降低建设及运维成本。本次募投的实施是公司根据市场变化情况、技术发展和客户需求，巩固并提升公司在智慧医疗行业市场地位和综合竞争力的战略要求。
（四）实施本次募投是公司构建完整智慧养老体系，落实医养结合的现实需
要
近年来，我国智慧养老产业快速发展，市场空间广阔，众多企业开始进入该领域。公司2013年开始在智慧养老行业进行了初步探索，为政府部门建立了养老机构管理系统。本次募投项目的建设有助于公司构建完整智慧养老体系，是在公司多年智慧医疗行业经验和积累上，落实医养结合的关键一步。
智慧养老综合服务平台旨在将不同的养老服务模式及养老服务管理进行统一的整合，打造一个信息集中、业务独立、数据共享的支撑整个养老服务生态运行的平台。智能物联云平台为用户提供智能物联云服务及产品，实现对老年人群实时、长期的体征感应监测、智能监护、智能安防等功能。同时，通过智能物联产品收集的数据信息，智慧养老综合服务平台能进一步提供后续健康跟踪服务，实现服务的精准匹配。智能物联云平台与智慧养老综合服务平台相互结合、相互支持，形成一个智慧养老的完整生态体系。
此外，医养结合服务管理云平台作为智慧养老综合服务平台模块之一，将通过配置在老人家庭使用的物联网智能设备系统，并集成第三方老年健康医疗服务资源，为老年人提供慢性病管理、个人健康数据管理、健康咨询等医疗服务。
（五）实施本次募投有利于增强公司资金实力，为公司业务的长期发展提供
资金支持
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过120,000万元（含本数），募集资金的到位将极大增强公司资金实力，为公司业务的长期增长提供资金支持。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够极大地缓解公司当前流动资金压力，满足公司业务扩张的新增营运资金需求；同时，部分募集资金用于新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目以及智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目，是对公司现有业务的补充和拓展，有利于增强公司主营业务的核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号分别为信会师报字[2017]
第ZA13883号及信会师报字[2018]第ZA12798号的《审计报告》，公司2016年、2017年公司归属于母公司所有者的净利润分别为23,827.32万元、32,650.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为24,000.99万元、24,335.42万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《万达信息股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15786号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2018年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红根据公司现行《公司章程》第177条规定：“现金分红比例：如满足本条第
（五）款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%”。公司2015-2017年度现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红（万元） | 归属于母公司所有者净利润（万元） | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2015年 | 7,162.87 | 23,082.05 | 31.03% |
| 2016年 | 3,093.25 | 23,827.32 | 12.98% |
| 2017年 | 3,918.11 | 32,650.70 | 12.00% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） | 26,520.02 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 53.45% | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润14,174.23万元占最近三年实现的年均可分配利润26,520.02万元的比例为53.45%，公司的实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，公司利润分配符合《公司章程》关于分红的相关规定。公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告，最近一期（2018年1-6月）财务报告未经审计。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司最近一期末（2018年6月30日）合并口径资产负债率为57.94%，母公司资产负债率为56.26%，均高于45%。
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。（八）发行人募集资金使用符合相关规定：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，公司募集资金使
用应用符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了信
会师报字[2018]第ZA15784号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定公司本次募集资金拟用于新一代智慧医疗一体化HIS平台及应用系统项目、
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目以及补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金拟用于新一代智慧医疗一体化HIS平台及应用系统项目、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目以及补充流动资金。本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的
相关规定。二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司
债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对赎回条款进行相关约定。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对回售条款进行相关约定。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在《可转换公司债券募集说明书》中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2018年6月30日，公司合并报表净资产319,022.42万元，母公司净资产299,842.60万元，均不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本
数）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，符合相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2015年度、2016年度以及2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为21,529.05万元、23,827.32万元和24,335.42万元，平均可分配利润为23,230.60万元。本次公开发行可转换债券按募集资金12亿元，票面利率3.00%计算（注：2016年1月1日至2018年9月30日发行上市的期限为六年的可转换公司债券中，累进制票面
利率最高为2.50%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为3,600万元，低于最近三年平均可分配利润23,230.60万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策公司本次募集资金拟用于新一代智慧医疗一体化HIS平台及应用系统项目、
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目以及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提1、本次公开发行方案于2019年3月底实施完毕，且所有可转换公司债券持
有人于2019年9月底完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、本次公开发行的最终募集资金总额为120,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2017年归属于母公司股东的净利润为32,650.70万元，假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年归属于母公司所有者的净利润一致，2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为19.84元/股（该价格为2018年9月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
单位：元
| 项目 | 2017.12.31 /2017年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 全部未转股 | 2019.9.30 全部转股 | |||
| 期末总股本（股） | 1,031,082,642 | 1,099,449,688 | 1,099,449,688 | 1,159,933,558 |
| 假设1：2018年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别与2017年归属于母公司股东的净利润、经调整的归属于母公司股东的非经常性损益持平；2019年净利润与2018年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 326,506,950.26 | 326,506,950.26 | 326,506,950.26 | 326,506,950.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 243,354,172.32 | 243,354,172.32 | 243,354,172.32 | 243,354,172.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3167 | 0.3080 | 0.2970 | 0.2929 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2969 | 0.2982 | 0.2878 | 0.2840 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2360 | 0.2296 | 0.2213 | 0.2183 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2213 | 0.2222 | 0.2145 | 0.2117 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.39% | 11.27% | 10.19% | 9.32% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.98% | 8.40% | 7.60% | 6.95% |
| 假设2：2018年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别与2017年归属于母公司股东的净利润、经调整的归属于母公司股东的非经常性损益持平； 2019年净利润较2018年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 326,506,950.26 | 326,506,950.26 | 359,157,645.29 | 359,157,645.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 243,354,172.32 | 243,354,172.32 | 267,689,589.55 | 267,689,589.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3167 | 0.3080 | 0.3267 | 0.3222 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2969 | 0.2982 | 0.3166 | 0.3124 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2360 | 0.2296 | 0.2435 | 0.2402 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2213 | 0.2222 | 0.2360 | 0.2329 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.39% | 11.27% | 11.16% | 10.21% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.98% | 8.40% | 8.31% | 7.61% |
| 假设3：2018年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别与2017年归属于母公司股东的净利润、经调整的归属于母公司股东的非经常性损益持平； 2019年净利润较2018年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 326,506,950.26 | 326,506,950.26 | 391,808,340.31 | 391,808,340.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 243,354,172.32 | 243,354,172.32 | 292,025,006.78 | 292,025,006.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3167 | 0.3080 | 0.3564 | 0.3515 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2969 | 0.2982 | 0.3454 | 0.3408 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2360 | 0.2296 | 0.2656 | 0.2620 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2213 | 0.2222 | 0.2574 | 0.2540 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.39% | 11.27% | 12.11% | 11.08% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.98% | 8.40% | 9.03% | 8.26% |
二、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况与发展态势作为国内城市信息化领域的领军企业，公司以民生大数据为核心，以智慧城
市各领域综合软件与系统服务为基础，利用云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务，打造“互联网+公共服务”综合运营商。凭借二十余年的城市信息化实践，公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险、平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等领域。
随着“互联网+”战略的不断深化实施，公司将持续加强技术创新，以行业核心业务为重点发展的基石，以创新驱动转型大力发展在线服务，并积极开拓城市公共事业实体服务。在“互联网+医疗健康”、“互联网+政府服务”、“互联网+教育文化”、“互联网+城市服务”等各领域深耕细作、稳步推进、全力拓展“互联网+公共服务”。
2、现有业务主要风险及改进措施（1）政策风险近年来，国家大力推动“互联网+”战略，相关政府部门先后出台多项配套
政策,为行业发展提供强有力的政策支持。但随着行业的发展，若国家政策发生
变化，将给公司现有业务经营带来一定风险。
公司将立足于公司自身特点和优势，紧抓市场机遇，及时把握政策动向，严格依照国家有关法律法规经营，并持续提升在技术、知识产权、质量、管理等各方面的运营水平，提高盈利能力，避免或减少政策变化带来的风险。
（2）市场竞争风险信息技术的快速发展，“互联网+”领域及智慧城市建设需求持续旺盛，相关
市场规模不断扩大。在市场前景看好的情况下，市场参与者也不断增多，并纷纷加大技术研发及市场开拓的投入，市场竞争日趋激烈，公司面临一定的市场竞争风险。
公司将充分发挥行业和技术优势，坚持创新驱动转型，大力发展智慧城市公共服务业务，不断加强公司市场竞争力。
（3）技术风险经过多年的技术积累和创新，公司拥有众多核心软件产品和行业应用解决方
案。目前移动互联网进入行业应用为主的高速发展期，相关技术更新和换代速度快，各行业应用对技术的要求也越来越高。若公司技术创新无法满足市场技术要求，公司将面临一定技术风险。
公司在持续加大技术研发投入的同时，将紧跟行业发展趋势，不断提升技术管理水平，把握产品和技术研发方向，技术研发面向市场,及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案。
（4）经营管理风险公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发
展与兼并重组带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
公司将不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，提升组织效率，持续推进公司管理体系向标准化、规范化、科学化的方向发展，进一步提高公司的治理水平，适应快速发展的需要。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施1、加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理及使用制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本
次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，2018年10月10日，公司召开第六届董事会2018年第十六次临时会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》，对利润分
配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不会越权干预万达信息经营管理活动，不会侵占万达信息利益；
2、自本承诺出具日至万达信息本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行万达信息制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给万达信息或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
万达信息股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日