证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2018-79
杭州中恒电气股份有限公司
回购报告书
特别提示：
1、本次回购事项已经2018年9月20日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励或注销等。回购总金额最低不低于人民币5,000万元，回购股份的价格不超过15元/股，本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的合理判断，为进一步加强公司长效激励机制，根据相关法律法规的规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于公司实施股权激励或注销等。本次回购事项已经公司2018年9月4日、2018年9月20日召开的第六届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，同时基于对公司未来持
续稳定发展的信心，公司结合自身财务状况和经营情况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，促进长远发展，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本次股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
二、回购股份的方式采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购社会公众股份。三、回购股份的用途本次回购的股份将用于公司实施股权激励或注销等。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司届时将根据证券市场变化和公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议，若股权激励计划等未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，则公司未过户的回购股份将依法予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规予以办理。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则公司本次拟回购股份的价格不超过人民币15元/股。实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、回购股份的资金总额以及资金来源本次拟回购股份的资金总额最低不低于人民币5,000万元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为自筹资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。按回购股份的资金总额最低不低于人民币5,000万元、回购股份价格不超过人民币15元/股的条件进行测算，预计回购股份数量最低为3,333,334股，占公司目前已发行总股本的比例为0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过
12个月。如公司董事会决定终止本回购方案，将提请公司股东大会审议通过后，回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次股份回购计划中回购资金总额下限5,000万元及回购价格上限15元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数量最低为3,333,334股。按照目前公司总股本563,564,960股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划等，则预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售股份 | 48,224,617 | 8.56% | 51,557,951 | 9.15% |
| 二、无限售股份 | 515,340,343 | 91.44% | 512,007,009 | 90.85% |
| 三、总股本 | 563,564,960 | 100% | 563,564,960 | 100.00% |
2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售股份 | 48,224,617 | 8.56% | 48,224,617 | 8.61% |
| 二、无限售股份 | 515,340,343 | 91.44% | 512,007,009 | 91.39% |
| 三、总股本 | 563,564,960 | 100% | 560,231,626 | 100.00% |
注1：2018年4月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》（下称“首次回购计划”），截至2018年9月3日，首次回购计划已实施完毕，
累计回购股份数量为9,844,979股。因公司尚未实施相关方案，故对本次回购的股本结构不产生影响。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析截至2018年6月30日，公司总资产2,455,110,448.91元、净资产2,256,058,059.96元、流动资产1,952,579,762.65元、总负债199,052,388.95元、实现营业收入345,974,509.66元，归属于上市公司股东的净利润40,174,214.06元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事项不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以下相关事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括制定股权激励计划或注销相应回购股份等；
2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）根据回购预案择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）在回购股份实施完成后，根据实际回购情况以及后续股权激励计划或注销等情况，办理《公司章程》的修改及工商变更登记备案等事宜；
（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、本授权自公司股东大会审议通过之日 起至上 述授 权事项 办理 完毕之 日止。
十二、专项意见（一）监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份的议案程序和决策合法、有效，回购公司股份用于后续实施股权激励或注销等，有利于增强员工凝聚力和归属感，发挥骨干人员的积极性，能有效维护广大投资者利益。因此，同意本次回购公司股份的事项。
（二）独立董事意见公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励或注销的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励或注销等，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，促进公司持续、健康发展。
3、公司近三年来财务状况良好，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司主营业务的有序开展产生重大影响。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该项回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见上海市锦天城律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
1、公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
3、公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
4、公司以自筹资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
十四、其他事项说明（一） 回购账户根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2018年10月11日