证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2018-097
光正集团股份有限公司关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次交易价格约为3亿元左右，待最终交易价格确定后，经股东大会审议通过方可实施。
2、本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次股权转让如能在2018年12月31日实现，将增加公司2018年度非经常性收益，本次交易不会损害公司及股东利益。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司 (以下简称“新疆火炬”)。现将具体情况公告如下：
一、交易概述：
公司拟以3亿元左右的价格将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬。本次交易由新疆火炬聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按双方协商确定的基准日对光正燃气进行审计、评估。最终交易价格依据具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告，经双方友好协商确定。待交易价格确定后，本次交易还需经股东大会审议通过方可实施。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方的基本信息：
基本信息名称
| 名称 | 新疆火炬燃气股份有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91653100748663541B |
| 类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) | 法定代表人 | 陈志龙 |
| 注册资本 | 14150万元人民币 | 成立日期 | 2003年04月23日 |
| 住所 | 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 |
| 营业期限自 | 2003年04月23日 | 营业期限至 |
| 经营范围 | 天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。 |
| 登记机关 | 喀什地区工商行政管理局 | 核准日期 | 2018年06月28日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、交易对方的前十大股东：
（截止2018年6月30日）
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 赵安林 | 46,825,000 | 33.09% |
| 北京君安湘合投资管理企 业（普通合伙） | 11,930,000 | 8.43% |
| 赵海斌 | 7,440,000 | 5.26% |
| 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） | 7,440,000 | 5.26% |
| 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,696,000 | 4.73% |
| 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,790,000 | 1.97% |
| 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,232,000 | 1.58% |
| 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,000,000 | 1.41% |
| 麦盖提刀郎庄园新农业股 份有限公司 | 2,000,000 | 1.41% |
| 张秀丽 | 1,860,000 | 1.31% |
3、交易对方的主要财务情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 6 月 30 日 |
| 总资产 | 111,837.06 | 108,049.38 |
| 负债 | 15,857.89 | 10,769.45 |
| 所有者权益 | 95,979.17 | 97,279.93 |
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年 1-6 月 |
| 营业收入 | 36,077.41 | 17,013.05 |
| 营业总成本 | 27,035.34 | 12,680.89 |
| 利润总额 | 9,242.27 | 4,427.43 |
| 净利润 | 8,525.95 | 3,904.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,489.99 | 5,310.64 |
（注：2018 年 1-6 月的财务数据未经审计）
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、光正燃气基本信息
基本信息名称
| 名称 | 光正燃气有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91653001080229859Q |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 44000万 | 成立日期 | 2007年01月19日 |
| 住所 | 新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层 |
| 营业期限自 | 2007年01月19日 | 营业期限至 | 2037年01月17日 |
| 经营范围 | 天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售） |
| 登记机关 | 阿图什市市场监督管理局 | 核准日期 | 2018年01月18日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、股权结构
公司持有光正能源有限公司100%股权，光正能源有限公司持有光正燃气100%股权。
3、光正燃气主要财务情况单位：人民币万元
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 6 月 30 日 |
| 总资产 | 69,789.98 | 68,025.71 |
| 负债 | 14,353.93 | 13,387.72 |
| 所有者权益 | 55,436.05 | 54,637.99 |
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年 1-6 月 |
| 营业收入 | 23,493.01 | 11,633.88 |
| 营业总成本 | 21,302.00 | 10,433.68 |
| 利润总额 | 2,340.04 | 1,278.79 |
| 净利润 | 2,086.99 | 1,150.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,951.00 | 1,216.28 |
（注：2018 年 1-6 月的财务数据未经审计）
四、股权转让意向书的主要内容：
甲方：新疆火炬燃气股份有限公司乙方：光正能源有限公司丙方：光正燃气有限公司（1）甲方拟以现金方式收购乙方所持丙方的49%的股权，进一步扩大南疆地区的燃气市场，提高其市场核心竞争能力。
（2）由甲方聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按双方约定的基准日对标的公司进行审计、评估。本次股权转让的价格初步预计约3亿元左右，最终交易价格需待评估机构评估后由交易双方协商确定。
（3）本意向书签订后三日内，甲方向乙方支付5000万元意向金。如交易实施，该笔意向金折抵交易价款，如交易终止，该笔意向金全额返回甲方，甲方支
光正集团股份有限公司付意向金时意向书生效。
五、涉及出售股权的其他安排：
待本次交易审计、评估完成后，双方签订正式股权协议时将进一步协商企业经营等具体情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系。
六、出售子公司股权的目的和对公司的影响：
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次股权转让如能在2018年12月31日实现，将增加公司2018年度非经常性收益，本次交易不会损害公司及股东利益。
七、独立董事意见：
经审查，我们认为本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，并进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
本次交易意向协议生效后，将由新疆火炬聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构按双方协商确定的基准日对光正燃气进行审计、评估。本次交易转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们同意公司出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权。八、备查文件；
1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《光正集团股份有限公司独立董事关于公司拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的独立意见》；
3、《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之意向书》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇一八年十月十日