的独立意见
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“公司”）拟以发行股份的方式向合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”）全体股东购买科大立安100%出资额及对应享有的股东权益，同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过人民币17,300.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》以及《北京辰安科技股份有限公司章程》的规定，我们作为辰安科技的独立董事，参加了公司第二届董事会第四十次会议并参与投票表决。本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的所有相关材料后发表独立意见如下：
一、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董事会按照相关规定履行了审批程序和相关的信息披露义务。
二、本次交易方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案调整具备可行性和可操作性，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
三、公司拟签订的《业绩补偿协议之补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、本次交易方案调整及公司拟签订的《业绩补偿协议之补充协议（二）》中补充约定的内容，不构成对公司本次交易方案的重大调整，同时亦属于公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》的授权董事会调整事项范围之内，无需提交股东大会审议。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易相关事项已经公司董事会审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规和公司章程规定，公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易议案均回避表决，符合法定程序，会议形成的决议合法有效。
我们同意董事会就公司本次交易事项作出的总体安排，同意本次交易的交易方案及与相关其他议案。
独立董事：于振亭、路江涌、周大庆
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2018年10月9日