证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2018-095
北京辰安科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2018年10月9日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年9月20日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席主持，本次会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况（一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
与会监事审议了调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，主要内容如下：
原交易方案为：
标的资产的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。承担业绩承诺的股东应向公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1,500万元、人民币2,500万元和人民币3,500万元。
业绩承诺期间每一年度结束后，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由公司承担。
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
现调整为：
标的资产的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。承担业绩承诺的股东应向公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1,500万元、人民币2,500万元和人民币3,500万元。
业绩承诺期间每一年度结束后，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告，对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由公司承担。
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与
标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
监事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，同意调整后的方案。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。（二）审议通过《关于签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》
同意公司与已参与业绩承诺的交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。（三）审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案及签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>不构成重大调整的议案》
监事会认为：根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次交易方案的调整及公司签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》中约定的内容，不构成对本次交易方案的重大调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。三、备查文件
1、公司第二届监事会第十九次会议决议
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司监事会
2018年10月9日