| 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 深圳证券交易所问询函中 有关问题的核查情况说明 广会专字[2018]G18006630050号 |
目 录
报告正文…………………………………………………1-20
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司深圳证券交易所问询函中有关问题的核查情况说明
广会专字[2018]G18006630050号
深圳证券交易所：
由江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”）转来的贵所《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第17号，以下简称“问询函”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询的要求，对广东甘化拟收购标的公司四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”或“标的公司”）的有关问题进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：
问题2. 报告书显示，升华电源最近两年一期的非经常性损益计算过程将股份支付产生的管理费用列为其他符合非经常性损益定义的非经常性损益项目，而本次升华电源业绩补偿净利润考核指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
其中，研发公司一定金额的亏损指若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，冯骏应向升华电源以现金方式补足超出部分；业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。
请你公司：
（1）说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”的具体含义；
（2）说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标设置的原因和背景，是否将导致交易对方业绩补偿义务得以减轻；
（3）明确若研发公司业绩亏损累计超出300万元后，冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施，并说明冯骏的履约保障能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】一、说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权
激励计提的管理费用”的具体含义
根据上市公司与本次交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，本次升华电源业绩补偿净利润考核指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。其中，“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”主要是在业绩承诺期内如上市公司对升华电源员工进行股权激励需要确认股份支付费用的情况下，对相应计提的管理费用进行约定。
其次，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。对于已上市公司而言，上市公司的股权激励计划的实施往往横跨数个年度，在等待期内股权激励费用每年分摊，而且与人员服务期间是配比的，也不属于偶发性的支出，因此不能认为“与公司正常经营业务无直接关系”，不是偶然发生的。因此，股份支付相关费用对于上市公司而言常归类于经常性损益。
鉴于报告期内升华电源股权激励旨在对创始员工进行一次性奖励，相关股份支付费用已按照规定归类为非经常性损益，而非上市公司股权激励费用与上市公司股权激励费用归类实践中存在一定差异，为了对收购完成后上市公司的股份支付进行明确，出于谨慎性考虑，为避免未来因约定不明产生纠纷的风险，在本次交易谈判过程中，交易双方均同意在“扣除非经常性损益”的基础上进一步明确“剔除因升
华电源实施股权激励计提的管理费用”。
为进一步明确相关约定，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购补充协议》，其中对实现净利润进行明确，并修改如下：
“升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。其中，若未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提了管理费用，在计算前述考核指标时相关管理费用应予加回计算；同时，《标的公司业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额亏损亦不计入考核指标中，在计算前述考核指标时相关亏损金额亦应予以加回计算。
即，各年度实现的净利润指标=扣除非经常性损益后升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润+未来上市公司或上市公司控制下升华电源实施股权激励而于升华电源计提的管理费用（如有）+研发公司一定金额的亏损”
二、说明上述升华电源业绩补偿净利润考核指标设置的原因和背景，是否将导致交易对方业绩补偿义务得以减轻
1、业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”的原因和背景，不会导致交易对方业绩补偿义务得以减轻
如前所述，业绩补偿期内升华电源业绩补偿净利润考核指标中“剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用”主要系在业绩承诺期内如上市公司对升华电源员工进行股权激励需要确认股份支付费用的情况下，为避免未来因约定不明产生纠纷的风险，交易双方对相应计提的管理费用进行的约定。
具体而言，在本次交易过程中上市公司拟通过收购升华电源进一步推进其转型战略，切入军工领域，为上市公司未来发展布局新的盈利增长点。而电源作为一切电子设备的心脏，一切电子设备都离不开电源提供能量，在我国国防投入不断增长，国防信息化大潮涌动的背景下，未来军工电源领域需求巨大，前景广阔，升华电源所从事的军工电源领域具有良好的发展前景。因此，在交易完成后，上市公司愿意在未来将升华电源表现突出的员工纳入上市公司股权激励的范围之中，以进一步激发升华电源的发展潜力。
在此背景下，经交易双方友好协商，均同意在上市公司对升华电源员工进行股权激励需要确认股份支付费用的情况下，对相关的费用归属进行明确。
对于交易对方业绩补偿义务而言，由于交易对方的业绩承诺系基于升华电源2018年4月30日的经营情况和结合交易对方对升华电源自身的未来发展前景判断所作出，上市公司作为收购方对升华电源员工的激励未纳入交易对方的考虑范围内，不影响交易对方对升华电源的业绩预测和承诺，相关约定仅系为避免纠纷，对未来可能发生的情况进行明确，不会因此减轻交易对方的业绩补偿义务。
2、业绩补偿净利润考核指标中“剔除研发公司一定金额亏损的影响”的原因和背景，相关剔除对交易对方的补偿义务有一定豁免，但未违反相关规定，且有利于上市公司的长远发展
升华电源专业从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，其产品服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，主要客户涵盖国内知名军工企业、军工科研院所、军工厂等。同时，升华电源作为军工企业，其产品最终实现销售要经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等多个阶段，只有具有较强技术实力以及技术积累的企业才能有效持续匹配客户需求，持续完成产品的定型销售。因此，强大的研发能力及持续的研发投入是军工企业持续保持竞争优势的重要环节。
在此基础上，为充分把握巨大的市场增长红利机遇，升华电源拟于上海、北京两个国内顶尖人才较为集中的城市设立研发公司，积极探索国内外电源产品的前沿技术，为升华电源的长期发展进行技术积累。
在交易过程中，经与上市公司沟通，上市公司亦积极鼓励并支持标的公司为长期发展而非短期利益进行投入、布局的发展思路，同意在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司。但是，根据交易双方约定，研发公司需处于升华电源的控股之下，而研发公司定位于对国内外电源产品的前沿技术进行探索、研究，短期内将无法实现盈利。因此，如若在交易前设立研发公司，则研发公司的亏损将会在业绩承诺期内一定程度上抵减升华电源的合并净利润。
上市公司积极提倡并鼓励为长期发展而非短期利益进行投入、布局的发展思路，
不希望交易对方为了确保短期内业绩承诺的实现性而放弃对更高端领域的长期探索，因此，同意在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，给予研发公司一定亏损额度内的豁免。在此背景下，经交易双方友好协商，确定了研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万元）部分亏损不计入业绩承诺考核之中的原则。
对于交易对方业绩补偿义务而言，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，本次交易作为市场化产业并购交易，上市公司与交易对方可基于各自的诉求、规划，协商确定业绩补偿的具体安排。因此，上市公司对研发公司亏损一定程度的豁免符合相关规定。
另一方面，鉴于升华电源所处的军工电源领域目前面临着良好的发展机遇，未来能攻克更高端电源技术实现国外先进电源产品替代的企业将获得更广阔的发展空间。作为有志于成为国内电源领域领军企业的升华电源，研发公司的设立系其为长期发展所作出的战略选择，相关技术研发一旦突破，则有望实现升华电源收入、盈利能力的爆发式增长。同时，业绩承诺期内相关亏损累积豁免上限仅300万元，仅占交易对方累积业绩承诺金额的2%，不会对上市公司和升华电源的未来发展产生不利影响。
整体而言，研发公司系交易双方所作出的战略决策，非短期化决策，有利于升华电源长期更好、更快的发展，亦有助于上市公司完成产业转型战略，相关安排有利于上市公司的长远发展。
三、明确若研发公司业绩亏损累计超出300万元后，冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施，并说明冯骏的履约保障能力
1、明确冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施为进一步明确相关条款，上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了
《股权收购补充协议》，其中对业绩亏损累计超出300万元后，冯骏履行现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施约定如下：
“根据《标的资产业绩承诺补偿协议》约定，对于升华电源与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立的北京、上海研发公司（以下简称“研发公司”），在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万元）部分亏损不计入《标的资产业绩承诺补偿协议》的业绩承诺考核之中。
其中，在协议约定的补偿期届满时（即2020年结束后），交易双方应于升华电源《专项审计报告》出具后30个工作日内确定研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模是否超过300万元人民币，如相关亏损规模超过300万元人民币，则冯骏应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务，将超出部分亏损以现金方式支付到升华电源的银行账户。
如冯骏未能按照本协议约定的期限向升华电源支付补偿款，除向上市公司支付300万元违约金外，则每逾期一日，冯骏还应按照同期银行贷款利率的两倍向升华电源支付违约金。”
2、冯骏的履约保障能力对于升华电源与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立的北京、上海研发公
司（以下简称“研发公司”），为保障自身利益以及升华电源的长远发展，冯骏将尽职对其进行经营管理，在经营管理的基础上，即使在研发公司发生亏损的情况下，冯骏亦可通过其经营权控制住研发公司的亏损规模。其次，冯骏作为升华电源的创始人，成功创办、管理了升华电源多年，积累了较为丰富的公司管理经验。
因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，冯骏有能力也有意愿将研发公司的亏损规模控制在可控的范围内。
另外，本次交易拟购买资产升华电源100%股权的交易价格为66,000.00万元，冯骏作为升华电源股东持有升华电源62.00%股权，通过参与本次交易，其所获对价亦足以保障冯骏的履约能力。
综上所述，冯骏具备履行现金补偿义务的能力。
四、核查意见经核查，我们认为：1、升华电源业绩补偿净利润考核指标中“加回因升华电源
实施股权激励计提的管理费用”系交易双方为避免纠纷，对未来可能发生的情况进行的明确，不会因此减轻交易对方的业绩补偿义务；2、业绩补偿净利润考核指标中“加回研发公司一定金额亏损的影响”系交易双方为把握军工电源的发展机遇所作出的战略决策，非短期化决策，相关处理对交易对方的补偿义务有一定豁免，但未违反相关规定，且有利于上市公司的长远发展；3、上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署了《股权收购补充协议》，明确了冯骏履行相关现金补偿义务的时限、操作安排和履约保障措施，同时，冯骏具备履行现金补偿义务的能力。
问题5. 报告书显示，你公司将采取分期付款形式支付交易对价，其中首期金额为34,980万元，支付时间为交易标的股权收购完成工商变更登记及备案手续后的二十个工作日内。你公司2018年半年度报告显示，截至2018年6月30日，你公司合并资产负债表中货币资金余额为17,153万元。请你公司：
（1）说明支付此次交易对价的资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资对你公司财务费用的影响，并结合资金来源及成本对此次收购的财务可行性作出分析；
（2）说明你公司如何协调现阶段主营业务发展的资金需求与本次交易现金对价支付之间的关系，支付本次交易对价是否会对你公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，如是，请充分进行风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】一、说明支付此次交易对价的资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹方
式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资对你公司财务费用的影响，并结合资金来源及成本对此次收购的财务可行性作出分析
上市公司本次重大资产购买的资金来源包括自有资金，具体如下：
1、上市公司目前已有货币性资金已足以支付首期对价款，且占本次交易对价之
较大比例
截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为17,153.89万元，计入其他流动资产的理财产品为46,700.00万元（该资金可视经营需要进行解出使用），扣除上市公司收购沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权需支付的18,360.00万元后，上市公司可用于本次交易对价支付的资金约45,493.89万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金（1） | 17,153.89 |
| 其他流动资产-理财产品（2） | 46,700.00 |
| 沈阳含能股权收购款（3） | 18,360.00 |
| 可动用资金（5）=1+2-（3） | 45,493.89 |
此外，截至2018年6月30日，上市公司并未持有短期借款、长期借款等非经营性负债，公司负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬等经营性负债构成。同时，上市公司资产负债率仅为5.37%，无大量负债的情形。
根据《股权收购协议》，本次交易对价合计为66,000.00万元，上市公司首期需支付的款项为34,980.00万元。整体而言，上市公司目前可动用资金足以支付本次交易首期款项；此外，上市公司可动用资金占本次交易总对价的68.93%，占比较高，因此，上市公司目前已有货币性资金已占本次交易对价之较大比例，上市公司已有较强的资金实力保障本次交易的可行性。
2、上市公司还将积极推进“三旧”改造，相关土地出售后，所获资金足以满足上市公司支付本次交易对价
上市公司确立了在稳定现有产业的基础上，拓宽思路、创新思维，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型与布局的发展战略，寻求快速和高质量发展，逐步把公司打造为综合实力较强、核心技术领先、投资价值突出的集团企业。因此，为全力执行上市公司转型战略，上市公司将继续积极推进“三旧”改造，目前公司“三旧”改造待处置土地剩余约280亩，相关土地处置后，上市公司资金足以支付本次交易的全部对价。
3、上市公司已与工商银行达成融资框架协议，有利于进一步保障本次交易的实
施
上市公司已与中国工商银行江门分行签署了《综合金融顾问服务框架协议》，其中约定，在上市公司落实相应融资条件的前提下，可为公司提供合作总规模不超过50亿元的融资服务，各融资类产品的融资金额及融资成本可根据公司的实际需求、利率市场等因素进行整体调配。其中，为满足公司投融资需求，工商银行可为公司定制专项融资方案，以银团贷款方式向公司提供并购贷款不超过30亿元，融资资金用于支付并购交易保证金或支付并购交易价款等，银团综合融资成本原则上不高于同期限基准利率上浮30%（以工商银行最终审批利率为准），并收取融资金额2%的银团费用。
由此可见，上市公司未来债务融资渠道顺畅，有利于进一步保障本次交易的实施。鉴于根据上市公司前述资金情况及规划，上市公司有能力支付本次交易对价，故尚未进行债务融资，未与工商银行签署具体的专项服务协议，因此，截至本回复出具之日，上市公司未进行相关筹资安排，无进行筹资影响公司财务费用的情况。
综上所述，上市公司自有资金覆盖本次交易对价已具有较高的可行性，同时，上市公司债务融资渠道顺畅，进一步提升了本次交易的确定性和可行性，因此，本次交易具备财务可行性。
二、说明你公司如何协调现阶段主营业务发展的资金需求与本次交易现金对价支付之间的关系 ，支付本次交易对价是否会对你公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，如是，请充分进行风险提示
如前所述，为了为公司转型发展创造稳定的经营环境，上市公司已经相继终止了生化产业和纸张贸易业务，目前仅保有一定量的食糖贸易业务。鉴于食糖行业整体已进入成熟期，未来较难驱动公司的盈利能力提升，因此，上市公司食糖贸易业务开展的原则为稳健经营，为公司转型业务创造稳定的经营环境。
在此基础上，由于食糖贸易类业务周转较快，同时不需要大量固定资产投入，且可根据具体情况调整业务规模，上市公司预计开展食糖贸易业务需保有的营运资金规模较小即可。因此，上市公司食糖贸易业务营运资金需求对本次交易的影响较小，上市公司主营业务与本次交易现金对价之间无矛盾关系。
此外，本次交易是在上市公司生化、纸张贸易等既有业务停止经营或行业整体已进入成熟期，未来成长空间较小的背景下，谋求突破，积极实施产业转型与布局，
向更具发展前景的领域布局的战略举措，是上市公司未来保持可持续盈利能力、提升股东回报能力的必经之路。因此，长期来看，本次交易对价的支付有利于公司经营业绩的提升和财务稳健性的提高，不会对上市公司经营产生重大不利影响。
三、核查意见经核查，我们认为：1、上市公司自有资金覆盖本次交易对价已具有较高的可行
性，同时，上市公司债务融资渠道顺畅，进一步提升了本次交易的确定性和可行性，因此，本次交易具备财务可行性；2、支付本次交易对价不会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。
问题8. 报告书标的公司地位及核心竞争力章节显示“升华电源经过多年的技术和经验积累，在电源领域的多项关键技术领域均取得了突破，已拥有达到国际先进水准的电源技术，在电源领域形成了国内一流的研发能力。”无形资产专利权列表显示升华电源共拥有30项专利技术，其中实用新型专利25项，外观设计专利2项，发明专利3项，其中 ZL201410755682.7为原始取得， ZL201410349582.4和ZL201410349615.5为继受取得，1项软件著作权亦为继受取得。国家知识产权局显示ZL201410755682.7的发明人为韦宗超，ZL201410349582.4的发明人由韦宗超变更为杨燕平，ZL201410349615.5的发明人由胡嘉羽变更为杨燕平。2011年9月8日，彭玫、王小龙、曾钢签署了《股东协议书》，约定彭玫、王小龙、曾钢各将其所持注册资本的5%用于激励员工，其中，对于激励对象蒋德华拟授予注册资本的4%，对于激励对象韦宗超拟授予注册资本的3%。后升华电源于2011年10月5日与蒋德华签署了《股份权益协议》，于2012年5月10日与韦宗超签订《股份权益协议》。韦宗超、蒋德华分别于2018年4月13日因上述股权激励相关问题起诉冯骏、彭玫、王小龙和升华电源，于2018年7月、8月陆续达成和解。请你公司：
（1）说明涉及韦宗超、蒋德华的《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况，标的公司是否对该等诉讼计提预计负债，如否，进一步说明未计提预计负债的原因及合理性，标的公司是否存在未足额计提费用的情形 ；
（2）说明是否存在升华电源因未估计预计负债而导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由你公司承担的情形 ；
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项核查并发表明确意见。【回复】
一、涉及韦宗超、蒋德华的《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况
（1）涉及韦宗超《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况2018年7月2日，韦宗超与冯骏、彭玫、升华电源签订《和解协议》，约定：（1）
鉴于韦宗超在升华电源曾长期工作，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人给付韦宗超税后人民币180万元整，作为韦宗超为升华电源工作多年的奖励和慰问；（2）《和解协议》签订后，各方当事人承诺放弃并不再对各自在相关案件中提出的诉讼请求主张权利；（3）《和解协议》签订后，各方承诺均不得再以股权、股权收益（分红）、劳动报酬、竞业限制、竞业禁止、保密协议等为由提出任何权利主张。
成都市成华区人民法院于2018年7月3日出具（2018）川0108民初3012号《民事调解书》，就前述和解协议予以确认。
根据相关支付凭证，彭玫已按照《和解协议》的约定向韦宗超支付了180万元，和解协议已履行完毕。
（2）涉及蒋德华《和解协议》的具体内容、和解措施及其执行情况2018年8月10日，蒋德华与冯骏、彭玫、升华电源签订《和解协议》，主要就以
下事项进行了约定：（1）鉴于蒋德华在升华电源曾长期工作，冯骏、彭玫作为升华电源的实际控制人给付蒋德华税后人民币100万元整，作为蒋德华为升华电源工作多年的奖励和慰问；依据2016年5月3日冯骏、升华电源和蒋德华共同签署的《协议》，蒋德华归还冯骏135万元款项和7万元利息，合计142万元；以上两项冲抵后蒋德华最终实际向冯骏、彭玫支付42万元（税后）。（2）《和解协议》签订后，各方当事人承诺放弃并不再对各自在相关案件中提出的诉讼请求主张权利；（3）《和解协议》签订后，各方承诺均不得再以股权、股权收益（分红）、劳动报酬、竞业限制、竞业禁止、保密协议等为由提出任何权利主张。
成都市成华区人民法院于2018年8月10日出具（2018）川0108民初3011号《民事调解书》，就前述和解协议予以确认。截至本回复出具之日，蒋德华尚未向冯骏支付上述款项。
此外，鉴于冯骏、彭玫向韦宗超、蒋德华支付的款项系双方在和解协商过程中其自愿给予的慰问、奖励款项，系冯骏、彭玫的个人行为，与升华电源无关，且《和解协议》中均未约定需要升华电源承担相关义务，因此，对于升华电源而言，无需
计提或支付有关费用。同时，冯骏、彭玫亦出具声明，明确其不会因此对升华电源追讨上述款项，具体如下：
“本人作为四川升华电源科技有限公司实际控制人，在与蒋德华、韦宗超和解协商过程中同意分别给与其税后人民币100万元、180万元作为其多年的奖励和慰问。
给予该款项系本人自愿的个人行为，与升华电源无关，且不会因此对升华电源追讨上述款项。”
二、标的公司是否对该等诉讼计提预计负债，如否，进一步说明未计提预计负债的原因及合理性，标的公司是否存在未足额计提费用的情形
《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务； （二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
根据上述情况，标的公司预计该等诉讼导致经济利益流出企业的可能性不大，不满足预计负债的确定条件，因此未计提预计负债。同时，期后的和解达成情况中明确标的公司无需向韦宗超、蒋德华支付款项，亦符合标的公司的前述预计，证实了相关预计的合理性。
因此，标的公司根据诉讼的情况判断相关事项不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，符合会计准则规定，具备合理性，不存在未足额计提相关费用的情形。
三、说明是否存在升华电源因未估计预计负债而导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由你公司承担的情形
如前所述，通过对《和解协议》的具体内容的分析，和解达成后，标的公司无需承担赔偿义务，故相应不存在导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由上市公司承担的情形。
四、核查结论经核查，我们认为：1、标的公司根据诉讼的情况判断相关事项不符合《企业会
计准则第13号——或有事项》第四条规定，符合会计准则规定，具备合理性， 不 存在未足额计提相关费用的情形；2、本次交易不存在导致本次交易完成后和解达成的赔偿义务实质上由上市公司承担的情形。
问题11. 报告书显示，升华电源2017年、2018年1-4月管理费用中2,648.7万元和7,161.30万元系冯骏、彭玫将其所持部分升华电源股权转让予升华共创、升华同享计提相应的股权激励费用所致，该部分费用对标的公司业绩影响重大。请你公司：
（1）说明本次股权激励方案的具体内容，包括但不限于激励对象、等待期安排、可行权条件、授予日权益工具公允价值的确定过程、会计处理以及对标的公司业绩承诺期净利润的影响等；
（2）说明该权益结算的股份支付是否属于加速可行权的股份支付，升华电源相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】一、说明本次股权激励方案的具体内容，包括但不限于激励对象、等待期安排、
可行权条件、授予日权益工具公允价值的确定过程、会计处理以及对标的公司业绩承诺期净利润的影响等
升华电源本次股权激励旨在对创始员工进行一次性奖励，未设置等待期安排及可行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付。其中，奖励对象有：总经理助理、研发部助理经理杨宇帆，采购部主管经理彭健及产品部、市场部主管经理杨定轶，均为升华电源的创始老员工。
本次股权激励激励对象通过员工持股平台以1元/出资额的价格间接持有升华电源股份，授予日权益工具公允价值参照本次重组标的资产的交易价格确定。会计处理方面，标的公司100%股权的交易价格为66,000万元，注册资本为600万元，激励对象每间接持有升华电源1%股权的获益为(66,000-600)×1%=654万元。本次股权激励对象分别于2017年、2018年取得升华电源4.05%、10.95%的股份，升华电源分别于2017年、2018年确认股份支付费用2,648.70万元、7,161.30万元，计入管理费用并增加资本公积。
本次股权激励激励已结算完毕，对重组后对标的公司业绩承诺期净利润没有影响。
二、说明该权益结算的股份支付是否属于加速可行权的股份支付，升华电源相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
本次股权激励未设置可行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，该权益结算的股份支付不属于加速可行权的股份支付。《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。升华电源相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、核查结论经核查，我们认为：升华电源相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。问题13. 报告书显示，报告期内，升华电源模块电源毛利率为85.23%、80.44%
和86.48%，定制电源毛利率为78.94%、82.97%和86.39%，综合毛利率为80.49%、82.33%和86.50%。请你公司：
（1）结合定制电源自身业务模式，说明其 2016年和2018年1-4月毛利率低于模块电源毛利率的原因及合理性；
（2）对比同行业可比公司，说明升华电源综合毛利率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】一、结合定制电源自身业务模式，说明其2016年和2018年1-4月毛利率低于模块
电源毛利率的原因及合理性
定制电源系统产品是指按照特定客户需求的性能规格要求、结构要求等专门设计和制造的电源系统。与模块电源系统产品相比，定制电源系统产品的设计和制作工艺多样，是根据客户所处应用领域的特殊要求而设计制造的定制产品，具有符合客户要求的非标准外观，可以通过模块电源组合、模块电源与其他元器件搭配、或者用分立元器件全新设计来实现客户的定制要求。
一般情况下，由于定制电源系统产品个性化的性能规格要求、小批量生产的特点、定制电源的销售价格及生产成本都大大超过模块电源，其销售及成本单价可能达到模块电源的十几倍甚至数十倍。同时，定制化电源系统产品根据具体销售产品的不同往往还需要增加测试实验、反复试错等工序，相应使对应的产品成本有所提升。
定制电源系统产品是升华电源的主要收入来源，2016年、2017年及2018年1-4月升华电源定制电源系统产品收入占总体收入的比重分别为75.38%、74.71%、86.20%。定制电源系统产品为升华电源树立了高品质、高价格的高端产品定位形象，也使升华电源与优质的军工客户建立起了长期合作关系。另外，客户在采购过程中主要看重升华电源模块电源系统产品质量的稳定性和具体的技术指标是否合格，由于模块电源系统产品的产值较小，且其单价远低于定制电源系统产品，客户对模块电源系统产品的价格敏感性较定制电源系统产品低，对于模块电源系统产品销售价格的谈判难度相应较定制电源系统产品低，因此，模块电源系统产品的毛利率也较高，甚至可能会高于定制电源系统产品。
此外，升华电源的电源产品是按照客户需求的性能、规格、结构等设计和制造的电源，不同产品之间在功率、功能、可靠性等级、电磁兼容性要求等方面存在差异，升华电源生产的模块电源系统产品和定制电源系统产品由一系列不同性能的产品构成，每年具体销售的产品的不同亦会导致升华电源大类产品毛利率的波动，从而产生模块电源系统产品毛利率高于定制电源系统产品或定制电源系统产品毛利率高于模块电源系统产品的情况。
综上所述，定制电源系统产品2016年和2018年1-4月毛利率低于模块电源系统产品毛利率主要系升华电源自身业务性质、业务开展的实际状况以及每年具体销售产品的不同所致，具有合理性。
二、对比同行业可比公司，说明升华电源综合毛利率较高的原因及合理性升华电源所研发、销售的产品为军用武器装备的重要组成部分，军品行业与民
品行业不具有可比性。一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平。
其次，升华电源作为民营军工企业，其所处军工行业企业自产品设计阶段开始进行产品开发，在前期研发、定型等阶段投入成本较高，相关投入已在产品前期研发阶段计入管理费用-研发支出，亦一定程度导致了其产品毛利率较高。
具体而言，升华电源所销售的模块电源系统、定制电源系统产品属于军工电源产品，属于军工电子信息产业。在生产过程中，升华电源采用“定制化开发＋外协加工”的生产模式组织生产，其中核心软、硬件产品由升华电源完成设计、开发和测试等高附加值工作，而如电路板制作、结构件加工、表面处理等长耗时、低附加
值工作则采取外协或外包方式完成。同时，升华电源的产品大部分产品均内嵌了其独有的软件技术，可为需求方提供系统级的解决方案。因此，升华电源业务具体所处领域以及其产品特性、生产经营模式亦有助于提升其毛利率水平。
近年来从事军工电子信息业务的相关公司的具体业务毛利率水平如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 产品/服务名称 | T | T-1 | T-2 |
| 雷科防务 | 奇维科技 | 大容量存储设备 | 81.42% | 88.06% | 82.87% |
| 嵌入式系统解决方案 | 74.93% | 77.21% | 70.46% | ||
| 方大化工 | 长沙韶光 | 军用集成电路设计类产品及服务 | 83.36% | 87.92% | 87.51% |
| 闽福发A | 南京长峰 | 有源靶标模拟系统 | 80.69% | 64.07% | 68.46% |
| 仿真雷达系统 | 86.53% | 60.85% | 59.54% | ||
| 皖通科技 | 赛英科技 | 嵌入软件式微波混合集成电路 | 82.54% | 82.48% | 86.35% |
| 平均值 | 81.58% | 76.77% | 75.87% | ||
| 升华电源 | 86.40% | 82.33% | 80.49% | ||
注：T为收购当年，T-1为收购前一年，T-2为收购前两年。
由上表可见，军工电子信息领域的同领域公司毛利率较高，整体与升华电源的毛利率水平较为可比。升华电源的毛利率水平略高于其他军工电子信息行业公司，主要系升华电源侧重于高端电源类产品研发、生产和销售，相关产品研发难度大所致。
具体而言，电源产业在欧美发达国家技术较为成熟，中国市场发展相对较晚，在航空、航天及军工领域，由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，包括美国VICOR、Interpoint等品牌，而国内多数电源供应商由于研发能力、制造水平、服务响应能力有限，以生产单一类型的中低端电源产品为主。升华电源自设立之初即定位于高效率、高可靠性、高功率密度的高端电源产品，致力于服务我国的军工产品国产化战略，为我国军队提供高质量的电源产品替代国外产品。经过多年发展，升华电源已经建成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用范围广泛、规格品种较为齐全、高效率、宽范围、多路输出的电源产品线，多款产品在客户的应用中已实现了对进口产品的替代，其产品在转换效率、纹波噪声、单位
面积功耗、EMI等核心技术指标方面相较于国内同类产品亦已形成了一定的技术优势。因此，升华电源产品具有较高的技术水准，构成了其产品的核心竞争壁垒，亦有助于其毛利率的提升。
其次，升华电源为保障产品质量的稳定性，购置了业内领先的全套高温低温、盐雾、震动等检测设备，严格把控产品的可靠性，使升华电源产品即便在军品市场内亦具备一定的质量优势，亦有助于提升其产品竞争力和毛利率水平。
综上所述，升华电源所处行业特点导致了其整体毛利率水平较高，且其毛利率水平与军工电子信息领域内的同领域企业基本可比，同时，其产品技术水平较高、质量过硬，较好的支撑了其毛利率水平。故整体而言，升华电源综合毛利率较高具有合理性。
此外，升华电源产品成熟度较高，已于多项武器装备上定型列装，升华电源从设立以来持续稳定销售，与其客户合作稳定、关系良好，亦说明了客户对其电源产品的质量、技术、定价等各项商业条件认可度较高。因此，升华电源产品逐年稳定销售且持续获得客户认可，亦说明了其毛利率水平具备合理性。
三、核查意见经核查，我们认为：1、定制电源系统产品2016年和2018年1-4月毛利率低于模
块电源系统产品毛利率主要系升华电源自身业务性质、业务开展的实际状况以及每年具体销售产品的不同所致，具有合理性；2、升华电源所处行业特点导致了其整体毛利率水平较高，且其毛利率水平与军工电子信息领域内的同领域企业基本可比，同时，其产品技术水平较高、质量过硬，较好的支撑了其毛利率水平。故整体而言，升华电源综合毛利率较高具有合理性。
问题14. 报告书显示，2018年4月30日，升华电源固定资产金额为501.05万元，占总资产比重为5%，主要构成为机器设备。请你公司结合电源产品生产过程、工艺工序和技术要求，对比同行业可比公司情况，说明标的公司固定资产金额较小的原因及合理性，是否符合行业特点。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、电源产品生产过程、工艺工序和技术要求电源产品的生产过程、工艺工序和技术要求如下：
升华电源采用“定制化开发＋外协加工”的生产模式组织生产，其中核心软、
硬件产品由升华电源完成设计、开发和测试工作，部分环节如电路板制作、结构件加工、表面处理等采取外协或外包方式完成。在生产过程中，首先由升华电源根据客户个性化需求进行产品方案设计、核心软硬件的开发，确保产品在外观、功能、性能、传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求，相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经升华电源检验合格后，由升华电源负责产品集成装配工作，并经升华电源检验测试合格后交由客户进行检测认证。
其中：由升华电源自主完成的设计、开发和测试工作所使用的主要固定资产如下：
单位：万元
| 工序 | 固定资产名称 | 数量 | 原值 | 2018年4月30日余额 |
| 设计 | 电脑 | 59 | 23.02 | 8.46 |
| 开发 | 恒温恒湿试验箱 | 1 | 5.98 | 5.98 |
| 高低温箱 | 1 | 5.62 | 4.64 | |
| 恒温老化柜 | 2 | 15.64 | 7.96 | |
| 模具 | 5 | 2.39 | 1.79 | |
| 探头 | 12 | 8.19 | 4.16 | |
| 测试 | 电源供电器 | 37 | 214.71 | 141.81 |
| 负载 | 62 | 163.34 | 99.05 | |
| 示波器 | 22 | 40.24 | 18.66 | |
| 万用表 | 8 | 2.97 | 1.18 | |
| 功率计 | 2 | 4.22 | 2.75 | |
| CHROMA测试设备 | 2 | 51.55 | 28.39 | |
| 浪涌发生器 | 1 | 10.17 | 6.79 | |
| 红外热线仪 | 1 | 6.41 | 0.32 | |
| 工作台 | 10 | 7.64 | 2.44 | |
| 耐压测试仪 | 2 | 0.68 | 0.60 |
| 电桥 | 2 | 0.86 | 0.62 | |
| 合计 | 563.63 | 335.60 | ||
升华电源在设计、开发和测试工作所使用的固定资产能满足其生产经营要求，同时，相关使用设备类型也与军工电子信息领域内企业基本一致。
二、同行业可比公司情况升华电源生产经营场所为经营租赁使用，通过近期证券市场上同行业公司的公
开财务信息剔除房屋建筑物后与升华电源进行比较，剔除房屋建筑物后，同行业公司固定资产占总资产的比重均处于较低水平，符合军工电子行业 “定制化开发+外协加工”的生产模式，具体情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 标的公司 | 房屋建筑物 | 固定资产 | 资产总额 | 剔除房屋建筑物后固定资产占比 |
| 雷科防务 | 奇维科技 | 511.68 | 852.74 | 14,629.00 | 2.42% |
| 方大化工 | 长沙韶光 | 2,485.16 | 2,676.24 | 27,098.04 | 0.78% |
| 闽福发A | 南京长峰 | 453.51 | 1,233.73 | 57,071.42 | 1.38% |
| 皖通科技 | 赛英科技 | 1,810.42 | 2,142.47 | 14,168.07 | 2.69% |
| 新雷能 | - | 17,644.88 | 20,981.15 | 90,499.92 | 4.58% |
| 平均值 | 2.37% | ||||
| 升华电源 | 5.25% | ||||
注：1、剔除房屋建筑物后固定资产占比=（固定资产账面值-房屋建筑物账面值）/（资产总额-房屋建筑物账面值）
2、上表数据为可比公司收购当年或最近一年数据
三、核查结论经核查，我们认为：标的公司固定资产金额较小系其生产经营场所为经营租赁
使用所致，同时，剔除房屋建筑物后升华电源固定资产占总资产比重略高于其他同行业可比公司，具有合理性。
（以下无正文）
本专项说明仅作为广东甘化申报重大资产重组之目的使用，除将本说明作为公司申请的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：刘火旺
中国 广州 二○一八年九月二十八日