关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2018〕第198号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年9月29日，你公司披露《关于第八届董事会第六十二次会议决议的公告》（以下简称《董事会决议》）称，你公司董事会审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》（以下简称《处置议案》）和《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》（以下简称《董事候选人议案》）。
对于《处置议案》，你公司独立董事张兆国代独立董事沈烈投弃权票，理由为“因为议案收阅仓促，难以弄清，再加上本人因病住院，所以发表弃权意见”；你公司董事王博钊投弃权票，理由为“因本次出售资产事宜涉及金额较大，且对上市公司生产经营影响较大，本人对相关材料审议时间较短，暂无法发表意见，投弃权票”。
对于《董事候选人议案》，你公司独立董事张兆国代独立董事沈烈对所有候选人均投弃权票，理由为“因为议案收阅仓促，难以弄清，再加上本人因病住院，所以发表弃权意见”。《董事候选人议案》中，针对非独立董事候选人沈朝阳，董事王博钊投反对票，理由为“沈朝阳先生隶属于中战华信公司，由于目前中战华信公司正在与上市公司进行交易，因此不宜提名此人担任公司新一届董事”；董事唐宏明投反对票，理由为“董事会提名中战华信沈朝阳，截止目前重组工作中
还没有实质性的投资，因此不同意”。
同日，你公司披露了三份《关于资产出售的提示性公告》（以下简称《出售公告》）称，你公司拟向山东水发众兴热电有限公司（以下简称“山东水发”）、 湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称“湖南红森林”）及长沙红森林一号私募股权
基金企业（有限合伙）（以下简称“长沙红森林”）出售多项林业及新能源资产。
你公司同时披露《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》称，你公司拟于2018年10月17日召开临时股东大会审议上述《处置议案》《董事候选人议案》。
你公司单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东于2018年9月30日、2018年10月6日通过邮件向我部发送了其对你公司2018年第三次临时股东大会的临时提案内容。
我部对上述情况表示关注。请你公司就下述事项进行书面说明：
一、关于资产出售1. 请按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》（以下简称《7号备忘录》）对三份《出售公告》逐一补充披露以下内容：
（1）交易背景、交易实施的可行性、股权转让款和股权交割的前置条件达成的可行性以及预计时间、工商过户完成预计时间、款项支付预计时间，并说明如交易失败，你公司拟采取的应对措施（如有）；
（2）交易标的的账面价值、审计或评估情况，交易标的核心资产的历史沿革、主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权（如
适用）；
（3）交易标的最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；
（4）交易协议的主要内容，包括但不限于成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等，是否存在过渡期安排；并结合交易对手方主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明；
（5）交易定价依据，成交价格是否与帐 面值、评估值差异较大；
如是，请说明原因，并披露独立董事的意见；
（6）在公告中以“特别提示”的形式逐项对交易标的权属瑕疵风险、股权转让款和股权交割的前置条件达成风险、款项收付风险、交易失败风险、你公司股票暂停上市风险等风险进行重大风险提示。
2. 《出售公告》显示，标的资产存在大额未清偿债务和对外担保。请说明：
（1）相关债务发生时的决策程序及该等债务的基本情况，包括但不限于债务人名称、债务金额、期限、发生日期、发生原因等；同时说明是否已取得相关债权人的书面认可等；
（2）相关担保发生时的决策程序及该等担保的基本情况，包括但不限于被担保人名称、担保金额、期限、发生日期、发生原因等；同时说明是否存在后续一定期限内解除担保等安排。
3. 结合你公司2018年8月3日披露的《关于筹划资产出售的提
示性公告》内容，说明本次资产出售的交易对手方是否直接收购你公司资产；如否，进一步说明交易对手方是否成立并购基金，是否存在其他方认购并购基金，如是，请按照《7号备忘录》的相关要求披露并购基金认购方的详细情况。
4. 补充披露本次交易预计产生的损益及对你公司财务状况和经营成果的影响。
5. 补充披露标的资产的审计报告。如有评估报告，请一并补充披露。
6. 补充披露你公司需进一步说明的其他事项（如有），并对公司前期披露的重组事项及时披露进展公告并提示相关风险。
二、关于董事会决议表决情况7. 《董事会决议》显示，你公司部分董事因资料收阅仓促而对相关议案投弃权票。请说明你公司在董事会召开前是否及时地将内容完整的董事会议案发送至董事审阅，是否存在议案内容不完整就进行表决的情形。请在本次董事会投赞成票的董事说明，针对《处置议案》是否充分调查了交易对手方的履约能力、资金支付能力及资产处置对你公司的实际影响等事项，针对《董事候选人议案》是否充分审阅了董事候选人的任职资格；如是，请说明履职的具体情况。
三、关于股东大会临时提案8. 根据《上市公司股东大会规则》第十四条，股东大会召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但你公司截至目前尚未就上述临时提案相关事项进行公告。请说明你公司是否收到临时提案，如是，请说明收到提案的具体时间、提案内容以及你公司未进行公告的原因，并根据《主板信息披露业务
备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条的有关规定，及时履行相应信息披露义务。
请你公司于2018年10月11日前将有关说明材料报送至我部，并履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年10月8日