独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于与山推机械签署股权转让协议的议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：公司收购山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）持有的济宁山推顺鑫易机械科技有限公司（以下简称“顺鑫易公司”）100%股权，是为了优化整合资产权属，盘活资产，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置，减少关联租赁交易，符合公司利益最大化，且交易价格为经北京中科华资产评估有限公司（以下简称“北京中科华”）评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。在此基础上，我们对公司与山推机械签署股权转让协议暨关联交易事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：
一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中
介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中科华对山推机械持有的顺鑫易公司100%股权进行评估，并签署了相关协议，公司同意北京中科华作为该次增资事项的评估机构，我们认为选聘程序合法合规。北京中科华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。
二、评估机构的独立性北京中科华除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。
三、评估假设前提的合理性北京中科华本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
四、评估结论的合理性评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，经资产基础法评估，截止评估基准日2018年6月30日，顺鑫易公司总资产账面值11,267.94万元，评估值13,047.94万元，增值1,780.00万元，增值率15.80%；总负债账面值216.48万元，评估值216.48万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值11,051.46万元，评估值12,831.46万元，增值1,780.00万元，增值率16.11%。得出的资产评估价值客观、公正反映了顺鑫易公司评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值，评估结论具有合理性。
综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
山推工程机械股份有限公司独立董事：
——————————、——————————、——————————苏子孟 陈 敏 王金星
二〇一八年十月八日