上海锦江国际实业投资股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司受让上海汽车工业（集团）总公司、北京昆仑饭店有限公司分别持有的上海锦江商旅汽车服务股份有限公司20%、10%股权。
关联人回避事宜：本次关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的5 位关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，上海锦江汽车服务有限公司将合计持有上海锦江商旅汽车服务股份有限公司79%股权，有利于该公司客运业务的发展，做大做强。
一、关联交易概述
2009年10月27日公司第六届董事会第三次会议通过决议，同意本公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司受让上海汽车工业（集团）总公司、北京昆仑饭店有限公司分别持有的上海锦江商旅汽车服务股份有限公司20%、10%股权（决议公告同时刊载于上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
由于上海汽车工业（集团）总公司董事长胡茂元是本公司独立董事，北京昆仑饭店有限公司是本公司的控股股东锦江国际（集团）有限公司的下属企业，上海锦江汽车服务有限公司是本公司控股子公司，本次交易构成公司的关联交易。
公司董事会在审议上述事项时，关联方董事均按规定回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了专项意见。
二、关联方介绍
1、上海汽车工业（集团）总公司
住所：上海市武康路390号
法定代表人：胡茂元
注册资本：人民币2159917.57万元
企业类型：国有企业（非公司法人）
经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）咨询服务业。
2、锦江国际（集团）有限公司
住所：上海市延安东路100号23楼
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币贰拾亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
3、北京昆仑饭店有限公司
住所：北京市朝阳区新源南路2号
法定代表人：侣海岩
注册资本：叁仟肆佰壹拾陆万柒仟美元
公司类型：合资经营（港资）
经营范围：客房、写字间、中西餐厅、四季厅、多功能厅、英式酒吧、游泳池、桑那浴室、健身房、保健按摩（应符合有关规定）、网球场、美容室、商场、洗衣房、商务设施及停车场。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司30%股权（其中：上海汽车工业（集团）总公司持有的20%股权，北京昆仑饭店有限公司持有的10%股权）。
2、交易标的基本情况
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司成立于2001年，股本结构为：上海锦江汽车服务有限公司49%，上海汽车工业（集团）总公司20%，上海中国国际旅行社股份有限公司20%，北京昆仑饭店有限公司10%，其他3位自然人1%。
住所：上海奚阳路505号5号楼
法定代表人：戎平涛
注册资金：人民币7000万元
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，机动车安检，以及相关业务的咨询服务。
3、交易标的审计情况
经德勤华永会计师事务所有限公司审计的上海锦江商旅汽车服务股份有限公司2008年度财务数据如下(《审计报告》德师报(审)字[09]第P0325号)：
2008年12月31日 2008年1月1日-12月31日
资产总额：25,397万元 营业收入：22,319万元
负债总额：12,755万元 营业成本：18,350万元
净资产： 12,642万元 净利润： 1,582万元
4、交易标的评估情况
上海东洲资产评估有限公司主要采用资产基础法，对上海锦江商旅汽车服务股份有限公司进行了企业价值评估，并于2009年4月2日出具《企业价值评估报告》（DZ090087014）。根据该《企业价值评估报告》，截至2009年12月31日（基准日），该公司经评估的资产总额为30,776万元、负债总额为12,755万元、净资产为18,021万元。评估增值5,379万元，主要是无形资产(经营牌照及线路)评估增值4,758万元。
四、关联交易定价政策
本次交易按照公平、公正的原则,以上海锦江商旅汽车服务股份有限公司企业评估价值为基础进行定价。交易价格为5,406万元（其中：上海汽车工业（集团）总公司持有的20%股权为3,604万元，北京昆仑饭店有限公司持有的10%股权为1,802万元）。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
上述交易完成后，上海锦江汽车服务有限公司将合计持有上海锦江商旅汽车服务股份有限公司79%股权，有利于该公司客运业务的发展，做大做强。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为, 本次上海锦江汽车服务有限公司受让上海汽车工业（集团）总公司、北京昆仑饭店有限公司分别持有的上海锦江商旅汽车服务股份有限公司20%、10%股权，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定； 董事会在表决时关联董事均已回避，表决程序合法；本次交易有利于上海锦江汽车服务有限公司客运业务发展，符合公司发展战略；本次交易符合公平、公正的原则，未发现有损害公司和其他股东利益的情况。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第三次会议决议和会议记录；
2、本公司独立董事意见；
3、德勤华永会计师事务所有限公司《审计报告》；
4、上海东洲资产评估有限公司《企业价值评估报告》。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董 事 会
2009年10月29日
