杰克缝纫机股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
2018年10月
住所:台州市椒江区机场南路15号
目 录
2018年第三次临时股东大会会议须知 .............................................. - 1 -2018年第三次临时股东大会会议议程 .............................................. - 3 -议案1:《关于对全资子公司增资用于杰克智能高端缝制装备制造基地项目建设的议案》 ........................................................................... - 5 -议案2:《关于公司及控股子公司开展远期结售汇的议案》 .......... - 7 -
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2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,特制定2018年第三次临时股东大会会议须知:
一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼
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要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。议案表决结束后,大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决,具体投票方式详见公司《关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-071)。
七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
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2018年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间:
现场会议召开时间:2018年10月15日14:30;网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点:
浙江省台州市椒江区机场南路15号公司会议室。三、与会人员:
(一)截至2018年10月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决;不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);
(二)公司董事会、监事会成员及高级管理人员;(三)公司聘请的见证律师;(四)公司董事会邀请的其他人员。四、会议议程:
(一)主持人报告股东现场到会情况;(二)宣读2018年第三次临时股东大会须知;(三)推举计票人和监票人;
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(四)宣读股东大会审议议案1、《关于对全资子公司增资用于杰克智能高端缝制装备制造基地项目建设的议案》2、《关于公司及控股子公司开展远期结售汇的议案》
(五)现场与会股东发言及提问;(六)现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决;(七)计票人、监票人和工作人员清点并统计票数;(八)宣读现场投票表决结果及股东大会决议;(九)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;(十)现场与会董事、监事和董事会秘书在2018年第三次临时股东大会会议记录上签字;
(十一)宣布公司2018年第三次临时股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司
二〇一八年十月十五日
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议案1:《关于对全资子公司增资用于杰克智能高端缝制装备制造
基地项目建设的议案》
各位股东及股东代表:
浙江杰克智能缝制科技有限公司(以下简称“杰克智能”)为杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“杰克股份”或“公司”)的全资子公司。杰克智能主营缝制机械及工业机器人研发、制造、销售等业务,是公司智能缝制设备生产基地。公司决定增资杰克智能用于杰克智能高端缝制装备制造基地项目建设。具体内容如下:
一、投资项目基本情况(一)项目基本情况1、投资内容及总额:本项目由公司全资子公司杰克智能实施,项目实施地址位于台州循环经济产业集聚区东部新区,海循路以南、聚海大道以东地块。本项目规划用地面积约210亩,建设车间、配套用房及公用设施等。项目购置智能铸造生产线、智能金加工生产线、自动喷漆线、半自动装配线等生产设备,组建智能缝制设备生产线。总投资约人民币11.15亿元。上述建设规模和总投资额以最终发生额为准。公司全资子公司负责该项目的投资、建设与运营工作。
2、投资项目建设期及规模:本期项目建设周期为24个月,按照进度安排,预计2020年完成建设并开始投产,建成后预计年生产智能缝纫机180万台。
3、已完成杰克智能高端缝制装备制造基地项目建设备案。
(二)项目实施公司基本情况1、公司名称:浙江杰克智能缝制科技有限公司2、公司类型:有限公司3、注册资本:8,000万元4、住所:台州市甲南大道东段9号集聚区行政服务中心307室(仅限办公用)
5、经营范围:缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术
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服务;货物及技术进出口;兼营其他一切合法业务,其中属于依法应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、资金来源:自有资金本次增资前后均为公司全资子公司。
二、本次增资的基本情况及项目投资对上市公司的影响根据全资子公司杰克智能的运营情况,公司拟以自有资金对杰克智能增资20,000万元,用于杰克智能的项目投资建设及生产经营。
本项目建设将有利于加快公司智能缝制业务的发展,增强公司核心竞争力,有利于推进公司的战略实施,打造缝制设备智能成套解决方案服务商。三、投资风险分析
本项目未来收益尚存在不确定性。全资子公司可能存在运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇一八年十月十五日
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议案2:《关于公司及控股子公司开展远期结售汇的议案》
各位股东及股东代表:
为满足公司正常生产经营需要,规避和防范汇率风险为前提,公司及控股子公司拟开展办理远期结售汇业务,具体如下:
一、 开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算,为防止汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成的不利影响。公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及下属子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础,以稳健为原则,以货币保值和规避汇率风险为目的,不做无实际需求的投机性交易,不进行单纯以盈利为目的外汇交易,通过锁定汇率,避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。二、 远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品,且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种,开展交割期与预测回款期一致,且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务,所用结算货币主要是美元和欧元等。三、 开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务,累计金额不超过50,000万美元(或相同价值的外汇金额),每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用,授权期限自2018年第三次临时股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。四、 远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险:
1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报
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价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险:远期外汇交易交易专业性、时效性较强,可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、销售回款预测风险:业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,由于全球宏观经济形式以及客户经营状况变化可能会调整自身订单和预测,造成公司销售波动及回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。
五、 公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,主要的风险控制措施如下:
1、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,及时掌握客户支付能力信息,加大跟踪催收应收账款力度,尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况,。
本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,请各位股东及股东代表予以审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇一八年十月十五日