安信证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）受永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
安信证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对永清环保终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
一、停牌期间进展信息披露的情况
公司股票自2018年4月9日开市起停牌，并于同日披露了《永清环保股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-031）。
2018年4月16日、2018年4月21日、2018年4月28日公司分别披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-036、2018-038、2018-047）。2018年5月09日公司披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-049）。2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月05日公司披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-053、2018-056、2018-057、2018-058）。2018年6月08日公司披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-061），经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请继续停牌。2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日公司披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-062、2018-065、2018-066）。
2018年6月19日，公司召开第四届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。该议案已经公司2018年7月05日召开的2018年第三次临时股东大会审议，并于同日披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-073），经向深交所申请公司股票自2018年7月09日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
同时，2018年7月12日、7月19日、7月27日、8月3日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月6日、9月13日、9月20日、9月27日公司披露了《永清环保股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：
2018-074、2018-079、2018-080、2018-083、2018-084、2018-091、2018-093、2018-099、2018-100、2018-102、2018-103、2018-104）。
停牌期间，上市公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
二、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次重大资产重组事项进行了沟通和协商。但是，由于实际控制人刘正军先生被要求协助调查的事件至今没有进一步进展，公司难以与刘正军先生进行持续有效的沟通，由此延长了决策周期，加大了决策难度；同时，实际控制人被要求协助调查一方面增加了本次重大资产重组的谈判难度，公司与交易对方未能就某些交易核心条款达成一致；另一方面使得公司本次重大资产重组难以获得有效的融资支持。
停牌期间，国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，对交易各方的发展预期及本次重大资产重组涉及的并购融资均产生了不利影响，公司认真听取了各方意见并经审慎考虑，认为在现阶段继续推进本次重大资产重组有关条件尚不成熟，甚至可能会增加公司的经营风险，公司管理层决定收缩外延式发展，集中精力全部投入现有生产经营的稳定发展，公司为维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
三、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项一直处于筹划阶段，本次重大资产重组交易双方均未
就具体方案最终达成正式书面协议。本次重大事项的终止不会影响公司的发展战略和正常经营。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组停牌期间，上市公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，终止本次重大资产重组的原因合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永清环保股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）
安信证券股份有限公司
2018年10月08日