永艺家具股份有限公司于2018年10月8日召开了第三届董事会第七次会议，我们作为该公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，现就此事项发表意见：
一、关于公司在浙江安吉交银村镇银行股份有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的独立意见
公司在浙江安吉交银村镇银行股份有限公司办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限不超过人民币3,000万元，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事均回避表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意实施上述关联交易。
二、关于公司回购注销部分限制性股票的议案的独立意见鉴于2017年限制性股票激励计划中15名激励对象已离职，根据公司激励计划的相关规定，该激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票357,190股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的357,190万股限制性股票。
三、关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
四、关于原董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的独立意见经审核董事会拟聘任的董事会秘书顾钦杭先生的相关资料，未发现有不适合担任公司高级管理人员的情况；顾钦杭先生具备履行董事会秘书所必需的财务、管理、法律等专业知识，有良好的职业道德和个人品质，且已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；董事会聘任董事会秘书，提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等有关规定。因此，同意董事会聘任顾钦杭先生为董事会秘书。
永艺家具股份有限公司独立董事：谢咏恩、王佳芬、蔡海静
二〇一八年十月八日