中国国际航空股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年十月
会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2018年第一次临时股东大会的第2项议案为特别决议案，需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2018年第一次临时股东大会的第1项议案涉及公司的关联（连）交易，需由出席本次会议除中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联系。
会议议程
时间：现场会议召开时间为2018年10月19日（星期五）11:30开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决1.《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案》2.《关于增加公司经营范围涉及修改公司章程条款的议案》四、本次会议休会（统计表决结果）五、宣布本次会议现场表决结果六、主持人宣布本次现场会议结束
会议文件
1.关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案 ....... 5
2.关于增加公司经营范围涉及修改公司章程条款的议案 ........................................ 8
中国国际航空股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议案
会议文件之一：
关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权
暨关联（连）交易的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。为专注于航空客运业务，提升客运主业的经营管理能力，公司与中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“资本控股”）于2018年8月30日签署了《关于中国国际货运航空有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以协议转让的方式将所持国货航51%股权（以下简称“标的股权”）转让给资本控股（以下简称“本次交易”）。由于资本控股系公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，资本控股为公司关联（连）方，本次交易构成关联交易。
本次交易主要内容如下：
（一）交易价格本次交易价格由公司与资本控股依据资产评估评估结果协商确定，为人民币
2,438,837,520元。
（二）支付方式及期限满足《股权转让协议》约定的转让价款支付先决条件前提下，资本控股应于
《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，以现金形式向公司支付股权转让款2,438,837,520元。
（三）交付或过户时间安排
《股权转让协议》签署后5个工作日内，公司与资本控股应协助国货航向有关部门办理相关审批事宜。在《股权转让协议》生效且满足股权转让协议约定条件的前提下，公司与资本控股应协助国货航尽快完成股权交割（即国货航就标的股权转让给资本控股办理工商登记变更，工商登记变更完成日，以下简称“交割日”）工作。
（四）相关债务及担保处置按照上市地的监管要求，标的股权完成交割前公司将要求国货航偿还公司提
供的委托贷款，并不再就国货航的债务及担保人提供担保或反担保义务。
（五）本次交易协议的生效与解除1. 除已满足的生效条件外，《股权转让协议》经本公司股东大会审议通过且
国货航已就本次交易取得行业主管部门及商务部的批准后生效。
2. 发生任何下列情况之一时，交易双方可签订书面解除协议，解除《股权转让协议》并终止本次交易：
（1）由于不可抗力事件，致使《股权转让协议》无法履行；
（2）由于一方违约，使得《股权转让协议》的履行不具备必要性或可行性；
（3）如果国货航未能在本公司向国货航其他股东发出股权转让通知之日起一百五十（150）日内完成在工商行政管理部门的变更登记；或
（4）双方协商一致同意解除《股权转让协议》。
本次交易的具体内容请见公司于2018年8月31日在上海证券交易所网站披露的《中国国际航空股份有限公司关于转让中国国际货运航空有限公司股权构成关联交易的公告》。
公司第五届董事会第七次会议经非关联董事审议通过了《关于转让中国国际货运航空有限公司51%股权暨关联（连）交易的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，认为本次交易协议条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，本次交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
请各位非关联（连）股东、股东授权代理人审议、批准本项议案，并授权公司管理层全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关交易价格等事项；
2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对本次交易有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次交易的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易出售有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4. 就本次交易办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更等事宜；
5. 在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
6. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
中国国际航空股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议案会议文件之二：
关于增加公司经营范围涉及修改公司章程条款的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于增加公司经营范围涉及修改公司章程相关条款的议案》。公司按照实际经营需要，拟增加经营范围并相应修改《公司章程》第十三条关于公司经营范围的规定。
《公司章程》第十三条修改前为：
“第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输
业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；住宿，餐饮服务，酒店管理；承办展览展示；会议服务；商务服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；飞机出租，发动机出租，老旧零件出租；销售日用品、工艺品、纪念品；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
修改后为：
“第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空
客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；
进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；住宿；餐饮服务；销售工艺品、纪念品；农、林、牧、渔产品批发，食品、饮料及烟草制品批发，纺织、服装及家庭用品批发，文化、体育用品及器材批发，矿产品、建材及化工产品批发，机械设备、五金产品及电子产品批发，综合零售，食品、饮料及烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及器材专门零售，汽车、摩托车、零配件和燃料及其他动力销售，家用电器及电子产品专门零售，五金、家具及室内装饰材料专门零售，互联网零售。（餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”
请各位股东、股东授权代理人审议、批准上述公司章程修改及经营范围变更，并授权公司管理层办理因《公司章程》修订及公司经营范围变更所需的报批、登记及备案等相关事宜，包括但不限于按照公司注册地工商行政管理局及其内部规定核定的公司经营范围规范用语要求，就公司章程及营业执照记载的经营范围用
词进行文字调整。