说明
本公司于2003年12月19日在《上海证券报》公告了《上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书》(上海新锦江股份有限公司2004年1月5日已更名为上海锦江国际实业投资股份有限公司),就本公司与锦江国际(集团)有限公司拟进行的重大资产置换进行了披露。为了使投资者能够更充分了解此次置换中资产评估、业务重组的情况,以及对公司今后经营产生的重要影响,公司对报告书进行了修订和补充,补充披露了资产评估方法、长期股权投资差额摊销影响、管理层分析、盈利预测条件、债务清偿情况、置入资产最新的经营状况、业务技术等内容,以使投资者能够充分了解此次资产置换的详细情况。
公 司 声 明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特 别 提 示
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
一、本次资产置换完成后,锦江投资主营业务将由酒店服务转变为城市客运及货运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输及专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和盈利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的经营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场的进一步放开,不排除未来本公司将受到一定的冲击。
二、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格局要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公司在经营管理上存在一定的风险。
三、近年来,上海市出于对出租车辆进行总量控制的原因已不再核发新的出租车辆营运牌照,本次资产置换中出租车辆营运牌照的评估增值幅度较大。如果上海市出租车辆营运证管理政策发生变化,即设定牌照使用年限、继续发放牌照等,均有可能使公司目前拥有的出租车辆营运牌照价值降低,从而给公司经营带来一定影响。为了化解管理政策风险,锦江国际在2004年3月5日作出承诺,如果五年内锦江投资的出租车业务因为牌照管理政策变化受到的、可计算的以及可确认的营业收入下降达到预期营业收入的20%以上的,锦江国际将采用以下方式进行补偿：
i. 直接向锦江投资支付现金,并且该等现金足以弥补锦江投资出租车业务因重大政策变化而遭致的风险；或
ii. 将优质资产以捐赠方式注入锦江投资,且该等资产产生的收益足以弥补锦江投资出租车业务因重大政策变化而遭致的损失。
四、本次资产置换后新产生的股权投资差额, 共计人民币 59,151 万元,其中锦江汽车52,875万元,锦海捷亚3,477万元,大众新亚2,799万元。公司将根据《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定,即"合同规定了投资期限的,按投资期限摊销",并按照各项换入股权公司的经营期限对此股权投资差额进行摊销；涉及的三家公司锦江汽车、锦海捷亚、大众新亚的经营期限分别为50年、20年和50年,目前剩余经营期限分别为47.4年、19.3年和46.8年,因此上述三家公司的股权投资差额摊销分别为1,115万元、180万元和60万元,合计对每年税前利润的影响是人民币1,355万元,约占2004年预计净利润的18%。
五、本次置入的锦江汽车评估价值中包括了锦江汽车长期股权投资评估增值8,222万元,该部分增值是因为这些长期股权投资单位也拥有出租车营运牌照,这些牌照评估增值实际为9,621万元,除去其他资产(主要是营运车辆)评估减值1,399万元,因此评估增值为8,222万元。这些牌照评估价格与本次进入评估范围的其他出租车营运牌照评估的价值相同。
六、由于出租车辆营运牌照由政府部门核发,一般除小额手续费外不另收取其他费用,而近年来上海市已不再核发新的出租车辆营运牌照,无法采用重置成本法评估；另外,近年来虽然确实存在出租车辆营运牌照的市场交易案例,但由于实际交易价格往往带有一定非市场化的附加条件,很难采用市场比较法对该无形资产价值准确评估,只能将其作为市场价的参考值。而收益现值法在评估该无形资产时,通过测算其在一般客观情况下能取得的营运收益来进行估测,相对能剔除一定非正常因素的影响。故综合考虑,本次重大资产置换中采用收益现值法评估出租车辆营运牌照的无形资产价值。
采用收益现值法的假设前提是：1、上海的出租车营运牌照的管理政策不发生重大改变；2、不考虑政府对出租车运营单价以及相关税费的重大调整；3、不考虑今后作为主要运营的车价的重大变化或是政府部门强制要求更换车型而引起车价成本的重大变化；4、假设企业对出租车的营运和管理均在正常情况下进行；5、不考虑国家宏观政策的重大改变和企业内部管理重大变革的相关影响。
资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具《承诺函》,表示已经阅读了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》［证监会计字(2004)1号］,知道采用收益现值法评估可能带来的法律风险。
七、根据本次重大资产重组的进程,由于尚经公司股东大会审议程序,预计完成的时间不会早于2004年4月份,因此根据稳健性原则,反映公司2004年实际能够达到的盈利水平,公司调整了盈利预测编制方法,2004年1-4月为公司现有架构下的盈利预测,2004年5-12月为资产置换后架构下可以实现的盈利预测,且原预计来自于转让新锦江商厦的收益,由于受让方未能如期支付第三期转让款,目前无法估计何时能够完成转让,因此不计入盈利预测。根据上述方法调整后的2004年预测实现净利润7,448万元。
八、截至本报告书公布之日,公司置换出的与新锦江大酒店相关的负债中尚有少量债务未取得债权人同意,该等金额较小,不构成重大影响,双方协议同意锦江投资不承担该部分债务的连带担保责任,并在资产置换支付的现金补价中与预留该部分资金由锦江投资代为偿还债务。
九、本次资产置换尚需锦江投资股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
十、锦江国际作为大股东可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此锦江投资存在一定的大股东控制风险。
十一、本次资产置换完成后,锦江投资主营业务将发生重大变化,锦江国际将推荐具有多年城市客运及货运代理行业工作经验或具有丰富企业经营管理经验的人员进入本公司董事会,公司的其他高级管理人员也拟聘请具有多年相关行业工作经验或具备丰富管理经验的人士担任。如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任管理工作,将直接影响公司经营的稳定性。
十二、我公司长期股权投资中持有上海国嘉实业股份有限公司法人股607,602股,该项投资账面金额为650,000元。鉴于上海国嘉实业股份有限公司已于2003 年9 月22 日被上海证券交易所终止上市,且该公司每股净资产低于面值,我公司将在2003年年度财务报告中对该项投资全额计提减值准备。该项减值准备的计提未体现在本次重大资产置换的模拟备考专项审计报告中。该项计提相对金额不大,不会对本公司的2003年利润以及本次重大资产置换后盈利预测产生重大影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/锦江投资 指上海锦江国际实业投资股份有限公司
锦江国际 指锦江国际(集团)有限公司
锦江汽车 指上海锦江汽车服务有限公司
锦海捷亚 指上海锦海捷亚国际货运有限公司
大众新亚 指上海大众新亚出租汽车有限公司
新锦江大酒店 指新锦江大酒店
锦江旅馆 指上海锦江旅馆投资管理有限公司
锦江财务 指上海锦江集团财务有限责任公司
锦江乐园 指上海锦江乐园
国旅 指上海中国国际旅行社股份有限公司
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本报告
