上海信公企业管理咨询有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次股票期权与限制性股票的调整事项 ...... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天孚通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天孚通信全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天孚通信提供，天孚通信已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天孚通信及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票
期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对天孚通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 天孚通信、上市公司、公司 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 |
| 所必需满足的条件 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）天孚通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对《本激励计划确定的激励对象名单核查认为：列入公司本激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他 法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
二、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
三、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
四、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
五、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
第五章 本次股票期权与限制性股票的调整事项
一、调整情况根据相关法律法规要求，公司董事会取消原激励对象朱锦、金晓春自愿放弃的股票期权数量共计2万份，即将预留部分股票期权数量由32万份调整至30万份，调整后的预留股票期权数量与2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划草案中预留股票期权数量保持一致。本次调整后，公司本次激励计划拟授予的权益总数由344万份调整为342万份，其中首次授予的股票期权数量为210万份，预留部分股票期权为30万份，限制性股票数量保持102万股不变。
调整后，本计划授予的股票期权及限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、股票期权的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本公告日总股本比例 |
| 核心管理人员、核心骨干人员 （共117人） | 210.00 | 87.50% | 1.06% | |
| 预留 | 30.00 | 12.50% | 0.15% | |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | 1.21% | |
2、限制性股票的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本公告日总股本比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 曹辉 | 财务总监 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 潘家锋 | 董事、总经理助理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 鞠永富 | 董事、品保部经理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 核心管理人员、 核心骨干人员（共20人） | 71 | 69.61% | 0.36% | |
| 合计 | 102.00 | 100.00% | 0.52% | |
注：
（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，天孚通信本次激励计划本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年10月8日