证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2018-054
苏州天孚光通信股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权数量的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》,根据相关法律法规要求，董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权进行调整：取消原激励对象朱锦、金晓春自愿放弃的股票期权数量共计2万份，即将预留部分股票期权数量由32万份调整至30万份，调整后的预留股票期权数量与2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中预留股票期权数量保持一致。本次调整后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划拟授予的权益总数由344万份调整为342万份，其中首次授予的股票期权数量为210万份，预留部分股票期权为30万份，限制性股票数量保持102万股不变。现将有关事项说明如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况1、2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象名单核查认为：
列入公司《激励计划（草案）》的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。江苏世纪同仁律师事务所对公司《激励计划（草案）》出具了法律意见。上海信公企业管理咨询有限公司就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018年8月28日至2018年9月6日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。并于2018年9月7日披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年9月11日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2018年9月11日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司独立董事对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与首次授予相关事项进行了核实。
5、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，公司独立董事对股权激励计划预留部分股票期权
数量的调整发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项出具了审核意见。
二、调整事由与调整方法根据相关法律法规要求，董事会对本次激励计划预留部分股票期权进行如下调整：取消原激励对象朱锦、金晓春自愿放弃的股票期权数量共计2万份，即将预留部分股票期权数量由32万份调整至30万份，调整后的预留股票期权数量与2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划草案中预留股票期权数量保持一致。本次调整后，公司本次激励计划拟授予的权益总数由344万份调整为342万份，其中首次授予的股票期权数量为210万份，预留部分股票期权为30万份，限制性股票数量保持102万股不变。
调整后，本计划授予的股票期权及限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、股票期权的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本公告日总股本比例 |
| 核心管理人员、核心骨干人员 （共117人） | 210.00 | 87.50% | 1.06% | |
| 预留 | 30.00 | 12.50% | 0.15% | |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | 1.21% | |
2、限制性股票的分配情况
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本公告日总股本比例 |
| 王志弘 | 董事、副总经理 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 曹辉 | 财务总监 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 陈凯荣 | 副总经理、董事会秘书 | 7 | 6.86% | 0.04% |
| 潘家锋 | 董事、总经理助理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 鞠永富 | 董事、品保部经理 | 5 | 4.90% | 0.03% |
| 核心管理人员、 核心骨干人员（共20人） | 71 | 69.61% | 0.36% | |
| 合计 | 102.00 | 100.00% | 0.52% | |
注：
（1）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（4）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、本次激励计划的调整对公司的影响本次对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：董事会根据相关法律法规要求，对本次激励计划预留部分股票期权进行调整：取消原激励对象朱锦、金晓春自愿放弃的股票期权数量共计2万份，即将预留部分股票期权数量由32万份调整至30万份，调
整后的预留股票期权数量与2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划草案中预留股票期权数量保持一致。上述调整行为符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，所做的决定履行了必要的程序，相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次调整事宜。
五、监事会意见公司监事会经过认真审核后认为，本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
六、律师意见律师认为，公司本次股权激励计划的调整已取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见4、关于苏州天孚光通信股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的补充法律意见书特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2018年10月9日