国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安")接受上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称"锦江投资"或"公司")董事会的委托,担任锦江投资本次资产置换的独立财务顾问。本独立财务顾问于2003年12月19日在《上海证券报》上刊登了《关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》。为了使投资者更为清楚地了解本次资产置换,本独立财务顾问就投资者关注的问题制作了《补充独立财务顾问报告》。
1、采用收益现值法对出租车营运牌照价值进行评估的评估假设前提和评估方法的合理性分析
锦江投资本次资产置换中,置入资产中包括锦江国际持有的锦江汽车95%股权,大众新亚49.5%股权以及锦海捷亚45%股权。置入资产的评估值包含了出租车辆营运牌照的无形资产价值。
根据上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书以及有关情况说明,对于出租车辆营运牌照的无形资产价值采用了收益现值法进行评估,其采用收益现值法的假设前提是：
1、上海的出租车营运牌照的管理政策不发生重大改变；
2、不考虑政府对出租车运营单价以及相关税费的重大调整；
3、不考虑今后作为主要运营的车价的重大变化或是政府部门强制要求更换车型而引起车价成本的重大变化；
4、假设企业对出租车的营运和管理均在正常情况下进行；
5、不考虑国家宏观政策的重大改变和企业内部管理重大变革的相关影响。
由于出租车辆营运牌照由政府部门核发,一般除小额手续费外不另收取其他费用,而近年来上海市已不再核发新的出租车辆营运牌照,无法采用重置成本法评估；另外,近年来虽然确实存在出租车辆营运牌照的市场交易案例,但由于实际交易价格往往带有一定非市场化的附加条件,很难采用市场比较法对该无形资产价值准确评估,只能将其作为市场价的参考值。而收益现值法在评估该无形资产时,通过测算其在一般客观情况下能取得的营运收益来进行估测,相对能剔除一定非正常因素的影响。故综合考虑,采用收益现值法评估出租车辆营运牌照的无形资产价值。
本独立财务顾问认为,本次资产评估中对无形资产中出租车辆营运牌照价值所采用的评估方法和评估假设前提是合理的。
2、本次拟置入资产评估增值的合理性分析
本次拟置入资产为锦江国际合法拥有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权。截止2003年7月31日,本次资产置换中拟置入资产的帐面值为67,594.65万元(母公司报表),评估值为126,960.90万元。
锦江汽车股权增值的原因均主要是由于无形资产的评估增值所致。其中出租车营运牌照价值,评估前帐面值为1,913.09万元,评估值为48,890.4万元,该评估前帐面值仅反映了锦江汽车近年来购买的111辆出租车辆营运牌照,锦江汽车其余通过申请由主管部门核发的出租车辆营运牌照并未包含在该帐面值中,本次评估则包含了锦江汽车实际全部拥有的2364辆核载4人的出租车营运牌照及372辆核载10人的中巴出租车营运牌照。土地使用权部分评估前帐面值为450.66万元,评估值为1,567.25万元,评估增值1,116.59万元。土地使用权评估增值是由于该等委估土地为划拨土地,部分地块原无帐面值反映,本次评估是依据目前上海市土地市场情况按划拨土地性质,采用基准地价系数修正法进行。
大众新亚股权增值的原因主要是由于无形资产的评估增值所致。其中出租车营运牌照价值,评估前帐面价值为7,832.51万元,评估值为14,130.00万元,增值主要原因是原帐面值反映的是2000年7月购入时的入帐价值,为每辆车12万元,本次评估依照目前市场的收益水平采用收益现值法评估的价值为20万元/辆,大客车原始购入价格为9万元/辆,目前评估值为10万元/辆,目前市场价格均高于当时购入的价格,因而造成评估升值。土地使用权部分增值较少,评估前帐面值为1,298.25万元,评估值为1,300.24万元,增值1.99万元。
锦江汽车、大众新亚的评估增值主要原因均系由于无形资产中出租车辆营运牌照评估后增值。本独立财务顾问调查了近2年来上海市出租车辆营运牌照的交易案例,其交易价格均在18万元？30万元之间。本次资产置换中所涉出租车辆营运牌照的评估值均未超过20万元。
锦海捷亚股权增值的原因主要是长期投资评估增值所致。其中主要是由于锦海捷亚长期投资之上海浦东国际机场货运站有限公司评估值系按被投资单位评估基准日净资产按股权比例计算所得,锦海捷亚占上海浦东国际机场货运站有限公司之股权比例为20%,该长期投资帐面值按成本法核算,2003年7月31日帐面余额为3,832.20万元,由于上海浦东国际机场货运站有限公司的净资产增长较快,2003年7月31日帐面净资产达到36,914.19万元,锦海捷亚20%股权拥有权益7,382万元,由此引起长期投资评估增值3,559.88万元。
综上所述,本独立财务顾问认为本次拟置入资产的资产评估增值属合理范围内。
3、本次资产置换对锦江投资的影响
一、本次资产置换完成后,锦江投资的主营业务将由酒店服务业转变为城市客运及货运代理业务。随着我国国民经济的高速发展,对城市客运、货运代理及配套服务的需求不断增长,为公司的长远健康发展提供了较大的空间。锦江投资将依托锦江国际综合实力和品牌优势,充分把握中国入世、上海建设国际经济、金融、贸易和航运四个中心、以及长江三角洲的发展机遇,迅速做大做强城市客运及货运代理等核心产业,力争在五年内实现总资产、净利润翻番,发展成为全国知名的,具有良好经济效益和社会效益的客运及物流综合服务供应企业。
二、本次资产置换完成后,由于公司主营业务所处行业发生了重大变化,导致公司的资产质量和盈利能力均得到较大幅度提升。以下分析均根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(审)字(04)第P0003号《专项审计报告》、德师报(审)字(04)第R007《备考盈利预测审核报告》,对模拟备考财务会计资料做出如下财务分析：
(一)锦江投资资产质量、资产负债结构分析
1、资产结构分析
截止2003年11月30日锦江投资合并模拟资产状况见下表：
单位：万元
根据模拟资产状况分析,锦江投资的资产结构相对合理,质量较好。
资产流动性分析
(1)应收帐款
根据模拟合并资产负债表,截止到2003年11月30日,流动资产中应收帐款为42,354万元,占流动资产的41.05%。应收帐款中锦江投资留存业务的应收帐款为141万元,锦江汽车为3,037万元,大众新亚为232万元,锦海捷亚为38,944万元,锦海捷亚应收帐款占应收帐款总额的91.94%。锦海捷亚应收帐款数量较大是造成锦江投资应收帐款数量较大的主要原因。
锦海捷亚应收帐款数量较大的原因在于锦海捷亚对于信用好的长期固定客户实行货到再收款,而一般从发货到货到付款的帐期平均为60天左右,大约全年主营业务收入的17%左右将形成每月度的应收帐款(应收帐款＝全年主营业务收入/360＊60)。因此,一般经营情况下,锦海捷亚应收帐款数量较大属正常现象。锦海捷亚2001年、2002年及2003年1-11月份的主营业务收入和2001年12月31日、2002年12月31日2003年11月30日的应收帐款余额见下表(表中数据引自德师报(审)字(03)第P0785号《专项审计报告》)。
单位：万元
(2)存货
根据模拟资产负债表,截止到2003年11月30日,流动资产中存货为1,514万元,占流动资产的1.46%。
总体来看,虽然应收帐款的数量较大,但1年以内的应收帐款比例为99.53%；流动资产中的存货数量较小,因此,锦江投资的流动资产质量良好,变现能力较强。
(二)负债结构和偿债能力分析
根据模拟资产负债表,截止到2003年11月30日,锦江投资合并报表资产总额301,745万元,负债总额130,256万元,净资产154,452万元,资产负债率43.16%。负债中流动负债为129,964万元,长期负债为292万元。流动负债占负债总额的99.77%。根据模拟资产负债表,截止到2003年11月30日,锦江投资母公司报表总资产178,046万元,负债合计23,594万元,资产负债率为13.25%。公司流动比例和速动比例为0.79,但不存在重大的债务风险。
(三)锦江投资盈利能力分析
根据公司备考盈利预测表,公司在资产置换后主营业务收入将比置换前有较大增长,置换后公司具有较好的盈利能力。
1、主营业务收入大幅度增长
由于客运行业及货运代理行业的平均收益水平比酒店行业高,因此,锦江投资在资产置换后的主营业务收入会有较大幅度的增长,且主营业务收入在稳定中保持逐步增长,锦江投资本次资产置换后将比置换前的盈利能力有较大幅度的提高。
如果资产置换工作能够按假设的时间表完成,预计2004年公司预测主营业务收入将达到195,804万元,其中锦江汽车的车辆运营收入为64,602万元,货运方面达116,400万元。从行业来看,根据上海市建设"四个中心"的目标,货运行业有很大的发展空间。随着人民生活水平的不断提高,使用出租车出行的次数将增多,加之2003年对出租车行业影响巨大的非典因素的消除,客运业务将在稳定中小幅增长。
2、收益分析
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