威创集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）核准，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）67,500,000股，发行价13.60元/股，实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。公司上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
公司于2018年8月28日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资。实施主体原全部由威创股份实施，变更为威创股份和威乐教育共同实施；实施地点原在国内一、二、三线城市租赁物业实施，变更为在国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施。公司变更募集资金的实施主体后，以募集资金向威乐教育增资4000万元。具体内容详见公司于2018年8月30日在巨潮资讯网和《证券时报》披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-053）。
二、募集资金四方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及公司《募集
资金管理制度》的有关规定，公司全资子公司威乐教育开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
截至本公告日，威乐教育的募集资金专户存放情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 资金余额（元） |
| 招商银行广州黄埔大道支行 | 120914178210401 | 40,000,000 |
| 合计 | 40,000,000 | |
三、募集资金四方监管协议的主要内容甲方：威创集团股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：广东威乐教育科技有限公司（以下简称“乙方”）丙方：招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行（以下简称“丙方”）丁方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户，账号为120914178210401，截至2018年10月10日，专户余额为4,000万元。该专户仅用于甲乙两方2017年度非公开发行股份募集资金投资项目之儿童艺体培训中心建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲乙两方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲乙两方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙和丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲乙两方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲乙两方授权丁方指定的保荐代表人杨常建、秦照金可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月15日之前）向甲乙两方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、乙方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按协议的要求向甲、乙、丙三方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲乙两方有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
9、协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束（2018年12月31日）后失效。
四、备查文件《募集资金四方监管协议》特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2018年10月8日