致：上海锦江国际实业投资股份有限公司
方达律师事务所(以下称"本所")是依法设立的律师执业机构,可以为上市公司重大资产置换等事宜提供法律服务。现本所接受上海锦江国际实业投资股份有限公司(原名称为"上海新锦江股份有限公司",经上海市外国投资工作委员会批准并经上海市工商行政管理局核准,于2004年1月变更为现名,以下简称"锦江投资"或"股份公司")的委托,作为锦江投资以其部分资产与锦江国际(集团)有限公司(以下简称"锦江国际")部分资产进行置换(以下称"本次资产置换")事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管理部门的有关规定,和本所与锦江投资签订的《聘请律师合同》,分别于2003年12月18日出具了一份《方达律师事务所关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换之法律意见书》(以下简称"原法律意见书")以及于2004年2月11日出具了一份《方达律师事务所关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换之补充法律意见书》(以下简称"补充法律意见书(一)")。现本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关反馈意见,在原法律意见书及补充法律意见书(一)的基础上,就有关问题出具本补充法律意见书(如无特别说明,本补充法律意见书的用语与原法律意见书的用语含义相同)。
本补充法律意见书仅对出具日以前已发生或存在的事实,在原法律意见书的基础上发表补充法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
在本补充法律意见书的制作过程中,本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主管部门的要求,对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并审阅了本所律师认为所需的有关文件。
本所已经得到锦江投资、锦江国际的保证,即他们向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部有关事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件副本均与正本一致,其所提供的文件复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章均是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实材料。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、锦江投资、锦江国际或其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
1、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")；
2、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")；
3、证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称"《通知》")；
4、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称"《上市规则》")；
5、其他有关的法律、法规和部门规章。
本所律师依据上述法律文件,并基于对事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解,发表法律意见。
本补充法律意见书仅供锦江投资与锦江国际本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件,随其他材料上报中国证监会,并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对锦江投资、锦江国际提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
锦江投资与锦江国际于2003年12月17日就本次资产置换签署的资产置换协议(以下称"置换协议")。锦江投资与锦江国际又于2004年3月5日就本次资产置换签订补充协议(以下称"补充置换协议"),将置换协议的第1.2条修订如下：
"1.2 本次置换资产中的债权债务的处理以及其他相关权利、义务的处理
新锦江置换资产中所包含的债权债务以及其他相关权利、义务,一并由锦江国际作为受让人以本次资产置换获得的新锦江置换资产承担。
如果新锦江无法于置换资产交割日(如后定义)前取得其相关债权人的同意,新锦江就该等未经债权人同意而转移至锦江国际的负债不承担连带担保责任。
届时相关债权人仍向新锦江主张清偿债务的,则由新锦江代为偿还。为此新锦江在支付锦江国际"资产置换差额"款项中预留250万元资金用于代为偿还债务,待清偿完毕后与锦江国际进行清算。
在置换资产交割日后,如果与新锦江置换资产相关的债务人直接向新锦江履行付款义务的,新锦江保证在收款后的5日内将该等款项支付给锦江国际。"
本所认为,补充置换协议约定的上述债权债务转移安排是锦江投资与锦江国际的真实意思表示,亦不违反有关法律的规定。同时经本所律师适当核查,未发现上述安排可能对相关债权人的利益产生不利影响,或存在任何潜在的法律纠纷,或可能对本次资产置换造成重大不利影响。
本补充法律意见书于2004年3月5日签署。
本补充法律意见书正本壹式伍(5)份。
方达律师事务所 负责人：黄伟民
经办律师：黄伟民 顾 峰 吴 昱
