证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2018-032
江苏华昌化工股份有限公司关于对外投资设立苏州市华昌能源科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述2018年4月26日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）披露了《关于与电子科技大学签订共建氢能源联合研究院合作协议的公告》（2018-017号），在公告中披露本公司计划与氢能源研发团队投资设立控股子公司。经双方探讨、协商，目前控股子公司已设立完成，于10月8日取得营业执照（统一社会信用代码：
91320582MA1X91WJXY），控股子公司名称为苏州市华昌能源科技有限公司；控股子公司注册资本3,000万元，本公司货币出资1,800万元，占注册资本比例为60%。
根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，本次对外投资在管理层权限范围内，不需提交公司董事会审议批准。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。上述交易对手与本公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联方交易。
二、交易对手方介绍1、苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）名称：苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）；住所：张家港经济技术开发区国泰北路10号；统一社会信用代码：91320582MA1WXYGR3B；执行事务合伙人：高艳（委派代表）；公司类型：外商投资有限合伙企业；经营范围：能源、化工、电力电子与控制领域关键技术开发、模块及系统集成技术方案设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：2018年7月25日。苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为高艳，是与本公司合作的氢能源研发团队投资设立的企业。
三、投资标的的基本情况1、出资额及出资方式。本次投资设立的控股子公司-苏州市华昌能源科技有限公司，注册资本3,000万元，本公司货币出资1,800万元，占注册资本60%；苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）货币出资1,200万元，占注册资本40%；资金来源自有资金。首期
出资到位1,000万元，其中按注册资本比例，本公司货币出资600万元，苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）货币出资400万元。
2、标的公司的基本情况名称：苏州市华昌能源科技有限公司；
住所：张家港经济技术开发区国泰北路10号；统一社会信用代码：91320582MA1X91WJXY；法定代表人：朱郁健；注册资本：3,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电池及相关零部件研发、生产、销售；汽车及零部件、工程机械、电子产品、电器的检验、检测、技术咨询及相关技术服务；实验室的建立与评价、产品信息化、产品标准化、产品鉴定领域内的技术研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：2018年9月29日。3、投资标的的其他情况公司是一家以煤气化为产业链源头的企业，产业核心是氢气资源；根据本公司发展规划，拟在氢气能源利用领域进行产业延伸或拓展；本次与研发团队进行合作设立子公司是为落实发展规划，提供技术与人才资源准备与支持。本次与研发团队合作模式包括两个层次：
（1）设立产业技术孵化公司。产业技术孵化公司为苏州纳尔森能源科技有限公司，注册资本1,000万元，研发团队（苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙））货币出资800万元，占注册资本比例为80%；本公司参股货币出资200万元，占注册资本比例为20%。
该公司主要定位为技术引进、技术研发及技术孵化。
名称：苏州纳尔森能源科技有限公司；住所：张家港经济技术开发区国泰北路10号；统一社会信用代码：91320582MA1X342E3X；法定代表人：李凯；注册资本：1,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：能源、化工、电力电子与控制领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务及相关检验检测服务；模块及系统集成技术方案设计服务；能源设备、电力电子设备及相关零部件的研发、制造、销售；软件开发、销售；货物及技术的
进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）设立项目运营公司。项目运营公司为苏州市华昌能源科技有限公司，即本次投资设立的控股子公司。该公司主要定位为相关技术的产业化实施。
合作管理方式：
（1）按公司法及相关法律法规规定独立自主运营。苏州纳尔森能源科技有限公司、苏州市华昌能源科技有限公司，根据法规、各自《章程》及内部管理制度独立自主运营。
（2）研发费用管理。本公司将按相关内部制度规定，通过委托协议进行立项管理，并以年度计划预算形式，按权限履行董事会或股东大会审议程序。
（3）技术产业化管理。在相关技术产业化实施前，本公司将按相关法律、法规等规定，进行可行性研究、履行相应审批程序，并对外公告披露。
四、对外投资合同的主要内容甲方：江苏华昌化工股份有限公司
乙方：苏州慧创能源科技合伙企业1、合资公司名称、注册资本及出资比例、出资额。经双方协商一致，合资公司名称为苏州市华昌能源科技有限公司，注册资本3,000万元，甲方货币出资1,800万元，占注册资本60%；乙方货币出资1,200万元,占注册资本40%。出资主体按国家相关法律、法规规定，及后续签订的《公司章程》履行出资义务，享有出资权利。
2、合资公司注册地点。合资公司注册地点为张家港。
3、合资公司定位。承接氢能源相关技术的引入、产业拓展及产业化。
4、组织机构。合资公司董事会由5人组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长由甲方委派，董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。
董事会的职权按《公司法》规定设置，具体由公司章程规定。总经理由甲方委派，由董事会任命。合资公司不设立监事会，设监事1名。
5、财务安排。
合资公司财务可由甲方委派，并纳入甲方统一化管理。
6、其他。
（1）本协议上述条款具有公司股东会决议之法律效力，其他事项按国家法律法规及《公司章程》规定执行。
（2）各方同意按本协议约定及国家法律法规规定，草拟《公司章程》。
7、违约责任。
（1）任一方未按本协议约定的期限实际缴纳出资的，按年利率10%承担逾期利息。
（2）任一方违反本协议规定，应恢复原状，无法恢复原状给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
五、对外投资的目的和对公司的影响根据本公司发展规划，拟在氢气能源利用领域进行产业延伸或拓展。本次对外投资的主要目的是通过与合作方合作，建立氢能源领域技术引进、研发、产业化实施平台；通过本次设立的控股子公司进行前期技术、人才资源等方面的准备，为后续进行实体投资及产业拓展提供条件。本次投资完成后，有利于本公司较快速切入氢能源领域，通过合作方的合作，在技术、人才等方面做好准备；有利于优先考虑技术、人力资源支持及后续产业的培育，控制后续投资及产业拓展风险。
六、风险提示1、合作风险。尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，并通过股权结构等合作模式进行了较优的顶层设计规划；但合作仍存在固有风险，不排除在合作过程中发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加强与合作方事前、事中沟通，完善管理体制等控制相关风险。
2、技术研发风险。技术研发存在固有风险，不排除出现研发进度、效果等达不到预期或失败的风险。对此，本公司将通过立项管理的方式，控制相关风险。
3、技术产业化风险及发展规划调整风险。本次设立的控股子公司为氢气能源利用领域进行产业延伸或拓展平台，不排除因相关政策、环境的变化等因素影响，导致后续产业拓展无法展开；或掌握相关新信息、新技术等，对发展目标进行调整；或引进其他合作伙伴共同进行产业拓展。对此，本公司将加强事前调研论证，跟进掌握相关信息，控制相关风险。
另外，可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对后续产业拓展产生不利影响；对此，公司将跟进政策变化，做好预测分析工作。
七、备查文件
1、营业执照；
2、《关于投资设立苏州市华昌能源科技有限公司的协议》；
3、《苏州市华昌能源科技有限公司章程》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2018年10月8日